This document was prepared by: Centre for Financial Reporting Reform (CFRR) Governance Global Practice, The World Bank Praterstrasse 31 1020 Vienna, Austria Web: www.worldbank.org/cfrr Email: cfrr@worldbank.org Phone: +43-1-217-0700 Standardowe zastrzeżenie: Niniejsze opracowanie zostało sporządzone przez personel Międzynarodowego banku Rekonstrukcji i Rozwoju / Banku Światowego. Obserwacje, interpretacje i wnioski wyrażone w niniejszym opracowaniu nie muszą odzwierciedlać poglądów Dyrektorów Wykonawczych Banku Światowego, ani też reprezentowanych przez nich rządów. Bank Światowy nie gwarantuje dokładności danych prezentowanych w niniejszym opracowaniu. Granice, kolory, denominacja oraz inne informacje przedstawione na jakiejkolwiek mapie zawartej w niniejszym opracowaniu nie implikują żadnego osądu ze strony Banku Światowego odnośnie statusu prawnego jakiegokolwiek terytorium ani też poparcia czy akceptacji dla takich granic. Zastrzeżenie praw autorskich: Materiały zawarte w niniejszej publikacji chronione są prawem autorskim. Kopiowanie i/lub transmisja całości lub części niniejszego opracowania bez zezwolenia może stanowić naruszenie odnośnego prawa. Międzynarodowy Bank Odbudowy i Rozwoju / Bank Światowy zachęca do rozpowszechniania jego prac i zazwyczaj bezzwłocznie udziela zezwolenia na kopiowanie ich części. W celu uzyskania zezwolenia na wykonanie światłokopii lub reprintu jakiejkolwiek części niniejszego opracowania, proszę wysłać stosowny wniosek wraz z kompletnymi informacjami do: Copyright Clearance Center, Inc., 222 Rosewood Drive, Danvers, MA 01923, USA, tel. 978- 750-8400, fax 978-750-4470, http://www.copyright.com/. Wszelkie inne zapytania odnośnie praw i licencji, w tym praw zależnych, należy kierować do: Office of the Publisher, The World Bank, 1818 H Street NW, Washington, DC 20433, USA, fax 202-522-2422, e-mail pubrights@worldbank.org. OPRACOWANIE FINANSOWANE PRZEZ SZWAJCARIĘ W RAMACH SZWAJCARSKIEGO PROGRAMU WSPÓŁPRACY Z NOWYMI KRAJAMI CZŁONKOWSKIMI UNII EUROPEJSKIEJ Autor: Maciej Soprych Data: Styczeń 2014 SPIS TREŚCI Spis treści .....................................................................................................................................i Wstęp.......................................................................................................................................... 1 1. Istota i zakres połączeń jednostek w ramach polskiego prawodawstwa ..................................... 3 Wstęp .................................................................................................................................................. 3 Analiza prawa gospodarczego............................................................................................................. 3 Przepisy prawa podatkowego ............................................................................................................. 5 Prawo bilansowe ................................................................................................................................. 6 2. Problemy związane ze stosowaniem przepisów ustawy o rachunkowości oraz koszty ich stosowania .................................................................................................................................. 9 Definicja jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą .............................................................. 9 Zakres podmiotowy przepisów dotyczących łączenia jednostek gospodarczych .............................10 Ustalenia momentu połączenia jednostek gospodarczych...............................................................11 Wycena aktywów i zobowiązań do wartości godziwej .....................................................................12 Metoda łączenia udziałów ................................................................................................................12 Koszty stosowania obecnie obowiązujących przepisów ustawy o rachunkowości ..........................12 3. Połączenia jednostek na gruncie międzynarodowych standardów ........................................... 15 Wstęp ................................................................................................................................................15 Cel i zakres standardu .......................................................................................................................15 Podmioty w fazie rozwoju .................................................................................................................17 Wartość firmy ...................................................................................................................................17 Identyfikacja transakcji połączenia jednostek ..................................................................................20 Metoda nabycia ................................................................................................................................21 Określenie dnia nabycia ....................................................................................................................24 Określenie dnia nabycia, gdy nie dokonano zapłaty .........................................................................25 Ewidencja i wycena identyfikowalnych nabytych aktywów, przejętych zobowiązań i kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli ...........................................................................................26 Zasady wyceny, wartość godziwa .....................................................................................................28 Przejęte umowy powodujące powstanie wartości niematerialnych lub zobowiązań ......................30 Aktywa z tytułu leasingu operacyjnego w przypadku, gdy spółka przejmowana jest leasingobiorcą ..........................................................................................................................................................31 Kontrakty pomiędzy jednostką przejmowaną a jednostką przejmującą zawarte przed połączeniem ..........................................................................................................................................................31 Wartości niematerialne objęte w ramach umowy połączenia .........................................................32 i Prawa ponownie nabyte ...................................................................................................................33 Środki trwałe .....................................................................................................................................35 Podatek dochodowy .........................................................................................................................36 Aktywa przeznaczone do sprzedaży .................................................................................................37 Świadczenia pracownicze .................................................................................................................38 Instrumenty finansowe .....................................................................................................................38 Zobowiązania warunkowe ................................................................................................................38 Aktywa warunkowe..........................................................................................................................39 Aktywa z tytułu odszkodowania .......................................................................................................40 Zobowiązania związane z restrukturyzacją .......................................................................................41 Przychody rozliczane w czasie ..........................................................................................................41 Klasyfikacja identyfikowalnych aktywów i zobowiązań ....................................................................41 Nabycie okazyjne ..............................................................................................................................41 Cena przejęcia ...................................................................................................................................43 Cena warunkowa zobowiązująca do świadczenia pracy...................................................................48 Wycena kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli ...............................................................48 Połączenie jednostek gospodarczych bez zapłaty ceny przejęcia.....................................................48 Ustalenie co stanowi część transakcji połączenia jednostek ............................................................49 Rozliczenie wcześniejszych powiązań między stronami ...................................................................49 Okres wyceny ....................................................................................................................................50 Etapowe połączenie jednostek gospodarczych ................................................................................51 Połączenie jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą .........................................................51 Połączenia odwrotne ........................................................................................................................53 Sprawozdanie skonsolidowane w przypadku połączeń odwrotnych ...............................................54 Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli w przypadku połączeń odwrotnych .....................55 4. Połączenia jednostek na gruncie amerykańskich standardów .................................................. 57 Struktura standardu ..........................................................................................................................57 Cel i zakres standardu .......................................................................................................................57 Określenie jednostki przejmującej ....................................................................................................60 Dzień przejęcia ..................................................................................................................................62 Identyfikacja aktywów i pasywów, które podlegają przejęciu .........................................................62 Świadczenie pracy na rzecz spółki przejmującej ...............................................................................66 Aktywa i pasywa przejęte w ramach połączenia jednostek..............................................................67 Warunkowe aktywa i pasywa ...........................................................................................................72 ii Aktywa z tytułu odszkodowania .......................................................................................................72 Prawa ponownie nabyte ...................................................................................................................73 Podatek dochodowy .........................................................................................................................74 Wycena i ewidencja udziałów mniejszościowych w spółce przejmowanej ......................................76 Określenie ceny przejęcia .................................................................................................................77 Cena warunkowa ..............................................................................................................................77 Wycena wartości firmy lub zysku na transakcji ................................................................................78 Zysk na połączeniu ............................................................................................................................79 Okres wyceny ....................................................................................................................................80 Etapowe połączenia jednostek gospodarczych ................................................................................81 Połączenia odwrotne ........................................................................................................................81 Połączenie jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą .........................................................82 5. Porównanie międzynarodowych standardów z Regulacjami amerykańskimi, brytyjskimi i niemieckimi ............................................................................................................................. 85 Najważniejsze różnice pomiędzy Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF 3) a Standardami Amerykańskimi (ASC 805) ...........................................................................................85 Najważniejsze różnice pomiędzy MSSF 3 a standardami obowiązującymi w Wielkiej Brytanii .......87 Niemieckie standardy rachunkowości ..............................................................................................91 6. Zastosowanie metody nabycia, łączenia udziałów oraz predecessor accounting przy rozliczaniu połączeń jednostek .................................................................................................................... 95 Wstęp ................................................................................................................................................95 Rozliczenie połączenia metodą nabycia............................................................................................97 Metoda łączenia udziałów ..............................................................................................................103 Metoda Predecessor Accounting ....................................................................................................107 Porównanie zastosowanych metod ................................................................................................112 7. Zastosowanie metody fresh start accounting ........................................................................ 113 Wstęp ..............................................................................................................................................113 Kryteria umożliwiające zastosowanie fresh start accounting .........................................................113 Zastosowanie fresh start accounting ..............................................................................................114 8. Połączenia jednostek nie nastawionych na osiąganie zysku ................................................... 117 Wstęp ..............................................................................................................................................117 Połączenia jednostek według Skodyfikowanego Standardu Rachunkowości nr 958 "Jednostki non profit" ..............................................................................................................................................117 9. Propozycje zmian w istniejących przepisach ustawy o rachunkowości .................................... 121 Mikrojednostki ................................................................................................................................121 iii Małe i średnie jednostki ..................................................................................................................121 Rekomendacje wraz z uzasadnieniem ............................................................................................122 Literatura ................................................................................................................................ 143 iv WSTĘP  Niniejszy dokument został podzielony na 9 rozdziałów. W rozdziale pierwszym omówiono najważniejsze regulacje prawa handlowego oraz prawa podatkowego, które mogą wpływać na stosowanie przepisów bilansowych w zakresie połączeń jednostek gospodarczych.  W rozdziale drugim omówiono problemy związane ze stosowaniem obecnych przepisów bilansowych oraz koszty związane ze stosowaniem istniejących przepisów.  Rozdziały: trzeci, czwarty i piąty zostały poświęcone analizie przepisów w zakresie połączeń jednostek w innych systemach prawnych. Szczegółowo omówione zostały przepisy prawa międzynarodowego oraz standardy amerykańskie. Następnie przepisy międzynarodowe zostały porównane do standardów obowiązujących w Wielkiej Brytanii oraz w Niemczech.  W następnym rozdziale omówiono zastosowanie poszczególnych metod rachunkowych: metoda łączenia udziałów, metoda przejęcia oraz metoda predecessor accounting.  Metoda fresh start accounting zdaniem autora niniejszej publikacji służy raczej do rozliczania restrukturyzacji, a nie połączeń. W związku z tym jej zastosowanie zostało przedstawione w osobnym rozdziale 7.  Omówione w rozdziałach 3-7 przepisy służą rozliczaniu połączeń jednostek nastawionych na osiąganie zysku. Bez względu na to czy są to przedsiębiorstwa sektora publicznego czy też nie. W rozdziale 8 oddzielnie omówiono zasady rozliczania połączeń jednostek nie nastawionych na osiąganie zysku w tym także jednostek finansów publicznych.  Ostatni rozdział zawiera proponowane przez autora zmiany w istniejących przepisach ustawy o rachunkowości w zakresie połączeń jednostek gospodarczych wraz uzasadnieniem zmian.  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań finansowych ma ujednolić stosowanie przepisów rachunkowości. To z kolei ma zapewnić większą ich porównywalność. Kraje członkowskie zobowiązane są do implementacji przepisów dyrektywy do dnia 20 lipca 2015 r. Obok zapewnienia porównywalności sprawozdań finansowych dyrektywa ma zmniejszyć obciążenia związane ze stosowaniem przepisów o rachunkowości dla małych jednostek. Przepisy dyrektywy nie wprowadzają istotnych zmian do zasad łączenia jednostek opisanych w rozdziałach 1-7. W związku z tym wnioski wynikające z implementacji dyrektywy zostaną omówione rozdziale poświęconym rekomendacji. 1  W treści opracowania w trakcie omawiana regulacji obowiązujących w innych systemach pojęcie spółka używane jest zamiennie z pojęciem przedsiębiorstwo i jednostka. Na potrzeby tego opracowania pojęcia te oznaczają jednostki zobowiązane do stosowania omawianych przypisów. Opracowanie zostało przygotowane według stanu prawnego Ustawy o rachunkowości na dzień 4 września 2014 r., Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" opublikowanego w dniu 10 stycznia 2008r. A wchodzącego w życie w dniu 3 czerwca 2009 na podstawie Rozporządzenia Komisji (WE) nr 495/2009 oraz pozostałych standardów i regulacji obowiązujących w dniu 31 grudnia 2013 r. 2 1. ISTOTA I ZAKRES POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK W RAMACH POLSKIEGO PRAWODAWSTWA Wstęp 1.1 Prowadzenie działalności gospodarczej związane jest z nieustannym rozwojem. Rozwój ten może się odbywać poprzez wzrost organiczny (wewnętrzny), oparty o zasoby wytworzone w ramach przedsiębiorstwa. Jednak w wielu przypadkach stosuje się strategię rozwoju zewnętrznego polegającą na przejęciu innych podmiotów. Przejecie takie może być związane z utworzeniem grupy kapitałowej, w ramach której każda ze spółek zachowuje swoją odrębność formalno prawną. Jeżeli jednak istnienie grupy kapitałowej nie jest optymalną formą prowadzenia działalności, przejęcie innego podmiotu może zostać zrealizowane w formie połączenia jednostek. Wówczas majątek spółki przejmowanej przechodzi bezpośrednio na spółkę przejmującą. 1.2 Nadrzędną zasadą prawa bilansowego jest przewaga treści ekonomicznej nad formą prawną. Zgodnie z tą zasadą transakcje gospodarcze należy ewidencjonować w księgach rachunkowych zgodnie z ich ekonomicznym charakterem1. Aby prawidłowo określić charakter ekonomiczny połączeń jednostek gospodarczych należy dokonać analizy skutków ekonomicznych wynikających z takiego połączenia. Konsekwencje gospodarcze dla łączących się podmiotów zostały określone w przepisach prawa handlowego. Analiza prawa gospodarczego 1.3 Do spółek prawa handlowego zaliczamy spółki jawne, spółki partnerskie, spółki komandytowe i spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne2. 1.4 Podmioty biorące udział w transakcji połączenia jednostek gospodarczych dzieli się na dwa typy. Pierwszy to spółki przekazujące majątek. Drugi to spółki przejmujące majątek. 1.5 Połączenie spółek handlowych może odbywać się według dwóch scenariuszy: a) majątek jednej jednostki może zostać przejęty przez drugą spółkę, 1 art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330), zwana dalej "uor" 2 art. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030), zwana dalej "ksh" 3 b) połączenie może również zostać zrealizowane poprzez utworzenie nowego podmiotu, który przejmie majątek łączących się spółek. 1.6 Spółki mogą łączyć się w różnych konfiguracjach. Oznacza to, że połączenie może odbywać się pomiędzy: a) spółką kapitałową oraz inną spółką kapitałową – w wyniku takiego połączenia majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą lub majątek obu łączących się spółek przechodzi na nowo powstałą spółkę kapitałową, b) spółką osobową oraz spółką kapitałową - w wyniku takiego połączenia majątek spółki osobowej przechodzi na spółkę kapitałową lub majątek obu łączących się spółek przechodzi na nowo powstałą spółkę kapitałową, c) spółką osobową oraz inną spółką osobową - w wyniku takiego połączenia majątek spółki osobowej przechodzi na nowo powstałą spółkę kapitałową3. 1.7 Połączenie spółek realizowane jest w oparciu o uchwały wspólników zezwalających na połączenie a jego techniczna realizacja na poziomie menadżerskim odbywa się zgodnie z planem połączenia. Plan połączenia sporządzany jest przez zarządy obu podmiotów. 1.8 W przypadku łączenia spółek kapitałowych plan połączenia powinien zawierać między innymi wycenę majątku spółki przejmowanej. Wycena ma na celu usta lenie parytetu wymiany, nie jest więc dokonywana metodami księgowymi. Celem tej wyceny jest uzyskanie informacji o rzeczywistej wartości majątku spółki przejmowanej4. 1.9 Moc prawną decyzji o połączeniu podjętej przez wspólników nadaje Sąd Rejestrowy. Rejestracja połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym odbywa się na podstawie prawidłowo zgłoszonych dokumentów przez zarządy łączących się spółek5. Sąd odmawia rejestracji jedynie wówczas, gdy dokumenty dotyczące połączenia nie są wolne od wad. 1.10 Z dniem połączenia spółka przejmowana wykreślana jest z ewidencji podmiotów a w sytuacji, gdy majątek łączących się spółek przechodzi na nowo zawiązaną spółkę wówczas obie łączące spółki podlegają wykreśleniu. 1.11 W wyniku połączenia spółka przejmująca kontynuuje działalność spółki przejmowanej i staje się sukcesorem wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej z mocy prawa. Sukcesja z mocy prawa oznacza, że nie jest wymagana zgoda wierzycieli. W związku z połączeniem na spółkę przejmującą przechodzi zakład pracy a spółka ta staje się stroną w stosunkach pracy w spółce przejmowanej. 3 art. 491 ksh 4 art. 499 ksh 5 art. 493 ksh 4 1.12 Połączenie może obejmować jednostki należące do jednej grupy kapitałowej lub przedsiębiorstwa, które nie tworzą grupy kapitałowej. 1.13 Zwykle połączenie przedsiębiorstw związane jest z zapłatą ceny w formie udziałów spółki przejmującej wspólnikom spółki przekazującej majątek. W takiej sytuacji w wyniku połączenia wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej. 1.14 Przepisy prawa handlowego nie definiują połączeń odwrotnych. W wyniku połączenia odwrotnego spółka zależna uzyskuje kontrolę nad spółka przejmowaną. W zamian za majątek wydaje wspólnikom spółki dominującej swoje udziały. Spełniona jest zatem definicja połączenia. 1.15 Przepisy stanowią, że spółki w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku oraz spółki w upadłości nie mogą się łączyć. 1.16 Sukcesja, o której mowa na gruncie prawa handlowego jest kontynuowana na gruncie prawa podatkowego. Przepisy prawa podatkowego 1.17 Przepisy podatkowe są autonomiczne zarówno wobec przepisów prawa handlowego jak i wobec przepisów ustawy o rachunkowości. Oznacza to, że aby prawidłowo rozpoznać skutki podatkowe dla łączących się spółek należy dokonać analizy przepisów prawa podatkowego. 1.18 W wyniku połączenia spółka przejmująca nabywa majątek spółki przejmowanej. Na gruncie prawa podatkowego połączenie spółek prawa handlowego w drodze przejęcia związane jest z sukcesją podatkową6. 1.19 Sukcesja podatkowa oznacza, przejęcie praw i obowiązków podatkowych spółki przejmowanej.  Spółka uprawniona jest do kontynuowania amortyzacji przejętych środków trwałych. W takiej sytuacji środki trwałe dla celów podatku dochodowego wyceniane są według wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych spółki przejmującej. Przy czym spółka przejmująca zobowiązana jest uwzględnić odpisy amortyzacyjne dokonane przez spółkę przejmowaną oraz zobowiązana jest kontynuować metodę amortyzacji spółki przejętej.  Spółka przejmująca zachowuje prawo do potrącenia w rachunku podatkowym kosztów bilansowych spółki przejmowanej, które nie zostały uwzględnione w kalkulacji jej zobowiązania podatkowego. 6 art. 93 ustawy z dnia ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) - dalej "op" 5  Zapłata należności na rzecz spółki przejmującej z tytułu przychodów osiągniętych i opodatkowanych w kalkulacji podatku dochodowego spółki przejmowanej nie powoduje powstania przychodu do opodatkowania u spółki przejmującej.  Odsetki od pożyczki zawartej przez spółkę przejmowaną stają się w momencie zapłaty kosztem lub przychodem podatkowym spółki przejmowanej o ile zapłata ta nastąpi po dniu połączenia. 1.20 Wymieniony w pkt 1.19 katalog ma charakter przykładowy. 1.21 Zasada sukcesji podatkowej jest jednak ograniczona. Spółka przejmująca nie może rozliczyć straty podatkowej spółki przejmowanej. 1.22 Sukcesja podatkowa rozpoczyna swój bieg w momencie rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy. 1.23 W wyniku przejęcia spółka przejmowana przekazuje majątek spółce przejmującej. Przekazanie to nie jest równoznaczne ze zbyciem, które powodowałoby powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu. W wyniku przejęcia spółka przejmowana przestaje istnieć. Prawo bilansowe 1.24 Zasady rozliczania połączeń jednostek zostały opisane w ustawie o rachunkowości. 1.25 Komitet Standardów Rachunkowości nie wydał dotychczas standardu w tym zakresie. 1.26 Przepisy bilansowe w zakresie połączeń jednostek gospodarczych stworzone zostały na bazie nieistniejącego już Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 22 "Połączenia jednostek". Przewidują one dwie metody rozliczania połączeń jednostek gospodarczych. Podstawową metodą jest metoda nabycia. Jeżeli jednak połączenie odbywa się pomiędzy podmiotami, które znajdują się pod wspólną kontrolą wówczas możliwe jest zastosowanie metody łączenia udziałów7. 1.27 Ustawodawca ograniczył wprost przepisy regulujące połączenia jednostek gospodarczych do spółek prawa handlowego. 1.28 Przepisy określają, że dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do rejestru sądowego. 1.29 W przypadku zastosowania metody nabycia może powstać wartość fi rmy lub ujemna wartość firmy. 7 art. 44a uor 6 1.30 Wartość firmy amortyzuje się w ciężar rachunku zysków i strat przez okres 5 lat. W uzasadnionych przypadkach okres ten może zostać wydłużony do 20 lat. Ujemną wartość firmy odpisuje się stopniowo w ciężar rachunku zysków i strat. 1.31 Co do zasady połączenie jednostek związane jest z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych.  W jednostce przejmowanej zamknięcie ksiąg następuje na dzień wpisu połączenia do rejestru.  W sytuacji, gdy w wyniku połączenia powstaje nowa jednostka zamknięcie ksiąg następuje na dzień poprzedzający dzień wpisu połączenia do rejestru. Można nie zamykać ksiąg rachunkowych, jeżeli połączenie następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. 1.32 Opisane wyżej zasady stosuje się również do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 7 8 2. PROBLEMY ZWIĄZANE ZE STOSOWANIEM PRZEPISÓW USTAWY O RACHUNKOWOŚCI ORAZ KOSZTY ICH STOSOWANIA Definicja jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą 2.1 Przepisy nie definiują jednostki znajdującej się pod wspólną kontrolą. Znaczna ilość połączeń gospodarczych realizowana jest w ramach grupy kapitałowej. Oznacza to, że łączą się spółki posiadające tego samego właściciela. Powstaje zatem wątpliwość, w k tórym momencie istnienia grupy kapitałowej połączenie powinno być rozliczane metodą nabycia, a w którym momencie podmioty mają możliwość wyboru pomiędzy metodą łączenia udziałów a metodą nabycia. Przykład 1 W marcu 2013 r. spółka A nabyła 100% udziałów spółki B za cenę 100,000 zł. W dniu 31 grudnia 2014 r. zarządy obu spółek podjęły decyzję o połączeniu, w taki sposób, że spółka A przejmuje majątek spółki B. W jaki sposób rozliczyć połączenie jednostek gospodarczych? W dniu 31 grudnia 2014 r. jednostki gospodarcze znajdują się pod wspólną kontrolą. W związku z tym połączenie może być rozliczone za pomocą metody nabycia lub metody łączenia udziałów. Przykład 2 W marcu 2013 r. spółka A nabyła 100% udziałów spółki B za cenę 100,000 zł. W dniu 31 maja 2013 r. zarządy obu spółek podjęły decyzję o połączeniu, w taki sposób, że spółka A przejmuje majątek spółki B. W jaki sposób rozliczyć połączenie jednostek gospodarczych? W dniu 31 maja 2013 r. jednostki gospodarcze znajdują się pod wspólną kontrolą. Oznacza to, że dokonując wykładni językowej przepisów ustawy o rachunkowości wobec takiego połączenia można zastosować metodę łączenia udziałów. 2.2 Analizowane przykłady można zinterpretować w inny sposób. Skoro jednostki, które nie znajdują się pod wspólną kontrolą mogą rozliczać połączenia jedynie za pomocą metody nabycia, to należy uznać, że dwie następujące po sobie w krótkim czasie transakcje nabycia udziałów a następnie połączenia należy traktować jak jedną transakcję połączenia jednostek, które nie znajdują się pod wspólną kontrolą. 9 2.3 Brak określenia czasu jaki powinien upłynąć od momentu nabycia udziałów spółki zależnej do momentu połączenia powoduje możliwość wykorzystania metody łączenia udziałów także wówczas, gdy łączą się jednostki nie znajdujące się pod wspólną kontrolą. Zakres podmiotowy przepisów dotyczących łączenia jednostek gospodarczych 2.4 Ustawodawca skierował regulacje dotyczące połączenia jednostek gospodarczych bezpośrednio do spółek handlowych. Spółkami prawa handlowego są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna. 2.5 Przepisy ustawy o rachunkowości obejmują znacznie szerszy zakres podmiotów. Zobowiązane do stosowania przepisów prawa bilansowego są, poza spółkami prawa handlowego, m.in. osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jednostki organizacyjne działające na podstawie prawa bankowego, inne osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej8. Przykład 3 Dwaj przedsiębiorcy Jan Kowalski oraz Piotr Nowak prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, ze względu na wielkość swoich przedsiębiorstw zobowiązani są do stosowania przepisów ustawy o rachunkowości. W dniu 1 maja 20XX r. osoby te utworzyły spółkę cywilną9. Do majątku spółki cywilnej wspólnicy wnieśli swoje jednoosobowe przedsiębiorstwa. W jaki sposób należy rozliczyć na gruncie przepisów bilansowych wniesienie majątku do wspólnego przedsiębiorstwa jakim jest spółka cywilna? Przepisy o połączeniu stosuje się do spółek prawa handlowego może zatem powstać wątpliwość w jaki sposób tego typu połączenie powinno zostać rozliczone. Wydaje się, że ograniczenie podmiotowe wynika bezpośrednio z przepisów prawa handlowego. Mogą jednak powstać wątpliwości przy stosowaniu prawa bilansowego do rozliczania transakcji handlowych, których charakter ekonomiczny zbliżony jest do połączenia jednostek. W tym przykładzie charakter ekonomiczny transakcji podobny jest do połączenia dwóch spółek handlowych. Należy zatem zastosować przepisy ustawy o rachunkowości dedykowane dla spółek handlowych. 8 art. 2 uor. 9 Spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego a podstawą prawną jej działania jest kodeks cywilny. Najważniejsza różnica pomiędzy spółka prawa handlowego a spółką cywilną polega na tym, że spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej, podczas gdy spółka prawa handlowego tak podmiotowość posiada. 10 Ustalenia momentu połączenia jednostek gospodarczych 2.6 Jednostka gospodarcza sprawuje kontrolę nad inną jednostką, jeżeli zdolna jest do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności10. Dniem połączenia jednostek gospodarczych jest dzień dokonania wpisu połączenia przez sąd rejestrowy do Krajowego Rejestru Sądowego11. Rejestracja w KRS jest jedynie czynnością administracyjną. Jeżeli przesłane dokumenty są kompletne i wolne od wad sąd rejestrowy nie może wydać postanowienia odmawiającego dokonania rejestracji. Oznacza to, że dzień uzyskania kontroli nad przejmowaną spółką jest zwykle inny niż dzień rejestracji. Przykład 4 W dniu 15 grudnia 2013r. spółka A uzyskała kontrolę nad spółką B. W wyniku połączenia majątek spółki B przechodzi na spółkę A. Rejestracja połączenia nastąpi 20 stycznia 2014 r. W jaki sposób rozliczyć połączenia jednostek gospodarczych? Dniem połączenia jest dzień jego wpisu do rejestru sądowego. Oznacza to, że chociaż n a dzień 31 grudnia 2013 r. spółka A sprawuje kontrolę nad spółką B to dla celów rachunkowych rozliczenie połączenia nastąpi dopiero w sprawozdaniu finansowym za 2014 r. W sprawozdaniu spółki A za rok 2013 r. dane finansowe będą przedstawiały jedynie dane jednostkowe spółki A. W informacji dodatkowej do sprawozdania spółka A powinna opisać całą transakcję. Przykład 5 W dniu 1 marca 2013 r. spółka B podjęła decyzję o wniesieniu zorganizowanej części swojego przedsiębiorstwa do spółki A. Rejestracja połączenia nastąpiła 20 kwietnia 2013 r. Plan połączenia został sporządzony na dzień 1 marca 2013 r. W okresie od 1 marca 2013 r. do 20 kwietnia 2013 r. spółka B zbyła cześć aktywów wchodzących w skład wnoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Połączenie rozliczane jest metodą nabycia. W jaki sposób należy rozliczyć połączenie spółki A i spółki B w księgach rachunkowych spółki A? Zakładając, że dniem połączenia jest dzień, w którym połączenie zostało wpisane do rejestru na dzień połączenia należy ponownie dokonać wyceny przejmowanych na ten dzień aktywów netto. Na dzień zbycia aktywów spółka B powinna wyksięgować z majątku spółki sprzedawane aktywa oraz zaksięgować wpływ środków pieniężnych. Aktywa te nie będą rozliczane w ramach połączenia jednostek. Różnica pomiędzy wpływami z tytułu 10 art. 3 ust. 1 pkt 35 uor. 11 art. 44a uor. 11 sprzedaży a wartością bilansową sprzedanych aktywów stanowi zysk lub stratę na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych. Uzależnienie momentu połączenia od daty wpisu do rejestru a nie od momentu objęcia kontroli nad przejmowanymi aktywami netto może powodować różnice między planem połączenia a księgami rachunkowymi. Na potrzeby niniejszego opracowania prawna możliwość zbycia majątku przez wnoszącego będącego przedmiotem aportu nie została poddana analizie. 2.7 Należy jednak zauważyć, że w niektórych sytuacjach ustalenie przejęcia kontroli może być utrudnione. Ponieważ rejestracja połączenia ma charakter konstytutywny przejęcie kontroli nie następuje później niż w dniu wpisu. W takiej sytuacji zastosowanie konkretnej daty, którą łatwo określić stanowi o dużym uproszczeniu przepisów. Wycena aktywów i zobowiązań do wartości godziwej Metoda rozliczenia połączenia a wynik finansowy w okresach następujących po połączeniu 2.8 Wycena aktywów i zobowiązań do wartości godziwej jest kosztowna a w wielu przypadkach także czasochłonna. Z drugiej jednak strony określenie wartości godziwej pozwala na odzwierciedlenie rzeczywistego kosztu połączenia. Zastosowanie metody łączenia udziałów, która pozwala na uniknięcie wyceny według wartości godziwej powoduje, że rzeczywisty koszt połączenia nie zostanie uwzględniony w rachunku zysków i strat. W konsekwencji sprawozdania finansowe za okresy następujące po połączeniu wykazują wyższy wynik finansowy przy zastosowaniu metody łączenia udziałów niż przy zastosowaniu metody nabycia. Metoda łączenia udziałów 2.9 Zastosowanie metody łączenia udziałów w szczególności do połączeń mniejszych jednostek jest racjonalne z punktu widzenia grupy kapitałowej oraz użytkowników sprawozdania finansowego. Koszty stosowania obecnie obowiązujących przepisów ustawy o rachunkowości 2.10 Metoda łączenia udziałów skutkuje poniesieniem kosztów związanych z: a) ewidencją przejętego majątku w księgach spółki przejmowanej. 12 2.11 Podmioty stosujące metodę nabycia przy łączeniu jednostek ponoszą koszty związane z: a) zamknięciem ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej i spółki przejmującej, b) ewidencją przejętego majątku w księgach spółki przejmującej, c) sporządzeniem połączonego sprawozdania finansowego na dzień połączenia, d) wyceną majątku spółki przejmowanej do wartości godziwej. Przy czym poziom komplikacji sporządzenia sprawozdania połączonego przy użyc iu metody nabycia jest wyższy niż przy użyciu metody łączenia udziałów. 13 14 3. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK NA GRUNCIE MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW Wstęp 3.1 Do 2004 r. połączenia jednostek gospodarczych regulowane były w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 22 "Połączenia jednostek". W 2004 r. standard ten został zastąpiony Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 3 (dalej MSSF 3). Przepisy MSSF 3 zostały znowelizowane w 2008 r. Standard ten jest obowiązkowy dla sprawozdań finansowych sporządzanych za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 30 czerwca 2009 r.12 3.2 MSSF 3 w dużej mierze jest zgodny z amerykańskimi regulacjami w tym zakresie. Cel i zakres standardu 3.3 MSSF 3 określa zasady rachunkowości dla transakcji polegających na połącze niu jednostek. Standard ma na celu zwiększenie przydatności, porównywalności oraz wiarygodności informacji dotyczących połączeń jednostek zawartych w sprawozdaniach finansowych. Przepisy standardu znajdują zastosowanie do wszystkich transakcji połączeń jednostek gospodarczych z wyjątkiem: a) wspólnych przedsięwzięć, b) nabycia pojedynczych aktywów lub grupy aktywów, które nie spełniają definicji przedsięwzięcia, c) połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą13. 3.4 Oznacza to, że postanowienia MSSF 3 stosuję się do połączeń jednostek polegających na nabyciu udziałów w innej jednostce przy zachowaniu jej odrębności formalno prawnej oraz do nabycia składników majątku spółki przejmowanej. 3.5 Standard definiuje przedsięwzięcie jako zintegrowany zespół działań i aktywów, którym można operować i zarządzać w celu uzyskania zwrotu w formie dywidend, obniżenia kosztów lub uzyskana innych korzyści bezpośrednio dla inwestorów albo innych właścicieli, członków lub uczestników. 12 http://www.iasplus.com/en/projects/completed/aip/annual-improvements-2008-2010 13 par 2 MSSF 3 15 3.6 Obowiązująca wersja MSSF 3 reguluje rachunkowość połączeń jednostek wzajemnych czyli takich, które nie są własnością inwestora a która przynosi mu korzyści w postaci wypłat z zysku, obniżenia kosztów lub innych. 3.7 Standard określa, że wszystkie transakcje objęte jego zakresem powinny być rozliczane metodą przejęcia14. 3.8 Wspólne przedsięwzięcia charakteryzują się tym, że kontrola nad przedsięwzięciem sprawowana jest wspólnie a identyfikacja podmiotu przejmującego nie jest możliwa. 3.9 Przepisy MSSF 3 stosuje się do transakcji połączenia przedsięwzięć. Przedsięwzięcie zostało zdefiniowane jako wkłady oraz procesy stosowane do tych wkładów, które mają zdolność do wytwarzania produktów. Oceniając czy w konkretnej transakcji zastosowanie znajdą przepisy omawianego standardu kluczowe jest zatem określenie, czy transakcja wiąże się z przejęciem kontroli nad zasobami ekonomicznymi oraz procesami, które wykorzystane wspólnie zapewniają lub mają zdolność do wytwarzania produktów. Wytwarzanie produktów związane jest z generowaniem zwrotu dla inwestorów, właścicieli, uczestników lub członków, w postaci dywidend, obniżenia kosztów lub w innej formie15. 3.10 Nie zawsze nabycie procesów konieczne jest do tego, aby doszło do połączenia jednostek. W niektórych sytuacjach brak nabycia procesów może również oznaczać połączenie jednostek. Taka sytuacja nastąpi, gdy spółka przejmująca posiada już te procesy w swoim przedsiębiorstwie. 3.11 Zwykle przejęcie przedsięwzięcia wiąże się z przejęciem zobowiązań. Jednak ich brak nie wyklucza możliwości zastosowania MSSF 3. Ważne jest, aby została spełniona definicja przedsięwzięcia. 3.12 Definicja przedsięwzięcia określona w MSSF 3 oraz definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa są podobne16. Jednak przedsięwzięcie jest pojęciem szerszym niż zorganizowana część przedsiębiorstwa. Oznacza to, że niektóre przedsięwzięcia nie będą spełniały definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przepisy podatkowe określają szczególny sposób rozliczania aportów w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ma to szczególne znaczenie dla podmiotów stosujących MSSF 3 i jednocześnie wyznaczających zobowiązanie podatkowe na podstawie polskich przepisów podatkowych. 14 par 4 MSSF 3 15 par B7 MSSF 3 16 Zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych (maszyn, urządzeń, narzędzi, materiałów do produkcji, produkcji w toku, wyrobów) o raz niemajątkowych (oprogramowanie, know how, patenty, atesty itp), które nadają się do realizacji określonego celu gospodarczego (I SA/Gd 494/09). W piśmiennictwie podnosi się, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa jest stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. 16 Podmioty w fazie rozwoju 3.13 Standard wskazuje, że na formę przedsięwzięcia może mieć wpływ branża, w której działają łączące się jednostki, ich struktura czy faza rozwoju, w której się znajdują. Podmioty w fazie rozwoju, które nie wytwarzają produktów mogą być uznane za przedsięwzięcie. Jednak, aby możliwe było rozliczenie połączenia za pomocą MSSF 3 należy udowodnić, że spółka przejmowana: a) rozpoczęła planowane główne zadania, b) posiada pracowników, własność intelektualną oraz inne wkłady i procesy, które mogłyby być zastosowane do tych wkładów, c) realizuje plan tworzenia produktów, oraz d) będzie w stanie uzyskać dostęp do klientów, którzy zakupią produkty. Nie wszystkie elementy ujęte w katalogu warunków muszą występować w przypadku jednostki w fazie rozwoju, aby można było mówić o połączeniu jednostek. Wartość firmy 3.14 MSSF 3 definiuje wartość firmy jako składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne powstające z nabytych aktywów, których nie można w bezpośredni sposób zidentyfikować ani osobno ująć w sprawozdaniu finansowym. Powstaje ona wówczas, gdy suma: a) ceny nabycia przedsięwzięcia (wyrażona w wartości godziwej), b) wartości godziwej kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli, oraz c) udziałów, które inwestor posiadał w przedsięwzięciu przed połączeniem, przewyższa wartość godziwą przejętych aktywów netto (wycenioną zgodnie z MSSF 3)17. 3.15 Identyfikacja wartości firmy ma znaczenie dla określenia charakteru ekonomicznego transakcji a w konsekwencji dla zastosowania prawidłowego standardu. Jeżeli w ramach nabycia zespołu aktywów i procesów, występuje wartość firmy uznaje się, że dochodzi do nabycia przedsięwzięcia a zastosowanie znajdą przepisy dotyczące połączenia jednostek gospodarczych, które co do zasady powinno być rozliczane zgodnie z MSSF 3. 3.16 W zależności od sposobu połączenia, wartość firmy może powstać w sprawozdaniu skonsolidowanym albo w sprawozdaniu jednostkowym. W sytuacji, gdy w wyniku połączenia łączące się podmioty zachowują swoją odrębność formalno prawną powstaje grupa kapitałowa. 17 par 32 MSSF 3. 17 3.17 W takiej sytuacji spółka dominująca co do zasady zobowiązana jest do kalkulacji wartości firmy oraz do sporządzania sprawozdania skonsolidowanego. 3.18 Jeżeli natomiast w wyniku połączenia jednostka przejmująca obejmuje majątek spółki przejmowanej wówczas wartość firmy powstaje w sprawozdaniu jednostkowym spółki przejmującej (w sprawozdaniu połączonym). 3.19 Jeżeli jednostka przejmująca obejmuje mniej niż 100% udziałów, wartość firmy może przyjąć dwie różne wielkości w zależności od zastosowanej metody kalkulacji. Istnieją dwie metody kalkulacji wartości firmy: a) metodą wartości godziwej lub b) metodą proporcjonalnego udziału w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto. 3.20 Metody te różnią się sposobem wyceny kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli, dlatego istotną kwestią jest zdefiniowanie tego pojęcia. 3.21 Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli są to udziały lub aktywa netto w jednostce zależnej, których nie można przypisać bezpośrednio lub pośrednio poprzez inne spółki zależne do jednostki dominującej18. 3.22 Metoda proporcjonalnego udziału w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto może być zastosowana tylko, gdy w momencie początkowego ujęcia udziałów niekontrolujących, które stanowią udział we własności i uprawniają ich posiadaczy do proporcjonalnej części aktywów netto jednostki zależnej w przypadku jej likwidacji19. 3.23 Jeżeli kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli wyceniany jest według wartości godziwej wówczas zawiera on wartość firmy należącą do udziałowców nie sprawujących kontroli. Wartość firmy jest wartością rezydualną, w związku z tym w sytuacji, gdy wycenia się te udziały według wartości godziwej wartość firmy uwzględnia wszystkie udziały. Jeżeli jednak kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli jest wyceniany według metody proporcjonalnej, wówczas wartość firmy nie odnosi się kapitału należącego do udziałowców nie sprawujących kontroli. Przykład 6 Spółka A nabyła 80% udziałów w spółce B za kwotę 4,000,000 zł. Wartość godziwa kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli wynosi 560,000 zł. Wartość godziwa aktywów i zobowiązań spółki B na dzień nabycia, wycenianych zgodnie z MSSF wynosi 2,000,000 zł. Ile wynosi wartość firmy i jak będzie wyglądała jej ewidencja w księgach r achunkowych spółki przejmującej? 18 załącznika A MSSF 3. 19 http://www.iasplus.com/en/meeting-notes/ifrs-ic/2010/ifric-march-2010/ifrs-3-measurement-of-nci 18 a) Wartość firmy obliczona przy wycenie kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli według metody proporcjonalnego udziału w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto. Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli [zł] wartość godziwa aktywów netto 2,000,000 kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli 20% wartość kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli 400,000 Wartość firmy [zł] wartość godziwa ceny nabycia 4,000,000 wartość kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli 400,000 wartość godziwa aktywów netto (2,000,000) wartość firmy 2,400,000 Ewidencja powinna wyglądać w sposób następujący [zł]: Wn konto Aktywa netto 2,000,000 Wn konto Wartość firmy 2,400,000 Ma konto Środki pieniężne 4,000,000 Ma konto Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli 400,000 b) Wartość firmy obliczona przy wycenie kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli według wartości godziwej równej 560,000 zł. Wartość firmy [zł] wartość godziwa ceny nabycia 4,000,000 wartość kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli 560,000 wartość godziwa aktywów netto (2,000,000) wartość firmy 2,560,000 Ewidencja powinna wyglądać w sposób następujący [zł]: Wn konto Aktywa netto 2,000,000 Wn konto Wartość firmy 2,560,000 Ma konto Środki pieniężne 4,000,000 Ma konto Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli 560,000 3.24 Na gruncie MSSF 3 wartość firmy nie podlega amortyzacji. Na koniec każdego roku jednostka przejmująca zobowiązana jest do przeprowadzenia testu na utratę wartości. Jeżeli utrata wartości nastąpi zwykle obciąża ona koszty operacyjne. Odmiennie od innych aktywów w przypadku, gdy w następnych okresach czynniki ekonomiczne powodujące utratę wartości ulegną zmianie, utrata wartości firmy nie podlega odwróceniu. Wartość firmy nie generuje samodzielnie przepływów pieniężnych. W związku z tym na potrzeby testu jest ona alokowana 19 do aktywów generujących przepływy pieniężne20. 3.25 MSSF 3 przewiduje możliwość powstania ujemnej wartości firmy. Powstaje ona wówczas, gdy suma: a) ceny nabycia przedsięwzięcia (wyrażona w wartości godziwej), b) wartości godziwej kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli, oraz c) udziałów, które inwestor posiadał w przedsięwzięciu przed połączeniem, jest niższa niż wartość godziwa przejętych aktywów netto (wyceniona zgodnie z MSSF 3). 3.26 W przypadku, gdy w wyniku połączenia powstaje ujemna wartość firmy MSSF 3 zobowiązuje spółkę przejmującą do weryfikacji sporządzonej wyceny przejętych aktywów. Jeżeli po tej weryfikacji w dalszym ciągu powstaje ujemna wartość firmy odnosi się jednorazowo do rachunku zysków i strat21. Identyfikacja transakcji połączenia jednostek 3.27 Połączenie jednostek gospodarczych to transakcja lub inne zdarzenie, w którym jednostka przejmująca obejmuje kontrolę nad jedynym lub większa liczbą przedsięwzięć. Transakcje określane jako prawdziwe fuzje lub fuzje równych stanowią także połączenie jednostek dla celów MSSF 3. 3.28 Fuzje prawdziwe lub fuzje równych to transakcje, w których łączą się jednostki równe lub o zbliżonej wielkości. Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zadecydowała, że tego typu transakcje są połączeniami, dla których powinna być stosowana metoda nabycia. Oznacza to, że także w przypadku fuzji równych należy zidentyfikować jednostkę przejmującą. 3.29 Struktura połączeń może być zróżnicowana. Przykładowo: a) jedno lub więcej przedsięwzięć staje się zależne od jednostki przejmującej lub aktywa netto jednego lub większej liczby przedsięwzięć zostają przeniesione do jednostki przejmującej, b) jedna z łączących się jednostek przekazuje swoje aktywa netto lub jej właściciele przekazują swoje udziały kapitałowe drugiej łączącej się jednostce lub jej właścicielom, c) wszystkie łączące się jednostki przekazują swoje aktywa netto lub właściciele tych jednostek przekazują swoje udziały kapitałowe nowo powstałej jednostce (transakcje typu roll-up lub put together), 20 par 81 Międzynarodowy Standard Rachunkowości nr 36 "Utrata wartości". 21 par 36 MSSF 3. 20 d) grupa poprzednich właścicieli jednej z łączących się jednostek obejmuje kontrolę nad jednostką powstałą w wyniku połączenia22. 3.30 Najprostszym sposobem realizacji połączenia jednostek jest nabycie części kapitału pozwalającej na sprawowanie kontroli w innej spółce. Jednak nie zawsze uzyskanie kontroli nad inną jednostką związane jest z transakcją nabycia. 3.31 Taka sytuacja nastąpi przykładowo, gdy jednostka przejmująca oraz jednostka przejmowana zgadzają się na połączenie ich działalności jedynie na podstawie umowy. Jednostka przejmująca nie przekazuje zapłaty w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną oraz nie posiada udziałów kapitałowych w jednostce przejmowanej, ani na dzień przejęcia ani wcześniej. Przykładem połączenia jednostek zrealizowanego na mocy umowy jest skojarzenie dwóch przedsięwzięć w drodze układu scalającego lub utworzenie podwójnie notowanej spółki23. 3.32 Połączenie jednostek może również wystąpić w sytuacji gdy dochodzi do wymiany aktywów i jedna ze stron transakcji przejmuje przedsięwzięcie a druga składnik aktywa lub grupę aktywów, które nie spełniają definicji przedsięwzięcia. 3.33 Połączenie jednostek gospodarczych może zostać także zrealizowane poprzez serię następujących po sobie transakcji. Przykładowo działalność spółki przejmowanej została podzielona na części i każda część nabywana jest przez spółkę przejmującą w różnym czasie. W takiej sytuacji nawet, gdy przedmiotem nabycia każdej osobnej transakcji nie jest przedsięwzięcie to z ekonomicznego punktu widzenia doszło do połączenia jednostek gospodarczych. Metoda nabycia 3.34 Połączenie jednostek gospodarczych na gruncie MSSF 3 powinno być rozliczane metodą przejęcia. Zastosowanie metody przejęcia wymaga identyfikacji jednostki przejmującej oraz określenia dnia przejęcia. 3.35 Jednostka przejmująca to podmiot, który obejmuje kontrolę nad jednostką przejmowaną, którą jest jedno lub więcej przedsięwzięć. Aby inwestor sprawował kontrolę nad przedsięwzięciem musi posiadać zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki w celu osiągania korzyści z jej działalności. Zakłada się, że spółka sprawuje kontrolę na inną spółką, jeżeli nabyła więcej niż połowę praw głosu24. 22 par B6 MSSF 3 23 par 43 MSSF 3 24 załącznik A MSSF 3 21 3.36 Jednak w niektórych sytuacjach posiadanie większości praw głosu nie pozwala na sprawowanie kontroli. Taka sytuacja może nastąpić, gdy udziałowiec zrzecze się swoich praw np. w wyniku utworzenia wspólnego przedsięwzięcia. 3.37 Z drugiej strony, w niektórych sytuacjach nabycie mniej niż połowy praw do głosowania pozwala na uzyskanie kontroli. Taka sytuacja może nastąpić, jeżeli: a) dojdzie do porozumienia z innymi udziałowcami odnośnie wspólnego głosowania, b) udziałowiec posiadający mniej niż połowę praw głosu kontroluje politykę finansową i operacyjną spółki na podstawie statutu lub umowy, c) udziałowiec posiadający mniej niż połowę udziałów ma możliwość powoływania lub odwoływania większości członków kierownictw jednostki. 3.38 Definicja kontroli związana jest z możliwością czerpania korzyści. Korzyści te należy rozumieć bardzo szeroko. Przykładowo mogą one wpłynąć do jednostki w formie: a) przyszłych lub bieżących zysków, b) uniemożliwienia przez jednostkę konkurencyjną przejęcia danego przedsięwzięcia, c) uniemożliwienia kluczowym dostawcom lub odbiorcom rezygnacji ze współpracy, d) zmniejszenia kosztów. 3.39 Jeżeli w wyniku tak przeprowadzonej analizy nie można określić jednostki przejmującej wówczas za jednostkę przejmującą można uznać: a) jednostkę, która płaci cenę w formie przekazania aktywów lub zaciągnięcia zobowiązań, b) z wyłączeniem przejęć odwrotnych, jeżeli połączenie odbywa się na drodze wymiany udziałowych kapitałowych, jednostką przejmującą jest ta jednostka, która emituje udziały. Należy przy tym uwzględnić wszystkie okoliczności transakcji a przede wszystkim to, że:  jednostka przejmująca zachowuje lub otrzymuje największą ilość udziałów z prawem głosu, należy przy tym rozważyć dodatkowe ustalenia dotyczące głosowania: opcje, warranty, zamienne papiery wartościowe,  jeżeli nie można określić podmiotu posiadającego znaczącą ilość udziałów, wówczas jednostką przejmującą jest ten podmiot, który posiada najwięcej udziałów w kapitale mniejszościowym,  jednostką przejmującą jest ta jednostka, której właściciele mają prawo do wyboru organu zarządzającego połączonej jednostki,  jednostką przejmującą jest ta jednostka, której kierownictwo dominuje nad kierownictwem jednostki połączonej,  jednostką przejmującą jest jednostka łącząca się, która wypłaca premię ponad wartość godziwą udziałów kapitałowych przed połączeniem innej łączącej się 22 jednostki lub jednostek. c) jednostką przejmującą jest jednostka znacznie większa a wielkość jednostki mierzona jest wielkością aktywów, przychodów lub zysków25. d) jeżeli połączenie dotyczy co najmniej trzech jednostek jednostką przejmującą jest jednostka, która zainicjowała połączenie przy uwzględnieniu względnej wielkości tych jednostek, e) w sytuacji, gdy w wyniku połączenia powstaje nowa jednostką, jednostką przejmującą może być ta nowa jednostka. Taka sytuacja nastąpi, gdy nowa jednostka przekazuje aktywa i pasywa. Jeżeli natomiast nowa jednostka jest tworzona w celu wyemitowania udziałów kapitałowych, wówczas jednostką przejmującą jest jedna z jednostek łączących się, które istniały przed połączeniem. Przykład 7 Udziałowcy spółki A i spółki B zamierzają prowadzić dalszą działalność w ramach jednej jednostki. Połączenie jednostek ma zostać zrealizowane poprzez zawiązanie nowej spółki C. Wyemitowane udziały spółki C zostały objęte w następujących proporcjach: spółka A objęła 75% udziałów, spółka B objęła 25% udziałów. Spółki A i B objęły udziały proporcjonalnie do ich wielkości. W planie połączenia spółka C została wskazana jako spółka przejmująca. Która ze spółek jest spółką przejmującą na gruncie MSSF 3? Z punktu widzenia prawa handlowego to spółka C jest spółką przejmującą. Jednak na gruncie przepisów MSSF 3 spółką przejmującą jest spółka A, znacząco większa od drugiej, która kontroluje większość udziałów w spółce C (zakładając, ze nie istnieją żadne inne ustalenia umowne decydujące o kontroli). Przykład 8 Spółki A i B połączyły się poprzez zawiązanie spółki C. W wyniku połączenia majątek spółki A i B został przejęty przez spółkę C. Na gruncie przepisów prawa handlowego spółka C jest spółką przejmującą. Jednak na gruncie MSSF 3 spółką przejmującą jest spółka A (spółka A sprawuje kontrolę na zasadach opisanych w przykładzie 1). W jaki sposób należy sporządzić połączone sprawozdanie finansowe? W wyniku połączenia spółki A i B zostają wykreślone z rejestru. Oznacza to, że połączenie jednostek powinno zostać odzwierciedlone w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki C. Ponieważ na gruncie przepisów bilansowych spółka A jest spółką przejmującą sprawozdanie spółek A i C powinno zostać połączone przy zastosowaniu zasad obowiązujących przy reorganizacjach. Oznacza to, że w sprawozdaniu finansowym spółki 25 par B15 MSSF 3 23 C prezentowane są dane finansowe pochodzące ze sprawozdania spółki A po połączeniu. Następnie włączyć sprawozdanie spółki B przy zastosowaniu zapisów MSSF 3 a więc zgodnie z metodą nabycia. Określenie dnia nabycia 3.40 Połączenie jednostek rozlicza się na dzień przejęcia. Dniem przejęcia jest dzień, w którym jednostka przejmująca obejmuje kontrolę nad jednostką przejmowaną 26. Zwykle jest to określony w umowie dzień, w którym spółka przejmująca dokonuje zapłaty oraz przejmuje aktywa i obejmuje zobowiązania. W niektórych przypadkach dzień przejęcia może nastąpić przed lub po dniu, w którym z punktu widzenia prawa połączenie zos tanie zrealizowane. Określenie dnia przejęcia nie zawsze jest proste. W wielu sytuacjach niezbędna jest szczegółowa analiza wszystkich okoliczności związanych z transakcją. Przykład 9 Spółka A przejmuje 100% udziałów w spółce B. Umowa przewiduje, że transakcja zostanie rozliczona za pomocą jednorazowej płatności dokonanej przelewem bankowym na konto poprzednich udziałowców spółki B w dniu 20 kwietnia 2013 r. W tym dniu spółka uzyskuje prawo do powołania nowych członków zarządu. W jakim dniu nastąpiło połączenie spółki A i B? Spółka A uzyskuje kontrolę nad spółką B w dniu 20 kwietnia 2013 r. W tym dniu uzyskuje prawo do kierowania polityką finansową i operacyjną. Na ten dzień należy rozliczyć połączenie w księgach rachunkowych spółki A. Przykład 10 Spółka A przejmuje 100% udziałów w spółce B. Umowa przewiduje, że transakcja zostanie rozliczona za pomocą jednorazowej płatności dokonanej przelewem bankowym na konto poprzednich udziałowców spółki B w dniu 20 kwietnia 2013 r. Zgodnie z umową dniem nabycia jest 20 kwietnia 2013 r. Umowa przewiduje, że spółka A uzyskuje prawo do powołania członków zarządu w dniu 1 maja 2013 r. W jakim dniu nastąpiło połączenie spółki A i B? Datą połączenia jest dzień 1 maja 2013, czyli dzień, w którym spółka A uzyskuje prawo do kierowania polityką finansową i operacyjną spółki B (zakładając, że przed 1 maja, mimo, 26 załącznik A MSSF 3 24 że jest stary zarząd, A nie ma możliwości kierowania polityką spółki). Data zapłaty ceny przejęcia nie zmienia dnia nabycia (chyba, że jest to specyficznie zapisane w umowie). Data ustalona w umowie nie jest obowiązująca dla celów rachunkowych. Najważniejszy jest dzień, w którym nastąpi przejęcie kontroli przez kupującego. Zdarza się, że data ta różni się od daty zapłaty. Przykład 11 Spółka A i B połączyły się w taki sposób, że majątek spółki B objęty został przez spółkę A. Zapłata ceny, podpisanie stosownych uchwał oraz zgłoszenie połączenia do sądu zostało dokonane w dniu 20 kwietnia 2013 r. Sąd zarejestrował połączenie w dniu 15 maja 2013 r. W jakim dniu nastąpiło połączenie spółki A i B? W omawianym przykładzie spółka przejmująca zobowiązana jest do zarejestrowania połączenia w sądzie. Rejestracja jest jedynie formalnością i w przypadku prawidłowo złożonej dokumentacji sąd nie może odmówić wpisu połączenia. Nie wpływa ona na decyzję wspólników. W takiej sytuacji połączenie jednostek następuje nie w dniu wpisu do rejestru, lecz w dniu uzyskania kontroli tj. w dniu 20 kwietnia 2013 r. Przykład 12 Spółka A przejmuje 100% udziałów w spółce B. Spółka A płaci cenę nabycia na rachunek depozytowy (escrow account). Po zaakceptowaniu połączenia przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów następuje automatyczny przelew ceny z rachunku depozytowego na konta poprzednich udziałowców. UOKiK zaakceptował połączenie w dniu 17 stycznia 2013 r. Umowa nabycia udziałów stanowi, że nabycie następuje w dniu zapłaty ceny na rachunek depozytowy tj. w dniu 15 października 2012 r. W omawianym przykładzie, aby połączenie mogło zostać zrealizowane wymagana jest zgoda stron trzecich. Decyzja UOKiK warunkuje połączenie, dlatego dniem połączenia jest dzień, w którym urząd wydał pozytywną decyzję tj. 17 stycznia 2013 r. Podobną analizę należy przeprowadzić w sytuacji, gdy połączenie uzależnione jest np. od toczącego się sporu sądowego. Określenie dnia nabycia, gdy nie dokonano zapłaty 3.41 W niektórych połączeniach, data przejęcia nie jest związana z nabyciem udziałów, ale z inną transakcją lub zdarzeniem. Wówczas datą przejęcia jest data uzyskania kontroli 25 w wyniku tych transakcji lub zdarzeń. Przykład 13 Spółka A przejmuje spółkę B. Spółka B posiada czterech udziałowców. Spółkę A, osobę fizyczną nr 1, osobę fizyczną nr 2 i osobę fizyczną nr 3. Spółka A posiada 10% udziałów pozostali udziałowcy posiadają po 30% udziałów w prawie głosu. Spółka A skupuje udziały od osób fizycznych w celu ich umorzenia. W wyniku przeprowadzonej transakcji spółka A uzyskuje 65% udziałów w prawie głosu w spółce B. W tabeli poniżej została przedstawiona struktura udziałowców spółki B przez i po umorzeniu udziałów. Przed umorzeniem Po umorzeniu udziałów udziałów Struktura % Struktura % Liczba Liczba udziałowcó udziałowcó udziałów udziałów w w Spółka A 1,000,000 10% 1,000,000 65% Udziałowiec osoba fizyczna nr 1 3,000,000 30% 179,427 12% Udziałowiec osoba fizyczna nr 2 3,000,000 30% 179,427 12% Udziałowiec osoba fizyczna nr 3 3,000,000 30% 179,427 12% Razem 10,000,000 100% 1,538,281 100% W którym dniu następuje połączenie spółek A i B? Datą połączenia jest data zbycia praw wynikających z posiadanych udziałów. Udziałowcy tracą prawo wynikające z udziałów już w momencie sprzedaży udziałów. Zatem w tym dniu spółka A obejmuje kontrolę nad spółką B. Od tego momentu dysponuje większością praw wynikającą z udziałów. Ewidencja i wycena identyfikowalnych nabytych aktywów, przejętych zobowiązań i kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli 3.42 Zgodnie z MSSF 3 spółka przejmująca zobowiązana jest rozpoznać wartość firmy oraz możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa, objęte zobowiązania i kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli, odrębnie od wartości firmy. Występują wyjątki od tej zasady. Dotyczą one: a) zobowiązań warunkowych, 26 b) rozliczeń podatkowych, c) wynagrodzeń pracowniczych, d) aktywów z tytułu odszkodowania. 3.43 Nie wszystkie przejęte zasoby majątkowe i objęte zobowiązania mogą być wyodrębnione z wartości firmy i ujmowane jako samodzielne składniki. Aby można je było wyodrębnić muszą spełniać definicję aktywów i zobowiązań zawartą w założeniach koncepcyjnych do Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Przykładowo, pomimo iż spółka uprawdopodobniła przyszłe korzyści ekonomiczne z danych zasobów wynikających z przejętych pracowników lub kontraktów znajdujących się w fazie negocjacji nie może ich wykazać odrębnie od wartości firmy. Spółka przejmująca kupuje i zamierza zrealizować wartość wielu zasobów nabywanych w ramach połączenia jednostek gospodarczych. Jednak nie wszystkie spełniają definicję aktywów opisaną w założeniach koncepcyjnych do MSR. 3.44 Kiedy zatem zasób majątkowy podlega odrębnej prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej spółki przejmowanej? Składnik aktywów można wykazać odrębnie od wartości firmy, jeżeli: a) można go wyodrębnić od jednostki i sprzedać, oddać w używanie, wymienić itp., niezależnie od tego czy jednostka zamierza to uczynić czy też nie, b) powstaje na skutek praw wynikających z umowy lub z innych tytułów prawnych niezależnie od tego, czy prawa te można przenieść lub oddzielić od jednostki lub od innych praw i obowiązków27. 3.45 Istnieją także inne istotne czynniki warunkujące samodzielną identyfikację aktywów i zobowiązań. Osobnej prezentacji podlegają tylko te aktywa i zobowiązania, które zostały przejęte w ramach transakcji połączenia. Aktywa i zobowiązania powinny istnieć na dzień nabycia. Te, które powstały po dniu nabycia, przykładowo przyszłe zobowiązania związane z restrukturyzacją spółki przejmowanej nie podlegają ewidencji. Korzyści, które spółka przejmująca zamierza osiągnąć w wyniku połączenia, nie są rozpoznawane odrębnie od wartości firmy28. 3.46 Zdarza się, że obok umowy połączenia łączące się jednostki zawierają innego typu transakcje. Zapłata za aktywa i zobowiązania, która nie stanowi ceny przejęcia nie jest uwzględniana przy rozliczeniu połączenia. Takie transakcje powinny być ujmowane oddzielnie zgodnie z odpowiednim standardem29. 27 par C12 MSSF 3. 28 par 11 MSSF 3. 29 par 53 MSSF 3 27 Przykład 14 Spółka A przejmuje spółkę B. W związku z umową przejęcia spółka A poniosła wydatki na doradztwo tzw. due dilligence, czyli przegląd finansowo-prawny. W jaki sposób tego typu wydatki powinny być ujęte w księgach spółki przejmującej? Koszty doradztwa związanego bezpośrednio z połączeniem nie stanowią ceny przejęcia i powinny być rozliczane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w dacie poniesienia. 3.47 Wszystkie dające się zidentyfikować aktywa i zobowiązania podlegają ewidencji. Oznacza to, że mogą istnieć aktywa lub zobowiązania wymagające odrębnej ewidencji w księgach rachunkowych spółki przejmującej, które spółka przejmowana nie wykazywała, chociaż w dniu nabycia spełniały one definicję aktywów/zobowiązań. Taka sytuacja może być następstwem błędów lub faktu, że przed połączeniem zasób ten nie spełniał definicji aktywa, przykładowo spółka oceniła, że nie jest prawdopodobne, aby nastąpił wpływ korzyści ekonomicznych w związku z tym aktywem. Może też wystąpić sytuacja przeciwna. Niektóre aktywa i zobowiązania wykazywane w księgach spółki przejmowanej mogą nie być ujmowane w księgach spółki przejmującej. Przykładowo, wartość firmy wykazywana w księgach spółki przejmowanej będąca wynikiem poprzednich połączeń, po połączeniu nie jest wykazywana w księgach spółki przejmującej. W takiej sytuacji spółka przejmująca prezentuje jedną wartość firmy wynikającą z połączenia. Zasady wyceny, wartość godziwa 3.48 Wartość godziwa jest to kwota, za jaką składnik aktywów mógłby zostać wymieniony a zobowiązanie wykonane, pomiędzy poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami transakcji30. 3.49 Spółka przejmująca powinna wycenić wszystkie dające się zidentyfikować nabyte aktywa i przejęte zobowiązania według ich wartości godziwych na dzień przejęcia. Od tej zasady istnieją wyjątki. Dotyczą one: a) wyceny wynagrodzeń pracowniczych, b) rozrachunków z tytułu podatku dochodowego, c) aktywów z tytułu odszkodowania, d) praw ponownie nabytych, e) nagród płatnych w formie akcji, 30 załącznik A MSSF 3 28 f) aktywów przeznaczonych do sprzedaży. 3.50 Określając wartość godziwą jednostka przejmująca powinna wyznaczyć ją w oparciu o kwotę jaką uczestnik rynku zapłaciłby, aby uzyskać składnik aktywów 31. W przypadku aktywów podlegających amortyzacji dla celów podatkowych wyznaczając wartość godziwą spółka powinna brać pod uwagę korzyści podatkowe. Zasada ta dotyczy zarówno środków trwałych jak i wartości niematerialnych i prawnych32. 3.51 Uwzględnienie korzyści z tytułu amortyzacji podatkowej zwiększa wartość godziwą aktywa. Także wówczas, gdy jest ona wyznaczana za pomocą technik wyceny np. metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. 3.52 W sytuacji, gdy wartość godziwa jest wyznaczana poprzez porównanie do takiego samego lub podobnego aktywa, dla którego istnieje aktywny rynek nie ma potrzeby korygowania takiej wartości o te korzyści. Są one już uwzględnione w wartości godziwej. 3.53 Jeżeli korzyść podatkowa ma powiększać wartość godziwą, wówczas należy stosować przepisy kraju, w którym aktywo jest wykorzystywane oraz możliwe jest uwzględnienie amortyzacji podatkowej w rachunku podatkowym jako kosztu uzyskania przychodu. 3.54 Wartość godziwa wyznaczana jest w oparciu o ocenę dokonywaną przez uczestników rynku. Oznacza to, że na jej wysokość nie wpływa sposób wykorzystania aktywa przez spółkę. Jeżeli spółka wykorzystuje składnik aktywów w sposób, który nie pozwala na zrealizowanie jej wartości godziwej lub nie zamierza wykorzystywać go wcale, nie wpływa to na wartość godziwą tego aktywa33. Sposób wykorzystania aktywa przez spółkę przejmującą będzie jednak wpływał na okres ekonomicznej użyteczności oraz na wysokość odpisów z tytułu trwałej utraty wartości po dacie nabycia. Przykład 15 Spółka A i B produkują materiały metalowe. Spółka A przejmuje spółkę B. W przejętych aktywach znajduje linia produkcyjna, której wartość godziwa wynosi 5 ,000,000 zł. Spółka A posiada linię produkcyjną o podobnych parametrach. Stopniowo produkcja spółki B będzie przenoszona na linię produkcyjną spółki A. Po dwóch latach linia produkcyjna spółki B zostanie zamknięta. W jaki sposób spółka A powinna wycenić linię produkcyjną? Spółka A powinna wycenić składniki aktywów według wartości godziwej. Decyzja o zamknięciu linii produkcyjnej jest przesłanką do utworzenia odpisu aktualizującego. 31 par B43 MSSF 3 32 MSR 38 odnosi się do wartości niematerialnych. Jednak w nomenklaturze MSR wartości niematerialne obejmują to co w Polsce rozumiemy jako wartości niematerialne i prawne. Posługiwanie się określeniem “wartości niematerialne” może być mylące dla odbiorców tego dokumentu. Może to doprowadzić do konkluzji, że wartości prawne zostały pominięte Dlatego też w tekście opracowania posłużono się terminologią wartości niematerialne i prawne, która w pełni odzwierciedla jej zakres w sposób zrozumiały dla polskich odbiorców. 33 par B43 MSSF 3 29 3.55 Wycena według wartości godziwej oznacza, że spółka przejmująca nie ujmuje odrębnie od przejętego aktywa odpisów aktualizujących jego wartość. Przykład 16 Spółka A przejmuje spółkę B. W księgach rachunkowych spółki B znajdują się należności o wartości 100,000 zł oraz odpis aktualizujący te należności na kwotę 40 ,000 zł. Wartość księgowa należności po uwzględnieniu odpisu aktualizującego odpowiada jej wartości godziwej. W jaki sposób spółka A powinna wykazać przejęte należności w swoich księgach rachunkowych? Spółka A powinna wykazać należności według ich wartości godziwej tj. w jednej kwocie 60,000 zł. Zastosowanie szyku rozwartego do ewidencji przejętych należności a więc osobno wartości początkowej 100,000 zł oraz osobno odpisu aktualizującego byłoby nieprawidłowe. Przejęte umowy powodujące powstanie wartości niematerialnych lub zobowiązań 3.56 Przejęcie w ramach połączenia jednostek niektórych umów może doprowadzić do powstania wartości niematerialnych lub zobowiązań w zależności od tego czy warunki tych umów są korzystne czy niekorzystne w porównaniu do warunków rynkowych34. Taka sytuacja może mieć miejsce, gdy spółka przejmowana jest leasingobiorcą w umowie leasingu operacyjnego. W takiej sytuacji warunki obowiązującej umowy leasingu powinny zostać porównane do cen obowiązujących na rynku, aby ocenić czy w takiej sytuacji powstają aktywa lub zobowiązania. Jeżeli warunki kontraktu są korzystniejsze niż te dostępne na rynku powstaje wartość niematerialna. W sytuacji przeciwnej, tj. gdy warunki są niekorzystne w porównaniu do cen rynkowych powstaje zobowiązanie. Przykład 17 Spółka A w ramach połączenia przejęła umowę na najem powierzchni biurowej. Umowa została zawarta na 5 lat a przejęcie nastąpiło w 3 roku jej trwania. Do końca trwania umowy spółka A może przedłużyć umowę na kolejne 5 lat. Roczny koszt najmu (w każdym roku indeksowany wskaźnikiem CPI) zgodnie z umową wynosi 1,200,000 EUR, a roczny koszt umowy po jej przedłużeniu wynosi 1,500,000 EUR. Na dzień połączenia powierzchnię biurową o zbliżonym standardzie można wynająć w dniu przejęcia za kwotę 34 par B29 MSSF 3 30 2,500,000 EUR. W krótkim terminie tj. w okresie 5 najbliższych lat ceny powierzchni biurowej będą utrzymywać się na niezmienionym poziomie, a w następnych okresach spodziewany jest wzrost cen. Nabyty przez spółkę A kontrakt jest korzystny. Zarówno w podstawowym okresie umowy jak i w okresie przedłużonym spółka A może wynajmować powierzchnię poniżej cen rynkowych. Oznacza to, że w księgach połączonych spółek należy rozpoznać składnik aktywów z tytułu przejęcia umowy najmu. Wartość tego aktywa będzie równa różnicy pomiędzy wartością rynkową czynszu najmu a płatnościami czynszu wynikającymi z przejętej umowy najmu. Przykład 18 Spółka A wraz z majątkiem spółki B przejęła umowę leasingu, która nie jest korzystna z punktu widzenia rynku. W jaki sposób spółka A powinna ująć niekorzystną umowę w księgach rachunkowych? Rozważając sytuację spółki A należy zastanowić się dlaczego pomimo niekorzystnej umowy przystąpiła ona do umowy przejęcia. Zapewne dlatego, że cena przejęcia była na tyle niska, że połączenie było opłacalne. Spółka A powinna zatem utworzyć zobowiązanie z tytułu niekorzystnej umowy w swoich księgach rachunkowych. Zobowiązanie to powinno być rozliczane w ciężar rachunku zysków i strat przez okres trwania umowy leasingu. Aktywa z tytułu leasingu operacyjnego w przypadku, gdy spółka przejmowana jest leasingobiorcą 3.57 Wartość godziwa aktywów spółki przejmowanej, które są wyleasingowane na podstawie umowy leasingu operacyjnego powinna zawierać efekt tego czy warunki leasingu odbiegają on rynkowych czy też nie. Nie rozpoznaje się z tego tytułu oddzielnego aktywa i zobowiązania. W okresie następującym po przejęciu nierynkowy element leasingu operacyjnego jest traktowany jako niezależny komponent aktywa i amortyzowany przez okres, w którym umowa zostanie renegocjowana do warunków rynkowych. Kontrakty pomiędzy jednostką przejmowaną a jednostką przejmującą zawarte przed połączeniem 3.58 Przed połączeniem łączące się spółki mogą prowadzić wymianę handlową między sobą. 31 W sytuacji, gdy zobowiązania wynikające z umowy przewyższają spodziewane korzyści spółka przejmująca ma do czynienia z kontraktem przynoszącym stratę. Jednak działalność generująca stratę spółki przejmowanej nie zawsze oznacza, że mamy do czynienia z umową przynoszącą stratę. Umowa powinna być wykazana jako zobowiązanie wyceniane według wartości godziwej, jeżeli umowa jest uznana za przynoszącą stratę na dzień nabycia. Jeżeli zobowiązanie wynikające z takiej umowy jest wykazane, spółka przejmująca powinna dysponować kluczowymi założeniami takimi jak cena rynkowa, koszty konieczne do wypełnienia umowy35. Przykład 19 Spółka A handlowa przejęła 100% udziałów w spółce B produkcyjnej. Przed połączeniem spółka B była jednym z wielu dostawców spółki A. Zgodnie z umową zawartą przed połączeniem spółka B zobowiązana jest do zrealizowania dostawy określonej liczby produktów po ustalonych cenach. W dniu podpisania umowy handlowej spółka B popełniła błąd przy kalkulacji ceny sprzedaży i realizowany na rzecz spółki A kontrakt przynosi stratę. Jednostkowy koszt wytworzenia produktów jest wyższy niż cena sprzedaży. W związku z tym spółka B ponosi stratę na sprzedaży tych produktów. Umowa przejęcia nie zmienia warunków handlowych. Umowę na dostawę komponentów należy uznać za kontrakt przynoszący stratę nabyty przez spółkę A w ramach połączenia jednostek. W związku z tym, że w dniu przejęcia kontrakt powyżej rynku ulega automatycznemu rozwiązaniu spółka A powinna zaewidencjonować koszt z tytułu umowy przynoszącej stratę. Wartości niematerialne objęte w ramach umowy połączenia 3.59 Wartość niematerialna to możliwy do zidentyfikowania niepieniężny składnik aktywów nie posiadający fizycznej postaci36. 3.60 Składnik aktywów powinien zostać odrębnie zidentyfikowany, jeżeli może on być oddzielony od jednostki przejmowanej, sprzedany, oddany w używanie indywidualnie lub łącznie z towarzyszącą mu umową. Nie musi być możliwości sprzedania aktywa oddzielnie. Nie przy tym znaczenia zamiar spółki przejmującej37. 35 par B52 MSSF 3. 36 załącznik A MSSF 3. 37 par B33 MSSF 3. 32 Przykład 20 Spółka A przejmuje spółkę B. Wraz z aktywami spółki B wynikającymi z ewidencji księgowej spółka A przejmuje umowy z klientami. Czy spółka A powinna rozpoznać umowy z klientami jako składnik aktywów odrębny od wartości firmy? Lista klientów powinna być wyceniona według wartości godziwej i odrębnie ujmowana w bilansie połączonych spółek. Aby składnik aktywów podlegał odrębnej ewidencji istotne jest by mógł on być przedmiotem obrotu. Listy klientów są często licencjonowane. Dlatego o ile z umowy połączenia nie wynika zakaz obrotu (sprzedaży, leasingu) listą podlega one odrębnemu ujawnieniu. 3.61 MSSF 3 nie podaje szczegółowych zasad związanych z wyceną wartości niematerialnych według wartości godziwej. Obowiązują takie same zasady jak w przypadku wyceny rzeczowych aktywów. Ważne jest to, że wartość godziwa powinna być określana z pozycji uczestnika rynku a nie z pozycji firmy. Przykład 21 Spółka A przejęła spółkę B. W ramach umowy przejęcia spółka A objęła umowę licencyjną, na podstawie której spółka B wykorzystuje znak towarowy. Umowa licencyjna przewiduje możliwość jej przedłużenia. Spółka A nie zamierza z tego prawa skorzystać. Dokonując wyceny licencji według wartości godziwej spółka A powinna brać po uwagę możliwość przedłużenia licencji (chociaż sama z tego prawa nie zamierza skorzystać). Dla uczestnika rynku przedłużenie licencji może mieć istotną wartość. Prawa ponownie nabyte 3.62 Przed dniem połączenia łączące się jednostki mogą dokonywać wymiany handlowej między sobą. W pewnych sytuacjach jednostka przejmująca może nabyć prawa, które sama przyznała jednostce przejmowanej38. Na przykład przed dniem połączenie spółka przejmująca mogła udzielić spółce przejmowanej licencji do wykorzystywania oprogramowania. W dniu połączenia spółka przejmująca nabywa niejako ponownie te prawa. 3.63 Prawa ponownie nabyte stanowią wartości niematerialne, które jednostka przejmująca ujmuje odrębnie od wartości firmy. Należy je wyceniać odrębnie, aby możliwe było określenie 38 par B35 MSSF 3. 33 zysku lub straty na ich rozliczeniu. Aby prawidłowo wycenić i wykazać prawa ponownie nabyte należy przeanalizować: a) jaka była struktura transakcji pomiędzy przejmowanym a przejmującym i jaka była jej ewidencja przed połączeniem, b) czy transakcja ta była jednorazową umową sprzedaży, czy powstały przychody do rozliczenia w przyszłości, jaki był sposób zapłaty, z góry, z dołu, miesięczny, czy transakcja była zawarta na warunkach rynkowych, czy była zawarta na korzyść którejś ze stron, c) czy transakcja miała charakter kapitałowy czy operacyjny. 3.64 Prawa ponownie nabyte nie są wyceniane według wartości godziwej. 3.65 Wartość praw ponownie nabytych jest określana na podstawie pozostającej do rozliczenia długości umowy przy założeniu, że nie będzie ona wznawiana. 3.66 Umowy powodujące powstanie tantiem lub innego typu opłat powinny po połą czeniu podlegać analizie pod kątem tego czy są korzystne z punktu widzenia rynku. Jeżeli warunki umowy są korzystne lub niekorzystne w porównaniu do bieżących cen rynkowych jednostka przejmująca ujmuje zysk lub stratę z rozliczenia. Kwota zysku lub straty z tytułu rozliczenia nie powinna wpływać na wartość godziwą wartości niematerialnych związanych z prawem ponownie nabytym. Przykład 22 Spółka A przejęła 100% udziałów w spółce B. Cena przejęcia wynosi 100,000,000 zł. Przed dniem przejęcia spółka A udzieliła wyłącznej licencji spółce B na wykorzystywanie oprogramowania. Licencja obejmowała okres 8 lat. Od dnia udzielenia licencji do dnia połączenia upłynął okres 2 lat. Płatność następuje z dołu po rozliczeniu każdego 12 miesięcznego okresu obowiązywania licencji. Wypowiedzenie umowy przez każdą ze stron wiąże się z karą umowną w wysokości kosztu ceny licencji za pełny okres 8 lat 800,000 zł. Obecnie spółka A mogłaby udzielić 6 letniej licencji na podobnych warunkach za łączną cenę 900,000 zł. W jaki sposób spółka A powinna rozliczyć ponownie nabytą licencję? Licencja powinna zostać rozliczona według ceny rynkowej dla pozostającego do rozliczenia okresu tj. 900,000 zł. Zysk lub strata na rozliczeniu kontraktu jest niższą z: a) wartości niekorzystnej wynikającej z różnicy pomiędzy ceną przyznanej licencji a wartością rynkową 300,000 zł [900,000 zł - (800,000 zł /8) x 6 lat), b) kwoty rozliczenia kontraktu poprzez zapłatę kary umownej 800,000 zł. 34 Strata na rozliczeniu kontraktu wynosi 300,000 zł. W związku z przejęciem praw ponownie nabytych kwota zapłaty za udziały nie jest tożsama z ceną przejęcia. Cena przejęcia wynosi 99,700,000 zł. Kwota 300,000 zł stanowi stratę na rozliczeniu praw ponownie nabytych. Na dzień połączenia warunki kontraktu są niekorzystne dla spółki przejmującej. W związku z tym rozpoznaje ona stratę z tego tytułu. 3.67 Nabyciu praw ponownie nabytych może towarzyszyć nabycie innych wartości niematerialnych. Tego typu nabycia powinny być rozpoznawane oddzielnie od praw ponownie nabytych i wartości firmy. 3.68 Wartość praw ponownie nabytych powinna być określana na podstawie przyszłych przepływów pieniężnych (bez wznowienia umowy). Wycena nie jest oparta na wartości godziwej, ponieważ nabycie prawa od strony trzeciej nie jest tym samym co ponowne nabycie własnego prawa. Określenie wartości godziwej wiąże się z uwzględnieniem przedłużenia praw. W przypadku praw ponownie nabytych wiązałoby się to z przedłuże niem umowy z samym sobą. W związku z tym przy wycenie wartości praw ponownie nabytych należy założyć, że okres ekonomicznej użyteczności tych praw jest równy okresowi pozostałemu do końca umowy przyznającej te prawa. Środki trwałe 3.69 Środki trwałe nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych powinny być wyceniane według wartości godziwej. 3.70 Umorzenie w księgach rachunkowych jednostki przejmowanej nie jest wykazywane w jednostce przejmującej. 3.71 Wartość godziwa dla nieruchomości jest wyznaczana w odniesieniu do cen rynkowych. 3.72 Dla urządzeń technicznych i maszyn przy wykorzystaniu cen rynkowych w przypadku ich braku spółka przejmująca może je wycenić według kosztu wymiany, lub metody przychodowej39. 3.73 Jeżeli spółka przejmowana otrzymała dotację rządową na nabycie aktywa, składnik aktywów powinien być wykazywany według wartości godziwej, która nie jest związana z wysokością dofinansowania. Warunki dofinansowania powinny podlegać odrębnej analizie mającej na celu wyjaśnienie czy w księgach rachunkowych powstaje z tego tytułu odrębne zobowiązanie. 39 Międzynarodowy Standard Rachunkowości nr 16 "Środki trwałe" 35 Przykład 23 Spółka B uzyskała dotację rządową na zakup środka trwałego. Dofinansowanie zostało udzielone pod warunkiem, że spółka będzie kontynuowała działalność przez okres 4 lat od nabycia środka trwałego. Po dwóch latach spółki A i B połączyły się. Spółką przejmującą była spółka A. W wyniku połączenia spółka B przestała istnieć, została wykreślona z rejestru spółek. W połączonym sprawozdaniu finansowym spółka A powinna rozpoznać zobowiązanie związane ze zwrotem dofinansowania. 3.74 Spółka przejmująca może nabyć aktywa o długim okresie ekonomicznej użyteczności, których wykorzystywanie w działalności operacyjnej rodzi obowiązek rekultywacji. Jeżeli taki obowiązek istnieje, wówczas spółka przejmująca powinna wykazać zobowiązanie z tego tytułu. Podatek dochodowy 3.75 Podatek dochodowy jest wykazywany zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 12 "Podatek dochodowy" (dalej MSR 12). Aktywa i zobowiązania związane z podatkiem dochodowym, które byłyby wykazywane zgodnie z MSSF 3, powinny być wykazywane zgodnie z MSR 12. Odmienne zasady mogą obowiązywać jedynie przy wycenie tych pozycji. Jedna z różnic może dotyczyć dyskontowania. Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego nie podlegają dyskontowaniu. 3.76 Spółka przejmująca ujmuje w swoich księgach rachunkowych efekt podatkowy wynikający z różnic przejściowych jednostki przejmowanej, które istnieją na dzień przejęcia, lub które powstają w związku z połączeniem jednostek. 3.77 Podatek odroczony oblicza się w odniesieniu do wszystkich różnic przejściowych pomiędzy wartością bilansową a wartością podatkową aktywów i zobowiązań. Wycena podatku odroczonego odbywa się z perspektywy jednostki, która może zrealizować aktywo lub rozliczyć rezerwę z tytułu podatku odroczonego40. Zwykle jest to spółka, która przejmuje majątek. 3.78 Możliwe jest, że jednostka przejmowana nie rozpoznaje aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikającego ze strat podatkowych z powodu braku możliwości wykorzystania strat w przyszłości. W wyniku przejęcia, spółka przejmująca może być uprawniona do 40 Międzynarodowy Standard Rachunkowości nr 12 "Podatek dochodowy" - "dalej MSR 12". 36 wykorzystania straty podatkowej, wówczas powstaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego, które powinno podlegać rozliczeniu. Przykład 24 Spółka A przejęła 100% udziałów w spółce B. Spółka B posiada nierozliczoną stratę podatkową. Na dzień poprzedzający połączenie spółka B nie wykazywała aktywa z tytułu podatku odroczonego w związku ze stratą podatkową z uwagi na brak możliwości osiągnięcia wystarczającego dochodu pozwalającego na rozliczenie tej straty. Spółka A w wyniku działań reorganizacyjnych zamierza wykorzystać stratę podatkową w spółce zależnej. W jaki sposób należy ująć podatek odroczony od straty w sprawozdaniu połączonym? Na dzień połączenia istnieją okoliczności, które pozwalają na wykorzystanie straty podatkowej. Oznacza to, że w sprawozdaniu połączonym spółka A powinna wykazać składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego w odniesieniu do straty podatkowej. 3.79 Spółka przejmująca może uważać, że dzięki połączeniu możliwe będzie rozliczenie własnych dodatnich różnic przejściowych, strat podatkowych lub może się okazać, że w wyniku połączenia nie będzie to możliwe. Wówczas korekta podatku odroczonego nie wpływa na wartość firmy i jest ona rozliczana w korespondencji z rachunkiem zysków i strat. 3.80 MSR 12 nie zezwala na ujmowanie rezerwy z tytułu podatku odroczonego wynikającej z wartości firmy41. W sytuacji, gdy nabyta wartość firmy nie może zostać uznana za koszt uzyskania przychodu (odpisy, koszt przy sprzedaży), wartość podatkowa jest równa 0. W takiej sytuacji powstają różnice przejściowe, które nie stanowią podstawy do kalkulacji podatku odroczonego. Aktywa przeznaczone do sprzedaży 3.81 Aktywa przeznaczone do sprzedaży wycenia się według wartości godziwej pomniejszonej o koszty związane z doprowadzeniem ich do sprzedaży. Jest to odstępstwo od wyceny według wartości godziwej. Aktywa mogą być zaklasyfikowane do grupy przeznaczonej do sprzedaży jeżeli zbycie nastąpi w ciągu 3 miesięcy od dnia połączenia (MSSF 5 par. 11). Spółka zależna przejęta z zamiarem dalszej odsprzedaży powinna być ujęta jako działalność zaniechana (MSSF 5 par. 32c)42. 41 par 15a MSR 12. 42 par 11, par 32c Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana". 37 Świadczenia pracownicze 3.82 Świadczenia pracownicze są kolejnym przykładem odstępstwa od zasady wyceny według wartości godziwej. Aktywa i zobowiązania z tytułu świadczeń wykazywane są zgodnie z MSR 19 "Świadczenia pracownicze". W niektórych przypadkach MSR 19 nie wymaga wyceny do wartości godziwej43. Instrumenty finansowe 3.83 Instrumenty finansowe, które stanowią część identyfikowalnych aktywów netto jednostki przejmowanej wycenia się według wartości godziwej na dzień przejęcia. 3.84 Jeżeli jednostka przejmowana wycenia instrumenty finansowe w swoich księgach rachunkowych według wartości godziwej wówczas spółka przejmująca kontynuuje tę wycenę. Obowiązek wyceny może nastąpić w przypadku instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. 3.85 Zwykle wartość godziwa należności i zobowiązań krótkoterminowych nie różni się w sposób istotny od ich wartości bilansowej. Zastosowanie wyceny według wartości godziwej ogranicza się do przypadków, w których jednostka przejmująca ocenia, że spodziewana kwota wpływu lub wypływu nastąpi w innej wartości. Przykład 25 Spółka A przejęła spółkę B. Istotny klient przejętej spółki w okresie wyceny rozpoczął proces likwidacji. Spółka B nie utworzyła odpisu aktualizującego wartość należności w swoich księgach rachunkowych. Czy spółka A powinna utworzyć odpis w swoich księgach rachunkowych? Spółka przejmująca nie tworzy odpisu w swoich księgach. Wycenia przejęte należności według wartości godziwej. Zwykle wycena opiera się o zdyskontowane przepływy pieniężne. Wartość godziwa odzwierciedli również fakt rozpoczęcia likwidacji przez klienta. Zobowiązania warunkowe 3.86 Międzynarodowy Standard Rachunkowości nr 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" opisuje dwa typy zobowiązań warunkowych. Pierwsze to możliwy 43 par 26 MSSF 3. 38 obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń, którego istnienie będzie potwierdzone jedynie przez przyszłe zdarzenie lub zdarzenia, które nie są kontrolowane przez jednostkę. Drugie to bieżący obowiązek, którego się nie ujmuje ponieważ nie jest prawdopodobne, aby jego wypełnienie spowodowało wypływ ze spółki korzyści ekonomicznych lub kwoty wypływu nie można wycenić w sposób wiarygodny. W przypadku transakcji połączeń jednostek gospodarczych zobowiązanie warunkowe jest ewidencjonowane, jeżeli spełni definicję zobowiązania i jeżeli może być wiarygodnie wycenione44. 3.87 Pierwszego typu zobowiązania nie są wykazywane w sprawozdaniu połączonym. 3.88 Drugi typ zobowiązań jest rozpoznawany bez względu na to czy wypływ środków pieniężnych jest prawdopodobny czy też nie, ale tylko wówczas gdy może być wyceniany wiarygodnie. Jednak odstąpienie od ewidencji zobowiązania ze względu na brak możliwości wyceny może być zastosowane tylko w wyjątkowych sytuacjach. Skoro spółka przejmująca płaci cenę przejęcia należy zakładać, że potrafi wycenić istotne zobowiązania spółki przejmowanej. W przeciwnym wypadku transakcja byłaby obarczona bardzo dużym ryzykiem. Przykład 26 Spółka A przejmuje spółkę B. Obie spółki działają na rynku usług medycznych. Spółka B jest pozwaną w sporze sądowym o błąd w sztuce lekarskiej skutkujący śmiercią pacjenta. Spółka B nie ujęła rezerwy w swoich księgach finansowych. Prawnicy spółki B oceniają, że istnieje duże prawdopodobieństwo wygranej. Ze względu na reputację firmy oraz ryzyko przegranej zarząd spółki A uznał, że należy doprowadzić do ugody. W jaki sposób spółka przejmująca powinna rozpoznać zobowiązanie warunkowe? Na dzień przejęcia, w sprawozdaniu połączonym spółka A powinna wykazać zobowiązanie w wysokości spodziewanej kwoty do zapłaty w ramach ugody. Aktywa warunkowe 3.89 MSSF 3 nie zawiera szczegółowych wytycznych dotyczących rachunkowości aktywów warunkowych. Aktywa warunkowe powstają, gdy jednostka nie jest pewna czy składnik aktywów istnieje na dzień bilansowy, ponieważ przyszłe zdarzenie, na które jednostka nie ma wpływu potwierdzi istnienie tego aktywa lub nie. Aktywa warunkowe nie spełniają definicji aktywa zawartej w założeniach koncepcyjnych do MSR/MSSF w związku z tym nie są ujmowane przy połączeniu jednostek, także wówczas gdy ich istnienie jest praktycznie pewne. 44 par 23 MSSF 3. 39 Aktywa z tytułu odszkodowania 3.90 W ramach połączenia jednostek sprzedający może zobowiązać się do wypłaty odszkodowania na rzecz jednostki przejmującej w związku z nieznanym wynikiem zdarzenia warunkowego lub w związku z niepewnością co do wartości składnika aktywów lub zobowiązań. Zwykle w umowie przejęcia sprzedający zobowiązuje się, że w przypadku powstania nie ujawnionych w trakcie umowy zobowiązań powstałych na skutek działań sprzedającego zobowiązuje się pokryć wartość tych zobowiązań. Wówczas jednostka przejmująca ujmuje składnik aktywów z tytułu odszkodowania 45. 3.91 Aktywa z tytułu odszkodowania rozpoznawane są jako aktywa w spółce przejmującej w tym samym momencie i na tych samych zasadach na jakich odbywa się rozpoznanie zabezpieczanej pozycji. Wycenia się je według metody stosowanej wobec zabezpieczanego składnika bilansu. Jeżeli zabezpieczane aktywo wyceniane jest według wartości godziwej wówczas aktywo z tytułu odszkodowania również wyceniane jest według wartości godziwej. Charakter ekonomiczny takiego aktywa jest bardzo zbliżony do należności. Oznacza to, że będzie ono podlegać takiej samej ocenie ściągalności co należności handlowe. W związku z tym, w księgach rachunkowych przejmującego może powstać obowiązek utworzenia odpisu aktualizującego wartość takiego aktywa. Przykład 27 Spółka A ma zamiar przejąć spółkę B. Spółka B prowadzi spór sądowy z organem podatkowym. W podobnych sprawach sąd pierwszej instancji orzekał na korzyść organu. Linia orzecznicza sądów drugiej instancji nie jest jednolita. W związku z tym sąd pierwszej instancji skierował sprawę do rozpatrzenia przez rozszerzony skład sędziowski. "Uchwała siedmiu sędziów" ma zostać podjęta w ciągu 6 miesięcy od daty połączenia. W przypadku niekorzystnego rozstrzygnięcia zobowiązanie spółki B z tego tytułu wyniesie 1 ,200,000 zł (wraz z odsetkami). Strony zamierzają zawrzeć w umowie zapis o tym, że udziałowcy spółki B zobowiązani są do pokrycia wszelkich dodatkowych zobowiązań podatkowych. W jaki sposób należy rozliczyć takie zdarzenie w księgach połączonych spółek. W połączonym sprawozdaniu finansowym spółka A powinna wykazać zobowiązanie wynikające ze sporu sądowego z organem podatkowym w kwocie 1 ,200,000 zł. Jednocześnie powinna rozpoznać aktywo z tytułu pokrycia tego zobowiązania przez udziałowców spółki B (zakładamy, że jego otrzymanie jest praktycznie pewne). Jeżeli prawdopodobieństwo realizacji tego aktywa zmniejszy się, wówczas należy ująć odpis aktualizujący jego wartość w tej samej wysokości. Składnik aktywów z tytułu odszkodowania pomniejsza cenę przejęcia, a w konsekwencji wartość firmy. 45 par 27 MSSF 3. 40 Zobowiązania związane z restrukturyzacją 3.92 Zobowiązania wynikające z restrukturyzacji lub likwidacji spółki przejmowanej powinny być rozpoznane na dzień przejęcia, jeżeli z punktu widzenia jednostki przejmującej istnieje zobowiązanie do poniesienia kosztów związanych z tą działalnością określone na podstawie przepisów MSR 37. Przychody rozliczane w czasie 3.93 Spółka przejmująca rozpoznaje zobowiązania wynikające z przychodów przyszłych okresów do wysokości zobowiązania przejętego w ramach połączenia. Zobowiązanie wynikające z przychodów przyszłych okresów powinno być wycenione według wartości godziwej na dzień połączenia. Wartość ta może się różnić od wartość wykazywanej w księgach spółki przejmowanej. Klasyfikacja identyfikowalnych aktywów i zobowiązań 3.94 Spółka przejmująca wyznacza i klasyfikuje możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa lub przejęte zobowiązania w sposób umożliwiający zastosowanie w terminie późniejszym innych MSSF. Klasyfikacja odbywa się na podstawie postanowień umowy połączenia, zasad swojej działalności lub polityki rachunkowości oraz innych istotnych warunków, które istniały na dzień przejęcia46. 3.95 Istnieją dwa wyjątki od tej zasady. Związane są one z ujmowaniem umów leasingu oraz umów ubezpieczeniowych. Są one klasyfikowane na podstawie warunków zawartych w umowach oraz innych czynników występujących w momencie rozpoczęcia umowy. Nie są one ponownie wyceniane na dzień nabycia chyba, że zmieniają się warunki zawarte w umowach. Nabycie okazyjne 3.96 Nabycie okazyjne występuje wówczas, gdy wartość nabytych aktywów netto przewyższa cenę zapłaconą za przejęcie, wartość udziałów, które jednostka posiadała w spółce przejmowanej przed przejęciem oraz wartość kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli47. 46 par 15 MSSF 3. 47 par 32 MSSF 3. 41 3.97 Nabycie okazyjne występuje wówczas, gdy sprzedający działa pod przymusem lub gdy nie zna on prawdziwej wartości aktywów. 3.98 Dokonując nabycia okazyjnego przejmujący osiąga korzyść, która powinna zostać ujęta jednorazowo w rachunku wyników. Jednak przed rozpoznaniem zysku na transakcji połączenia spółka przejmująca powinna ponownie dokonać wyceny aktywów i zobowiązań zgodnie z zasadami opisanymi w MSSF 3. Chodzi tu przede wszystkim o zweryfikowanie: a) kompletności dających się odrębnie zidentyfikować aktywów i zobowiązań, b) wyceny dających się odrębnie zidentyfikować aktywów i zobowiązań, kapitału udziałowców nie posiadających kontroli, udziałów, które przejmujący posiadał w jednostce przed połączeniem, ceny nabycia. 3.99 Zysk wynikający z transakcji połączenia w całości należy do podmiotu sprawującego kontrolę, nie powinien być alokowany do kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli. Zwykle będzie on stanowił element zysku operacyjnego. Taka prezentacja powinna mieć miejsce, gdy koszty związane z połączeniem ponoszone przez spółkę przejmującą ujmowane są w kosztach działalności operacyjnej. Przykład 28 Spółka A nabyła 95% udziałów w spółce B za kwotę 2,000,000 zł płatną przelewem w dniu podpisania umowy. Wartość godziwa kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli wynosi 240,000 zł. Wartość przejętych aktywów netto wycenionych zgodnie z MSSF 3 wynosi 2,300,000 zł. W jaki sposób należy obliczyć i ująć wartość firmy w księgach rachunkowych spółki przejmującej? a) kalkulacja i ewidencja wartości firmy, gdy kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli wyceniany jest według wartości godziwej. Wartość godziwa ceny przejęcia 2,000,000 zł Wartość godziwa kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli 240,000 zł Razem 2,240,000 zł Wartość godziwa aktywów netto (2,300,000) zł Ujemna wartość firmy (zysk na połączeniu) 60,000 zł Ewidencja powinna wyglądać w sposób następujący: Wn Aktywa netto 2,300,000 zł Ma Środki pieniężne 2,000,000 zł Ma Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli 240,000 zł Ma Zysk na połączeniu 60,000 zł 42 b) kalkulacja wartości firmy, gdy kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli wyceniany jest metodą proporcjonalną. Wartość godziwa ceny przejęcia 2,000,000 zł Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli (2.300.000 x 0,05) 115,000 zł Razem 2,115,000 zł Wartości godziwa aktywów netto 2,300,000 zł Ujemna wartość firmy (zysk na połączeniu) 185,000 zł Ewidencja powinna wyglądać w sposób następujący: Wn Aktywa netto 2,300,000 zł Ma Środki pieniężne 2,000,000 zł Ma Zysk na połączeniu 185,000 zł Ma Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli 115,000 zł Cena przejęcia 3.100 Cena przejęcia jest sumą przekazanych przez nabywcę aktywów wycenionych według wartości godziwej na dzień połączenia, zobowiązań przejętych przez nabywcę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej i instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez spółkę przejmującą na rzecz poprzednich właścicieli spółki przejmowanej (z wyłączeniem nagród płatnych formie akcji). Cena przejęcia może przyjmować różne formy. Mogą to być środki pieniężne, udziały w jednostce zależnej itp 48. 3.101 Zdarzają się sytuacje, gdy jednostka przejmująca i jednostka przejmowana (lub jej poprzedni właściciele) wymieniają między sobą jedynie udziały kapitałowe. Może wówczas powstać problem związany z wyceną tych udziałów. Przykładowo sytuacja taka może wystąpić, gdy spółka przejmująca nie jest notowana w publicznym obrocie. Wówczas może się zdarzyć, że wycena wartości godziwej udziałów jednostki przejmowanej jest bardziej wiarygodna. Jeżeli tak jest wówczas jednostka przejmująca ustala kwotę wartości firmy poprzez zastosowanie wartości udziałów kapitałowych z dnia przejęcia jednostki przejmowanej, zamiast wartości godziwej na dzień przejęcia przekazanych udziałów kapitałowych. 3.102 Niekiedy bezwarunkowa cena przejęcia jest płatna w dniu następującym po przejęciu. Taka odroczona cena przejęcia może być wyrażona w gotówce, udziałach kapitałowych itp. Cechą charakterystyczną odroczonej ceny przejęcia jest to, że jej wartość jest znana. MSSF 3 wymaga, aby cała cena przejęcia była uwzględniona przy rozliczaniu połączenia jednostek. 48 par B20 MSSF 3. 43 3.103 Cena przejęcia powinna być ustalana według wartości godziwej. Oznacza to, że w przypadku gdy zapłata następuje w formie gotówki jej wartość godziwą wyznacza się przy użyciu technik dyskontowania. W kalkulacji tej uwzględnia się premie i obniżki, które są możliwe do uzyskania w przyszłości. Przykład 29 Spółka A przejęła 100% udziałów spółce B za kwotę 100,000,000 zł. Spółka A zapłaciła 10,000,000 zł przelewem w dniu podpisania umowy. Druga część ma być zapłacona jednorazowo za 4 lata. Charakter ekonomiczny ceny przejęcia jest taki, że spółka A uzyskała pożyczkę od poprzednich właścicieli spółki B na kwotę 90,000,000 zł. Zobowiązanie to powinno być wyceniane w księgach spółki B według wartości godziwej tj. wyznaczając jej wartość bieżącą. Wartość bieżąca netto wynosi 74,043,222.73 zł [90,000,000 zł x 1/(1+5%)^4] zakładając stopę dyskontową 5%. W związku z tym cena przejęcia, którą spółka A ma zapłacić za przejęcie spółki B wnosi 84,043,222.73 zł, pomimo tego iż inna kwota została określona w umowie. Stopa dyskonta w wysokości 5% to oprocentowanie po jakiej spółka mogłaby uzyskać pożyczkę na sfinansowanie zakupu inwestycji długoterminowej o okresie spłaty 4 lat. Różnica pomiędzy ceną przejęcia, a kwotą zapłaty powinna zostać ujęta w rachunku zysków i strat jako koszt finansowy przez okres do dnia spłaty. 3.104 Jeżeli odroczona cena przejęcia jest płatna jest w formie akcji, klasyfikacja dla celów bilansowych odbywa się zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 32 "Instrumenty finansowe - prezentacja" (dalej MSR 32). Jeżeli odroczona cena spełnia definicję instrumentu kapitałowego powinna zostać wykazana bezpośrednio w kapitałach. Udziały będą klasyfikowane jako instrument kapitałowy jeżeli np. liczba udziałów jest stała a w konsekwencji spółka przejmująca ponosi ryzyko zmian wartości tych udziałów. Należy je wykazać jako osobną pozycje kapitałów "udziały do wyemitowania" w kapitałach spółki przejmującej. 3.105 Często zdarza się tak, że wartość ceny przejęcia jest stała a liczba wyemitowanych udziałów na dzień rozliczenia uzależniona jest od ceny rynkowej akcji. Wówczas powstaje zobowiązanie finansowe. W takiej sytuacji udziały, które mają zostać wyemitowane nie są wykazywane jako kapitał lecz jako zobowiązanie finansowe. 3.106 Zdarza się, że przed przejęciem pracownicy spółki przejmowanej zostali objęci planem nagród płatnych w formie akcji. Jednostka przejmująca może wymienić nagrody pracowników spółki przejmowanej płatne w formie akcji na nagrody płatne w formie własnych akcji. Akcje takie należy wycenić zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 2 "Płatności w formie akcji" a nie według wartości godziwej. Nagrody zastępcze, które można przypisać do usług świadczonych przed połączeniem stanowią element ceny 44 przejęcia. Nagrody zastępcze, które związane są z usługami świadczonymi po połączeniu nie stanowią ceny przejęcia. 3.107 W ramach połączenia jednostek cena przejęcia może być związana z przekazaniem niepieniężnych aktywów i zobowiązań lub wspólnego przedsięwzięcia. Różnica między wartością godziwą a wartością bilansową tych aktywów i zobowiązań zwykle jest wykazywana jako zysk lub strata w sprawozdaniu finansowym jednostki przejmowanej na dzień przejęcia, jeżeli te pozostałe aktywa i zobowiązania stanowią cenę przejęcia. Jeżeli jednak spółka przejmująca nie traci kontroli nad tymi aktywami i zobowiązaniami wówczas aktywa i zobowiązania nie są wyceniane według wartości godziwej i nie powstaje zysk z przeszacowania. 3.108 Warunkowa cena przejęcia to obowiązek jednostki przejmowanej do przekazania dodatkowych aktywów lub instrumentów kapitałowych poprzednim właścicielom jednostki przejmowanej jako element ceny przejęcia pod warunkiem wystąpienia określonych przyszłych zdarzeń lub spełnienia warunków49. Zastosowanie warunkowej ceny przejęcia bardzo często ma miejsce, gdy jednostka przejmująca i właściciele przejmowanego przedsięwzięcia nie mogą dojść do porozumienia odnośnie jego rzeczywistej wartości. 3.109 Analizując umowę połączenia, w której ustalono warunkową cenę przejęcia należy oddzielić płatności dokonywane w ramach ceny przejęcia od płatności dotyczących odszkodowań. 3.110 Warunkowa cena przejęcia powinna być wyceniona według wartości godziwej. Wartość godziwa jest określana na podstawie prawdopodobieństwa wystąpienia różnych zdarzeń. W związku z tym płatność warunkowa jest uwzględniana tylko wówczas, gdy zakłada się, że nastąpi. W przypadku, gdy jednostka przejmująca ma prawo do zwrotu wcześniej przekazanej zapłaty wówczas ujmuje takie prawo jako składnik aktywów w swoich księgach rachunkowych. 3.111 Zapłata warunkowa wyceniana jest według wartości godziwej. Oznacza to, że model rozliczenia zastosowany przez strony transakcji nie wpływa na wartość firmy. Rachunkowość ceny warunkowej po dniu nabycia może być różna w zależności od tego w jaki sposób cena warunkowa została zaklasyfikowana na dzień przejęcia. 3.112 Wycena ceny warunkowej może być trudnym zadaniem. Jednak nie może to stanowić podstawy do odstąpienia od określenia jej wartości godziwej. Przykład 30 Spółka A jest dużym przedsiębiorstwem farmaceutycznym. Przejmuje mniejszą spółkę B działającą na rynku biotechnologii, aby uzyskać dostęp do projektów tej spółki 49 par 39 MSSF 3. 45 znajdujących się w fazie rozwoju. Spółka A zgadza się na zapłatę udziałowcom spółki B kwoty 20,000,000 zł w gotówce. Kolejne 5,000,000 zł będzie płatne, jeżeli jeden z tych projektów zostanie zaaprobowany przez urząd do spraw certyfikacji leków w ciągu 10 lat. W jaki sposób spółka A powinna ująć cenę warunkową? Spółka powinna wykazać warunkową płatność jako zobowiązanie finansowe wyceniane według wartości godziwej na dzień przejęcia. Wartość godziwa powinna uwzględniać prawdopodobieństwo wydania certyfikatu. Przykład 31 Spółka A przejmuje spółkę B. Jako element ceny przejęcia spółka A zgadza się wyemitować dla właścicieli spółki B akcje zwykłe o wartości 3,500,000 zł, jeżeli zysk spółki B wyniesie przynajmniej 2,000,000 zł w roku obrotowym następującym po dniu nabycia. W jaki sposób spółka A powinna rozliczyć cenę warunkową? Spółka A zobowiązała się do emisji instrumentu kapitałowego. Wartość akcji jest stała i wynosi 3,500,000 zł. Zapłata warunkowa ujmowana jest jako kapitał wyceniany według wartości godziwej na dzień przejęcia. Wartość godziwa powinna uwzględniać cenę akcji na dzień nabycia oraz prawdopodobieństwo wypłaty. Dodatkowo wartość godziwa powinna zostać skorygowana o wszystkie czynniki wpływające na cenę akcji, które nie są związane z zapłatą warunkową np. wypłata dywidendy w okresie, w którym ma się spełnić warunek. Przykład 32 Spółki A i B działają na rynku usług medycznych. Spółka A przejmuje 100% udziałów w spółce B. Spółka B została pozwana przez grupę pacjentów w związku z błędem w sztuce medycznej. Wartość roszczenia wynosi 500,000 zł. Cena przejęcia jest skonstruowana w ten sposób, że 1,500,000 zł płatne jest bezwarunkowo a 2,000,000 zł jest płatne po spełnieniu określonych w umowie warunków. W dniu przejęcia 1 ,500,000 zł zostało przesłane przelewem bankowym na konto sprzedającego a 2,000,000 zł zostało wpłacone na rachunek depozytowy. W przypadku spełnienia warunku kwota ta zostanie przelana sprzedającemu. Spółka A przewiduje, że warunki zostaną spełnione. Jednocześnie sprzedający wpłacił na rachunek depozytowy wartość potencjalnego roszczenia jako zabezpieczenie interesów kupującego. W przypadku niekorzystnego wyroku sądowego kwota ta zostanie przelana na rachunek kupującego. W jaki sposób ująć w księgach rachunkowych przelew na rzecz spółki A kwoty 500,000 zł w związku z przegraną sprawą sądową? 46 Przelew 500,000 zł nie jest związany ze zwrotem ceny warunkowej. Jest realizacją aktywa z tytułu ubezpieczenia i rozliczenia zobowiązania z tytułu sprawy sądowej. W związku z tym spółka A ujmie zobowiązanie z tytułu sprawy sądowej oraz aktywa z tytułu zabezpieczenia. 3.113 Rachunkowość warunkowej ceny przejęcia po dniu połączenia uzależniona jest od tego, w jaki sposób została ona zaklasyfikowana na dzień przejęcia. Cena warunkowa, która została zaklasyfikowana, jako element kapitału nie podlega przeszacowaniu. Cena warunkowa zaklasyfikowana do aktywów lub zobowiązań jest rozliczana zgodnie z MSR 19 i MSR 37. 3.114 Cena warunkowa mająca charakter pieniężny, którą kupujący zobowiązał się zapłacić lub ma prawo zwrotu powinna być rozliczana zgodnie z MSR 39. Cena warunkowa płatna w formie gotówki lub innych aktywów finansowych jest zobowiązaniem finansow ym i powinna być wyceniana na każdy dzień bilansowy według wartości godziwej. MSSF 3 wskazuje, że aktywa finansowe lub zobowiązania finansowe powinny być wyceniane według wartości godziwej. Zmiany w wartości godziwej uwzględniane są w rachunku zysków i strat50. 3.115 MSSF 3 podobnie jak MSR 39 nie zawiera żadnych wskazówek odnośnie tego w jakiej pozycji rachunku zysków i strat należy wykazać zysk lub stratę z przeszacowania ceny warunkowej. 3.116 Wartość godziwa może zmieniać się z wielu powodów. Przykładowo zmiana taka może być związana z efektem zwijania dyskonta, aby uwzględnić zmianę wartości pieniądza w czasie. Ponieważ standardy nie wskazują w jaki sposób klasyfikować takie zmiany różne podejścia mogą być stosowane. 3.117 Zmiany w wartości godziwej powinny być ewidencjonowane zgodnie z efektem, który wywołał te zmiany. Jeżeli zmiana wartości godziwej wynika ze zmiany przyszłych zysków, od których uzależniona jest jej wypłata, wówczas efekt powinien być uwzględniony w działalności operacyjnej. W takiej sytuacji w sprawozdaniu połączonym dodatkowa korzyść wynikająca z lepszego wyniku na działalności przejętego przedsięwzięcia zostanie skompensowana z kosztem związanym z wyższą płatnością. Jeżeli jednak zmiana wartości godziwej związana jest z efektem zwijania dyskonta, wówczas ma ona charakter finansowy i powinna zostać wykazana jako element działalności finansowej. 3.118 Prawo do zwrotu ceny warunkowej w formie gotówki lub innych aktywów finansowych jest aktywem finansowym, które powinno być klasyfikowane zgodnie z MSR 39 jako aktywa dostępne do sprzedaży. Zmiany w wartości godziwej aktywa dostępnego do sprzedaży wykazuje się bezpośrednio w kapitałach, chyba że zmiana ta jest wynikiem 50 par 58 MSSF 3. 47 przeprowadzonego testu na utratę wartości. Wówczas zmianę wykazuje się bezpośrednio w rachunku wyników. Cena warunkowa zobowiązująca do świadczenia pracy 3.119 W niektórych sytuacjach warunkiem wypłaty ceny jest świadczenie pracy przez pracowników spółki przejmowanej. Tego typu płatności traktowane są jako koszty świadczonej pracy po okresie przejęcia. W sytuacji gdy na skutek braku kontynuacji zatrudnienia cena warunkowa nie jest należna, cena warunkowa stanowi wynagrodzenie za usługi świadczone po połączeniu. Przykład 33 Spółka A przejmuje spółkę B. Członkowie zarządu spółki B są jednocześnie jej udziałowcami. Udziałowcy spółki B otrzymają dodatkowe wynagrodzenie w sytuacji, gdy cel dotyczący zysku EBITDA zostanie wypełniony. Jeżeli udziałowcy spółki B nie będą pracownikami spółki A wówczas nie będzie należna cena warunkowa. Dodatkowe wynagrodzenie związane jest ze świadczeniem pracy po okresie przejęcia. Należy je traktować jako nagrodę za osiągnięcie założonych celów danego okresu. Dodatkowe wynagrodzenie stanowi koszt okresu, w którym realizowane były założone cele. Nie jest to wypłata ceny warunkowej. Wycena kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli 3.120 Wartość godziwa kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli wycenia się na dzień przejęcia. Wycena taka odbywa się na podstawie cen pochodzących z aktywnego rynku a w przypadku braku takiego rynku wartość godziwą określa się za pomocą innych technik wyceny. Standard wskazuje, że wartość jednostkowa udziału dającego kontrolę i udziału nie dającego takiej kontroli może się różnić. Różnicą jest premia za kontrolę lub dyskonto z tytułu braku kontroli. Premia ta wynika z możliwości wpływania na politykę finansową i operacyjną jednostki oraz z korzyści związanych z decydowaniem o dystrybucji zysków osiągniętych pr zez jednostkę czy wskazywania członków kierownictwa jednostki. Połączenie jednostek gospodarczych bez zapłaty ceny przejęcia 3.121 Spółka przejmująca może uzyskać kontrolę nad przedsięwzięciem bez zapłaty ceny przejęcia. Taka transakcja spełnia definicję połączenia jednostek, ponieważ w jej wyniku 48 spółka przejmująca uzyskuje kontrolę nad przedsięwzięciem51. 3.122 Rachunkowość tego typu połączeń odbywa się na podstawie metody nabycia. Jeżeli połączenie jednostek przeprowadza się jedynie na podstawie umowy, udziały kapitałowe w jednostce przejmowanej należące do stron innych aniżeli jednostka przejmująca, stanowią w sprawozdaniu spółki przejmującej sporządzonym po połączeniu, kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli. W niektórych sytuacjach wszystkie udziały kapitałowe należą do innych stron wówczas wszystkie te udziały w sprawozdaniu jednostki przejmującej przyporządkowane są do kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli. Ustalenie co stanowi część transakcji połączenia jednostek 3.123 Rachunkowość połączeń jednostek gospodarczych obejmuje tylko cenę przejęcia, aktywa przejęte i zobowiązania objęte oraz kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli, które strony transakcji wymieniają między sobą w związku z przekazaniem kontroli nad przedsięwzięciem. Transakcje zawarte pomiędzy stronami umowy połączenia, które nie są związane ze zmianą kontroli nad przedsięwzięciem są rozliczane osobno zgodnie z właściwym MSSF. Przykłady takich odrębnych transakcji: a) transakcja, która w efekcie rozlicza wcześniejsze powiązania między jednostką przejmująca i jednostką przejmowaną, b) transakcja wynagrodzenia pracowników lub poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej z tytułu ich przyszłych usług, c) transakcja dotycząca zwrotu kosztów powiązanych z przejęciem przez jednostkę przejmującą, które zapłaciła jednostka przejmowana lub jej poprzedni właściciele. 3.124 Ustalając co stanowi połączenie jednostek należy dokonać analizy pod kontem: a) przyczyny zawarcia transakcji, jeżeli transakcja jest przeprowadzona głównie na korzyść strony przejmującej lub jednostki połączonej a nie na korzyść jednostki przejmowanej lub jej właścicieli sprzed połączenia prawdopodobne jest, że transakcja ta nie stanowi elementu połączenia jednostek, b) inicjatora transakcji. Rozliczenie wcześniejszych powiązań między stronami 3.125 Spółka przejmująca i spółka przejmowana mogą zawierać transakcje przed połączeniem. Połączenie ostatecznie rozlicza te transakcje. Jeżeli cena przejęcia zawiera 51 par 43 MSSF 3. 49 kwoty, które rozliczają tego typu transakcje nie powinny one być rozliczane w ramach transakcji połączenia52. Spółki będące stronami transakcji mogą zawierać umowy dotyczące dostawy towarów i świadczenia usług. 3.126 Nie zawsze powiązania między stronami wynikają z umowy. Mogą one mieć inny charakter np. w sytuacji gdy jedna ze stron jest pozwaną a druga pozywa. Rozliczenie takiej transakcji w ramach transakcji połączenia oznacza, że jednostka przejmująca ujmuje zysk lub stratę wycenianą według wartości godziwej, jeżeli charakter powiązań nie wynikał z umowy. Okres wyceny 3.127 Rozliczenie księgowe połączenia może być skomplikowane i długotrwałe. Może się zdarzyć tak, że nie zostanie ono zakończone przez końcem okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce. W takiej sytuacji jednostka przejmująca powinna zaprezentować w swoim sprawozdaniu finansowym przybliżone wartości tych pozycji, których rozliczenie nie zostało zakończone. Kwoty te mogą zostać skorygowane (na zasadach retrospektywnych) do końca okresu wyceny53. 3.128 Okres wyceny kończy się w momencie, w którym jednostka przejmująca otrzyma wszystkie informacje dotyczące okoliczności, które istniały na dzień przejęcia lub przekonuje się, że nie może uzyskać żadnych dodatkowych informacji. Jednak okres ten nie może być dłuższy niż 1 rok od dnia przejęcia. Przykład 34 Spółka A nabyła spółkę B w dniu 1 października 2014 r. i dokonała wstępnego rozliczenia przejęcia na koniec grudnia 2014. Spółka A rozpoznała wartość przejętych środków trwałych w kwocie przybliżonej 3,000,000 zł i wstępną wartość firmy w wysokości 10,000,000 zł. Aktywa mają okres ekonomicznej użyteczności 5 lat od dnia połączenia. Proces wyceny przejętej fabryki został zakończony, w czerwcu 2015 r. spółka A otrzymała ostateczną wycenę aktywów w kwocie 3,800,000 zł. W jaki sposób spółka A powinna ująć tą wycenę w księgach rachunkowych? Spółka A powinna dokonać korekty retrospektywnie. Oznacza to, że powinna skorygować wartość środków trwałych na dzień przejęcia w korespondencji z wartością firmy. W związku ze zmianą wartości środków trwałych należy skorygować odpisy amortyzacyjne dokonane do dnia zakończenia wyceny. W konsekwencji, zakładając, że nie doszło do utraty wartości firmy zmniejszy się ona o 800,000 zł i wyniesie 9,200,000. Zwiększenie kosztu amortyzacji uzależnione będzie od przyjętych stawek amortyzacyjnych. 52 par 51 MSSF 3. 53 par 45 MSSF 3. 50 Etapowe połączenie jednostek gospodarczych 3.129 W niektórych sytuacjach jednostka przejmująca przejmuje kontrolę nad przedsięwzięciem, w którym wcześniej posiadała udziały. Takie przejęcie nazywane jest etapowym połączeniem jednostek gospodarczych54. Połączenie to, podobnie jak wszystkie inne połączenia opisane w MSSF 3 rozliczane jest metodą przejęcia. Na dzień przejęcia udziały posiadane przed przejęciem wyceniane są według wartości godziwej. Różnica wynikająca z wyceny stanowi zysk lub stratę, którą należy wykazać w rachunku wyników. Przykład 35 Spółka A posiada 30% udziałów w spółce B, która ma status spółki stowarzyszonej. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej udziały te są wyceniane są w kwocie 200,000 zł. Spółka A przejmuję następne 70% udziałów w spółce B za kwotę 1,500,000 zł. Na dzień przejęcia wartość godziwa posiadanych udziałów przed przejęciem wynosiła 320 ,000 zł. Wartość możliwych do zidentyfikowania aktywów netto spółki B na dzień przejęcia wynosiła 1,100,000 zł. W jaki sposób spółka A powinna rozliczyć połączenie? Spółka powinna rozliczyć połączenie metodą nabycia. W związku z tym powinna skalkulować wartość firmy. Wartość godziwa ceny przejęcia 1,500,000 zł Wartość godziwa posiadanych udziałów przed przejęciem 320,000 zł Wartość godziwa przejętych aktywów netto (1,100,000) zł Wartość firmy 720,000 zł Zysk z tytułu przeszacowania na dzień przejęcia wyniósł 120,000 zł (320,000 zł – 200,000 zł) Ewidencja w księgach rachunkowych spółki A powinna wyglądać w sposób następujący Wn Aktywa netto 1,100,000 zł Wn Wartość firmy 720,000 zł Ma Środki pieniężne 1,500,000 zł Ma Zysk z tytułu przeszacowania 120,000 zł Ma Udziały w spółce B 200,000 zł Połączenie jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą 3.130 Jeżeli spółka przejmująca lub przedsięwzięcie/a znajdują się ostatecznie pod kontrolą tej samej strony lub stron zarówno przed, jak i po połączeniu wówczas mamy do czynienia 54 par 41 MSSF 3. 51 z połączeniem jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą. MSSF 3 nie reguluje połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą55. Przykład 36 Spółka A będąc spółką zależną do spółki C jest jednocześnie spółką dominującą wobec spółki B. Spółką A i spółka B zamierzają się połączyć. Taki połączenie spełnia definicję połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą i nie powinno być rozliczane zgodnie z MSSF 3. 3.131 Obecnie obowiązująca wersja MSSF 3 nie zawiera wskazówek dotyczących rozliczania połączeń znajdujących się pod wspólną kontrolą. Rachunkowość tego typu połączenia nie została też omówiona w żadnym innym standardzie rachunkowości. Oznacza to, że należy odwołać się do Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 8 "Zasady (polityka) polityka rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów". Przepisy tego standardu zobowiązują zarząd do rozliczenia tego połączenia zgodnie z jego ekonomiczną treścią. 3.132 Połączenie jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą jest niewątpliwie połączeniem jednostek gospodarczych. Skoro zatem wszystkie połączenia rozliczane są według metody nabycia oznacza to, że do rozliczenia jednostek gospodarczych można zastosować metodę nabycia. Jednak metoda nabycia nie zawsze odzwierciedla charakter ekonomiczny transakcji. Przykładowo zastosowanie metody nabycia może być kwestionowane w sytuacji, gdy od nabycia udziałów do połączenia jednostki upłynął znaczny okres czasu. 3.133 Alternatywnym sposobem rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych może być może być wykorzystanie metody predecessor accounting. Metoda ta wykształciła się w praktyce rozliczania połączeń i charakteryzuje się tym, że nie ma potrzeby wyceny aktywów i zobowiązań do wartości godziwej. Spółka przejmująca wykorzystuje wartości bilansowe aktywów i pasywów spółki przejmowanej wykazywane w sprawozdaniu skonsolidowanym sporządzanym przez spółkę dominującą najwyższego szczebla. Oznacza to, że spółka przejmująca wykazuje w sprawozdaniu finansowym połączonych jednostek wartość firmy pochodzącą ze sprawozdania skonsolidowanego. 3.134 Może się zdarzyć, że sprawozdanie skonsolidowane nie jest sporządzane na żadnym poziomie. Wówczas spółka przejmująca powinna rozliczyć połączenia przy zastosowaniu wartości bilansowych wykazywanych w sprawozdaniu spółki przejmowanej. 55 par B1 MSSF 3. 52 3.135 Stosując metodę predecessor accounting spółka przejmująca nie oblicza wartości firmy. Ujęcie w księgach rachunkowych spółki przejmującej wartości firmy wykazywanej w sprawozdaniu skonsolidowanym jest wynikiem braku zmiany kontroli nad aktywami w ramach grupy kapitałowej. Przy wykorzystania metody predecessor accounting może powstać różnica pomiędzy aktywami netto przejmowanymi ze sprawozdania skonsolidowanego a wartością inwestycji w spółkę przejmowaną. Różnica ta powinna zostać ujęta jako odrębna pozycja kapitałów w spółce przejmowanej. Połączenia odwrotne 3.136 W transakcji połączenia jednostek gospodarczych identyfikacja jednostki przejmującej następuje w oparciu o element kontroli. W większości przypadków jednostką przejmującą jest ta jednostka, która w związku z połączeniem jednostek gospodarczych emituje udziały. Czasami może jednak nastąpić sytuacja odwrotna i wówczas jednostka emitująca instrumenty kapitałowe, która z formalnego punktu widzenia stanowi jednostkę przejmującą dla celów rachunkowości jest identyfikowana jako jednostka przejmowana56. Przejęcie odwrotne może mieć zastosowanie wówczas, gdy jednostka niepubliczna chce się stać publiczną, ale nie chce przechodzić przez proces IPO ani rejestrować udziałów na rynku publicznym. Przykład 37 Spółka A prowadzi działalność polegającą na sprzedaży towarów FMCG. Spółka B, która jest notowana na giełdzie papierów wartościowych w Warszawie zawarła umowę ze spółką A. Na mocy tej umowy w grudniu 2013 r. spółka B wyemitowała udziały, które objęła spółka A w zamian za wniesienie do spółki A wkładu niepieniężnego w postaci 97% własnych udziałów. W grudniu 2013 r. dotychczasowi członkowie rady nadzorczej oraz zarządu spółki B złożyli rezygnację. W ich miejsce powołano członków zarządu spółki A. W omawianym przykładzie z prawnego punktu widzenia jednostką przejmującą jest spółka B, ponieważ wyemitowała swoje udziały kapitałowe, a jednostką przejmowaną jest niepubliczna spółka A. Jednak w przypadku rozliczania połączeń zgodnie z MSSF 3 podstawowym kryterium przy ustalaniu jednostki przejmującej jest kontrola. Zatem jeżeli spółka B spełnia definicję przedsięwzięcia wówczas spółka A jest spółka przejmującą sprawującą kontrolę, a spółka B jest spółką przejmowaną. 56 par B19 MSSF 3. 53 3.137 W przypadku przejęć odwrotnych jednostka, która dla celów rachunkowych jest jednostką przejmującą nie przekazuje zapłaty. Beneficjentem są udziałowcy spółki, która na gruncie prawa handlowego jest spółką przejmującą Przykład 38 Spółka B notowana na giełdzie papierów wartościowych w Warszawie zawarła umowę połączenia ze spółką A. W dniu poprzedzającym dzień połączenia kapitał akcyjny spółki A składał się ze 100,000 akcji. Jednostkowa wartość godziwa wyznaczona za pomocą techniki dyskontowania wynosi 20,000 zł. Kapitał akcyjny spółki B składa się z 20 ,000 akcji a cena rynkowa jednej akcji wynosi 8.50 zł. W związku z umową połączenia spółka B wyemitowała 40,000 akcji w zamian za 100,000 akcji spółki A. Po przeprowadzonej transakcji udziałowcy spółki A posiadają 67% (40,000/60,000) akcji spółki połączonej a udziałowcy spółki B posiadają 33% (20,000/60,000). Ile wynosi cena przejęcia? Ceną przejęcia jest wartość godziwa przekazanej zapłaty. Pomimo tego, że na gruncie przepisów bilansowych spółką przejmującą jest spółka A cena przejęcia powinna być określona na podstawie ceny rynkowej akcji spółki B, ponieważ ich wycena jest b ardziej wiarygodna. Spółka A przejęła 40,000 akcji spółki B o wartości 8.50 zł każda. Oznacza to, że cena przejęcia wynosi 340,000 zł. Sprawozdanie skonsolidowane w przypadku połączeń odwrotnych 3.138 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej. Oznacza to, że: a) aktywa i zobowiązania, jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej, ujęte i wycenione według ich wartości bilansowej sprzed połączenia łączy się z: b) aktywami i zobowiązaniami jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej, ujmowanymi i wycenionymi zgodnie MSSF 3, c) zyski zatrzymane i inne pozycje kapitału własnego odzwierciedlają kapitały jednostki, z punktu widzenia przepisów prawa handlowego, zależnej sprzed połączenia. 3.139 Kapitał udziałowy ustala się jako sumę udziałów na dzień poprzedzający połączenie jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej, która w rozliczeniu rachunkowym stanowi jednostkę przejmującą oraz wartości godziwej jednostki, która w punktu widzenia MSSF 3 jest jednostką zależną. Struktura kapitału powinna odzwierciedlać strukturę kapitału jednostki, z prawnego punktu widzenia, dominującej. 54 Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli w przypadku połączeń odwrotnych 3.140 Może się zdarzyć tak, że niektórzy właściciele jednostki, z prawnego punktu widzenia, zależnej nie wymienią swoich udziałów na udziały jednostki, z prawnego punktu widzenia, dominującej. Tacy udziałowcy maja prawo do udziału w wyniku finansowym oraz aktywach netto spółki, z prawnego punktu widzenia, dominującej. Nie mają oni prawa do wyniku finansowego i aktywów netto spółki połączonej. Traktowani są oni jako posiadacze udziałów niekontrolujących w połączonym sprawozdaniu. Przykład 39 Spółka A zamierza połączyć się ze spółką B. Przed połączeniem, kapitał akcyjny spółki B składał się z 1,000 akcji. Kapitał spółki A składał się z 800 akcji, które należały do czterech udziałowców. W ramach połączenia spółka B wyemitowała 4 nowe akcje w zamian za każdą akcję spółki A. Udziałowcy spółki A wymienili w ten sposób 750,000 udziałów. W jaki sposób rozliczyć tego typu transakcję na gruncie MSSF 3? W omawianym przypadku mamy do czynienia z przejęciem odwrotnym. W wyniku transakcji udziałowcy spółki A będą posiadali 75% udziałów w spółce B. O ile nie ma dodatkowych umów, które w inny sposób determinowałyby objęcie kontroli, udziałowcy A sprawują kontrolę nad polityką finansową i operacyjną spółki B. W wyniku tej transakcji powstali udziałowcy, którzy nie sprawują kontroli, ponieważ 50 udziałów spółki A nie zostało wymienione na akcje spółki A. 55 56 4. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK NA GRUNCIE AMERYKAŃSKICH STANDARDÓW 4.1 Zasady rozliczania połączeń jednostek gospodarczych zostały opisane w Skodyfikowanym Standardzie Rachunkowości nr 805 "Połączenia jednostek" (dalej ASC 805). 4.2 Treść zaktualizowanego MSSF 3 jest w znacznym zakresie zbieżna z treścią ASC 805. Struktura standardu 4.3 Standard podzielony jest na 6 głównych rozdziałów:  ASC 805-10 Informacje ogólne,  ASC 805-20 Aktywa i zobowiązania podlegające ujawnieniu oraz kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli,  ASC 805-30 Wartość firmy, zysk na transakcji połączenia oraz cena nabycia,  ASC 805-40 Połączenia odwrotne,  ASC 805-50 Zdarzenia powiązane,  ASC 805-740 Podatek dochodowy.57 Cel i zakres standardu 4.4 Zapisy standardu znajdują zastosowanie do połączeń jednostek lub przejęć dokonanych przez jednostki non profit58. Zawarte w ASC 805 przepisy nie regulują: a) wspólnych przedsięwzięć, b) nabycia pojedynczych aktywów lub grupy aktywów, które nie spełniają definicji przedsięwzięcia lub jednostki non profit, c) połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą59. 4.5 Na gruncie ASC 805 połączenie jednostek oznacza transakcję lub inne zdarzenie gospodarcze, w którym spółka przejmująca uzyskuje kontrolę nad określonym przedsięwzięciem lub przedsięwzięciami. Najczęściej przedmiotem takiej transakcji są aktywa netto lub udziały w przedsięwzięciu60. 57 ASC 805-10-20. 58 ASC 805-15-3. 59 ASC 805-15-4. 60 ASC 805-10-20. 57 4.6 Przedsięwzięcie zostało zdefiniowane jako zintegrowany zespół procesów oraz aktywów, które zarządzane w odpowiedni sposób mają zdolność do zapewnienia zwrotów inwestorom, udziałowcom, współudziałowcom, uczestnikom lub innym właścicielom. Zwrot ten może nastąpić w wyniku wypłaty dywidendy, redukcji kosztów lub w inny sposób. Określenie czy w danej transakcji dochodzi do połączenia jednostek czy jedynie do przejęcia pojedynczych aktywów nie zawsze jest łatwe. Standard zawiera wskazówki dotyczące zastosowania terminu przedsięwzięcie w praktyce. 4.7 Przedsięwzięcie składa się z wkładów i procesów, których zastosowanie do wkładów pozwala na wytworzenie produktów. Przedsięwzięcie powinno składać się z 3 elementów: a) wkładów, czyli jakiegokolwiek zasobu ekonomicznego, który po zastosowaniu wobec niego procesu lub procesów posiada zdolność do wytwarzania produktów, b) procesów, czyli jakiegokolwiek systemu, standardu, protokołu, konwencji lub zasady, która zastosowana wobec wkładu powoduje, że mogą powstać produkty c) produktów, czyli wynik zastosowania wkładów i procesów, które mają zdolność do zapewnienia zwrotów inwestorom, udziałowcom, współudziałowcom, uczestnikom lub innym właścicielom w formie dywidendy, redukcji kosztów lub w inny sposób61. 4.8 Chociaż przedsięwzięcie zwykle wiąże się wytwarzaniem produktów, nie są one konieczne do istnienia przedsięwzięcia. Przykładowo taka sytuacja może wystąpić, gdy przedsięwzięcie znajduje się w fazie rozwoju. Wówczas podejmując decyzję czy przejmowane aktywa stanowią przedsięwzięcie należy rozważyć czy ten zespół aktywów: a) rozpoczął najważniejsze zaplanowane działania, b) zatrudnia pracowników, posiada wartości niematerialne oraz inne wkłady i procesy, które mogą być stosowane do tych wkładów, c) realizuje plan wytwarzania produktów, d) jest w stanie pozyskać klientów na te produkty. 4.9 W standardzie przedstawiono przesłanki, na podstawie których spółki mogą podejmować decyzje czy w ramach danej transakcji dochodzi do połączenia jednostek. Jednak nie mają one charakteru jednoznacznego. Standard wskazuje, że definicja przedsięwzięcia może być spełniona także wówczas, gdy w przedsięwzięciu nie występują zobowiązania. Przykład 40 Spółka A i B działają na rynku usług telefonii dodanej. Jedną z części działalności spółki A są usługi call center. Spółka B zamierza odkupić od spółki A sprzęt tj. stanowiska (telefony, biurka, krzesła), oraz centralę telefoniczną. Pracownicy call center spółki A staną się 61 ASC 805-10-55-4. 58 pracownikami spółki B. Do dnia zawarcia transakcji wynagrodzenie pracowników zostanie uregulowane przez dotychczasowego pracodawcę. W omawianym przykładzie dochodzi do przejęcia wkładów oraz procesów, które łącznie mogą wytworzyć produkt będący usługą call center. Przedmiot transakcji stanowi zatem przedsięwzięcie. Transakcja powinna być zatem rozliczana zgodnie z ASC 805 jako połączenie jednostek. Przykład 41 Spółka A prowadzi działalność polegającą na sprzedaży towarów. Spółka B prowadzi działalność logistyczną. Dotychczas transportem towarów z magazynów do sklepów zajmowała się spółka C. Spółka A postanowiła zrezygnować z usług spółki C i rozpocząć transport we własnym zakresie. W tym celu nabyła od spółki B 10 ciągników siodłowych, pojazdy te były wystawione na sprzedaż w związku z trudną sytuacją finansową spółki. Spółki nie są ze sobą powiązane. W omawianym przykładzie spółka A kupuje od spółki zespół aktywów, które stanowią wkłady. W transakcji tej nie dochodzi do nabycia procesów. Tego typu transakcje są wyłączone z zakresu ASC 805. 4.10 Jeżeli cena nabycia zespołu aktywów jest wyższa od ich wartości godziwej ustalonej na dzień transakcji wówczas dochodzi do nabycia przedsięwzięcia. Brak tej nadwyżki nie oznacza, że nie doszło do przejęcia przedsiębiorstwa. Zespół aktywów może stanowić przedsięwzięcie także wówczas, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej. 4.11 W ramach połączenia jednostek spółka przejmująca może uzyskać kontrolę nad przedsięwzięciem poprzez: a) przekazanie środków pieniężnych, lub innych aktywów (w tym także przedsięwzięcia), b) objęcie zobowiązań, c) emisję instrumentów kapitałowych, d) połączenie cen przejęcia opisanych w a-c, e) bez transferu ceny przejęcia62. 4.12 Nie zawsze połączenie jednostek gospodarczych wiąże się z nabyciem aktywów netto lub udziałów w przedsięwzięciu. Połączenie jednostek gospodarczych może mieć miejsce także wówczas, gdy: 62 ASC 805-10-55-2. 59 a) dojdzie do nabycia akcji własnych, w celu umorzenia, od wszystkich inwestorów poz a jednym, który w ten sposób stanie się jednostką dominującą, b) przejęcie kontroli na przedsięwzięciem w związku z osłabieniem pozycji udziałowców mniejszościowych, c) dwie spółki zawierają transakcję, aby połączyć swoje przedsięwzięcia, w wyniku tego przedsięwzięcia jedna ze spółek przejmuje kontrolę nad połączonym przedsięwzięciem63. 4.13 Połączenie z udziałem jednostek, które są w przybliżeniu tej samej wielkości i łącznie sprawują kontrolę nad połączonym przedsięwzięciem również stanowi połączenie jednostek gospodarczych, które powinno być rozliczane zgodnie z ASC 805. Członkowie rady standardów uzasadniając włączenie tego typu transakcji w zakres połączeń rozliczanych metodą nabycia stwierdzili, że połączenie równych co do wielkości jednostek w praktyce wystę puje bardzo rzadko. W znakomitej większości przypadków możliwe jest wskazanie spółki przejmującej. W związku z tym opracowywanie oddzielnych przepisów dla transakcji występujących niezmiernie rzadko jest niepraktyczne i mogłoby zostać uznane jako alternaty wa dla metody nabycia. 4.14 Wymiana aktywów pomiędzy spółkami (z wyjątkiem środków pieniężnych) powinna być rozliczana metodą nabycia, jeżeli w związku z tą transakcją dochodzi do nabycia przedsięwzięcia. W niektórych sytuacjach korzystne jest przeprowadzenie połączenia jednostek gospodarczych za pomocą więcej niż jednej transakcji. Takie połączone transakcje mające na celu nabycie przedsięwzięcia również powinny być rozliczana w ramach połączenia jednostek gospodarczych. Określenie jednostki przejmującej 4.15 W transakcji połączenia rozliczanego zgodnie z ASC 805 zawsze występuje jednostka przejmująca. Zgodnie z treścią standardu jednostka przejmowana to podmiot, który przejmuje kontrolę nad przedsięwzięciem. Jednostka, która posiada więcej niż 50% w przedsięwzięciu jest jednostką przejmującą, chyba, że przedsięwzięciem jest podmiot o zmiennym udziale. Wówczas to jednostka, która objęłaby konsolidacją podmiot o zmiennym udziale jest uznawana za jednostkę kontrolującą. W przypadku podmiotów o zmiennym kapitale nie zawsze określenie podmiotu przejmującego jest jednoznaczne. 4.16 Z treści standardu wynika, że dla każdej transakcji połączenia jednostek możliwe jest określenie jednostki przejmującej. Zwykle jest to jednostka, która płaci cenę połączenia. Jednak standard nie podaje jednoznacznej definicji jednostki przejmującej. 63 ASC 805-10-25-11. 60 4.17 W niektórych sytuacjach mogą nastąpić trudności związane z wyznaczeniem jednostki przejmującej. Wówczas należy dokonać: a) analizę transakcji pod kątem wielkość jednostek - jednostką przejmującą jest jednostka, która jest wyraźnie większa od pozostałych jednostek biorących udział w transakcji, podstawą porównania jednostek może być ich suma bilansowa, przychody, zysk netto, b) identyfikacji inicjatora połączenia, w przypadku, gdy więcej niż dwie jednostki biorą udział w transakcji obok wielkość jednostki należy uwzględnić, który podmiot był inicjatorem połączenia, c) wskazanie jednej ze spółek przekazujących majątek jako spółki przejmującej w sytuacji gdy w wyniku połączenia spółek powstaje nowa spółka, d) określenie spółki dokonującej transferu korzyści majątkowych jako spółki przejmującej w sytuacji gdy w wyniku połączenia spółka przejmująca nie emituje udziałów własnych, e) określenie spółki emitującej udziały własne jako spółki przejmującej w sytuacji gdy wynagrodzeniem w transakcji połączenia są udziały64, f) wskazanie spółki, która ma prawo do wskazywania kierownictwa połączonych przedsięwzięć, zwykle jednostką przejmującą jest ten podmiot, który wskazuje najważniejszych członków kierownictwa połączonych jednostek65 4.18 Dodatkowe trudności przy określeniu spółki przejmującej mogą powstać, gdy w związku z połączeniem powstaje nowa jednostka. W niektórych sytuacjach nowopowstała spółka powinna być uznana za podmiot przejmujący. Przyjmuje się, że zawiązanie spółki tylko w celu emisji instrumentów kapitałowych powoduje, że nie można uznać takiego podmiotu za jednostkę przejmującą66. Przykład 42 Spółka A i spółka B są spółkami powiązanymi. Spółka C zamierza wycofać działalność z określonego segmentu rynku i zamierza sprzedać część swojego przedsiębiorstwa. Spółka A i spółka B zainteresowane są rozwojem działalności w segmencie, z którego spółka C chce się wycofać. Spółka A i spółka B utworzyły spółkę D z kapitałem zakładowym w kwocie 1,000,000 zł. Spółka C sprzedaje za gotówkę spółce D część przedsiębiorstwa stanowiącą przedsięwzięcie. Która ze spółek jest spółką przejmującą? W takiej sytuacji spółką D powinna zostać uznana za jednostkę przejmującą. 64 Wiley GAAP 2014, Interpretation and Application of Generally Accepted Accounting Principles, Joanne M. Flood, str. 830 - dalej "Wiley GAAP 2014". 65 ASC 805-10-55-12. 66 ASC 805-10-55-15. 61 Dzień przejęcia 4.19 Dzień przejęcia jest dniem, w którym jednostka przejmująca przejmuje kontrolę nad określonym przedsięwzięciem. Warto zwrócić uwagę, że definicję tą spełniają podmioty w organizacji, a także zorganizowane grupy aktywów, które nie spełniają zawartej w polskim ustawodawstwie definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zdefiniowanie czym jest przedsięwzięcie jest szczególnie ważne ponieważ rachunkowość połączeń jednostek gospodarczych jest odmienna od transakcji nabycia aktywów. A więc przedsięwzięcie będzie obejmowało aktywa oraz procesy, które łącznie zdolne są do wytworzenia produktów. 4.20 Jednostka przejmująca sprawuje zwykle kontrolę, jeżeli posiada większość praw głosu67. Jednak nie zawsze tak się dzieje. Amerykańskie standardy wprowadzają koncepcję podmiotów o zmiennym udziale (variable interest entity)68. Udziałowcy takiej jednostki, którzy posiadają większość praw głosu nie sprawują faktycznej kontroli nad tę jednostką. Taka sytuacja może mieć miejsce np. sytuacji, gdy finansowanie zewnętrzne znacznie przewyższa kapitały tego podmiotu. W takiej sytuacji działalność spółki finansowana jest nie przez właścicieli a przez podmiot zewnętrzny, który w ten sposób może kontrolować jednostkę. 4.21 Datą połączenia jest dzień, w którym jednostka przejmująca uzyskuje kontrolę nad przejmowanym przedsięwzięciem. Co do zasady przejęcie kontroli następuje wówczas, gdy na gruncie prawa aktywa i pasywa przechodzą na spółkę przejmującą. Jednak nie zawsze moment uzyskania kontroli następuje w dacie dokonania wpisu połączenia przez sąd rejestrowy. Przejęcie kontroli może nastąpić zarówno przed jak i po dokonaniu wpisu przez sąd rejestrowy. W takiej sytuacji moment ustalenia kontroli powinien zostać ustalony zgodnie z charakterem ekonomicznym transakcji na podstawie wszystkich okoliczności związanych z połączeniem69. Identyfikacja aktywów i pasywów, które podlegają przejęciu 4.22 Jednostka przejmująca powinna ująć w księgach rachunkowych oddzielnie od wartości firmy wszystkie dające się zidentyfikować aktywa i pasywa70. 67 Consolidation of Variable Interest Entities, A roadmap to Applying the Variable Interest Entities Consolidation Model, March 2010 str. 5, www.deloitte.com. 68 Koncepcja jednostek o zmiennym udziale została opisana w skodyfikowanym standardzie rachunkowości nr 810 "Konsolidacja". Jednostka o zmiennym kapitale stanowi podmiot, w którym inwestor nie zaangażował wystarczającej ilości środków pieniężnych, aby działalność spółki mogła być finansowana bez dominującego udziału strony trzeciej. Udziałowcy jednostki o zmiennym udziale: a) nie mogą wpływać na najważniejsze aspekty działalności operacyjnej tej jednostki, b) nie posiadają prawa do zysków/strat tej jednostki. 69 Wiley GAAP 2014, strona 830. 70 ASC 805-20-25-1. 62 4.23 W sytuacji, gdy w spółce przejmowanej znajdują się udziały mniejszościowe, spółka przejmująca powinna je również wykazać w swoim sprawozdaniu finansowym. 4.24 W trakcie połączenia może dojść do ujawnienia składników majątku lub zobowiązań , które nie były wykazywane w sprawozdaniu finansowym na dzień połączenia. W takiej sytuacji spółka przejmująca powinna wykazać te aktywa w połączonym sprawozdaniu. 4.25 W połączonym sprawozdaniu należy ująć jako składnik aktywów zasoby majątkowe spełniające warunki aktywów wytworzonych we własnym zakresie. Wszystkie ujęte w księgach rachunkowych aktywa i zobowiązania powinny spełniać definicję aktywów i zobowiązań, które zostały przedstawione w założeniach koncepcyjnym do skodyfikowanych standardów. Przykład 43 Spółka A przejmuje 100% udziałów w spółce B. Wraz z majątkiem spółki B spółka A przejęła również bazę klientów. Czy baza klientów stanowi składnik aktywów w sprawozdaniu połączonym? Kontakty z klientami wypracowane we własnym zakresie nie stanowią aktywów. Zatem w sprawozdaniu jednostkowym spółki B przed połączeniem wydatki na zbudowanie relacji z klientami nie mogły być aktywowane. W ramach połączenia spółka A nabyła bazę klientów. Baza klientów stanowi element wartości niematerialnych, które powinny być wykazywane w sprawozdaniu jednostek połączonych. Przykład 44 Spółka A przejmuje 100% udziałów w spółce B. Spółka B działa na rynku od wielu lat. Oferuje swoje towary, które opatrzone są znakiem towarowym stworzonym przez spółkę. Czy w sprawozdaniu połączonych spółek spółka A powinna osobno ujawnić znak towarowy. W sprawozdaniu jednostkowym przed połączeniem spółka B nie była uprawniona do aktywowania wydatków na wytworzenie znaku towarowego we własnym zakresie. W wyniku połączenia spółka A nabyła znak towarowy od spółki B, który w sprawozdaniu połączonych spółek powinien być ewidencjonowany oddzielnie od wartości firmy. 4.26 Obok transakcji połączenia strony transakcji mogą zawierać dodatkowe transakcje. Aktywa nabyte w ramach tych dodatkowych transakcji nie rozlicza się zgodnie ASC 805. 4.27 Transakcja połączenia może być powiązana z działaniami restrukturyzacyjnymi. Zwykle na dzień połączenia przyszłe planowane wypływy środków pieniężnych związane z takimi 63 działaniami nie spełniają definicji zobowiązań. Należy ująć je w księgach rachunkowych spółki przejmującej, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane w ASC 420 "Koszty zaprzestanej działalności". 4.28 W niektórych sytuacjach zarówno przed rozpoczęciem negocjacji na temat połączenia jak i w trakcie ich prowadzenia spółki zawierały ze sobą transakcje biznesowe. Tego typu transakcje nie są związane z połączeniem jednostek i nie powinny być objęte metodą nabycia. Tylko transakcje związane z połączeniem powinny podlegać rozliczeniu w ramach metody nabycia udziałów. 4.29 Jednostka przejmująca zobowiązana jest do analizy transakcji połączenia jednostek i pozostałych transakcji zawartych z jednostką przejmowaną, aby zidentyfikować te elementy transakcji, które stanowią o tym, że spółka przejmująca kontroluje spółkę przejmowaną. Obowiązek taki wynika z faktu, że w trakcie negocjacji, jeszcze przed przejęciem kontroli strony transakcji mogą zachowywać się tak jakby były spółkami powiązanymi. W związku z tym, warunki transakcji zawieranych przez spółkę, która ma zostać przejęta będą miały na celu pożądany przez spółkę przejmującą efekt finansowy po zakończeniu procesu połączenia.71 4.30 Decydując czy dana transakcja jest elementem połączenia jednostek gospodarczych należy ocenić, która ze stron transakcji osiągnie korzyść w związku z jej zawarciem. Jeżeli korzyści z transakcji zawartej przed połączeniem jednostek gospodarczych trafiają do spółki przejmującej a nie do spółki przejmowanej lub jej właścicieli taka transakcja nie powinna być rozliczana w ramach połączenia jednostek gospodarczych. 4.31 Dokonując takiej oceny spółka przejmująca powinna rozważyć: a) jaki był ekonomiczny cel transakcji, b) kto zainicjował transakcję - określenie podmiotu, który zainicjował transakcję może być pomocne w określeniu czy transakcja ta stanowi element połączenia jednostek gospodarczych:  jeżeli transakcja była zainicjowana przez spółkę przejmującą mniej prawdopodobne jest, że stanowi ona element transakcji połączenia,  jeżeli transakcja była zainicjowana przez podmiot przejmowany lub ich właścicieli przed połączeniem bardziej prawdopodobnym jest, że stanowi ona element transakcji połączenia, c) moment zawarcia transakcji - analiza czasu, w którym doszło do zawarcia transakcji może być pomocna przykładowo, jeżeli transakcja została zawarta w takim momencie, 71 Wiley GAAP 2014, str. 831. 64 w którym z dużą dozą prawdopodobieństwa można by założyć, że będzie ona stanowiła korzyść dla spółki przejmującej72. 4.32 Transakcje, które zostały zawarte w trakcie negocjacji warunków połączenia, stanowią korzyść dla spółki przejmującej i w związku z tym nie powinny być rozliczane w ramach połączenia. Stanowią one osobne transakcje, do których należy stosować zasady określone w pozostałych standardach. 4.33 Nie wszystkie wydatki związane z realizacją połączenia powinny być rozliczane w ramach metody nabycia. 4.34 Koszty związane z połączeniem jednostek gospodarczych należy ujmować w rachunku zysków i strat. Do tego typu kosztów zalicza się przykładowo: wydatki na doradztwo prawne, księgowe, podatkowe, wydatki ponoszone na wycenę składników bilansu. Od tej zasady standard przewiduje jeden wyjątek. Dotyczy on kosztów związanych z rejestracją oraz emisją udziałów a także kosztów związanych z emisją dłużnych papierów wartościowych. Tego typu wydatki powinny być ewidencjonowane zgodnie z odpowiadającym im standardem. Wydatki na emisję udziałów obniżają wpływy z tytułu tej emisji. Koszty emisji dłużnych papierów wartościowych pomniejszają wpływy z tytułu emisji lub ujmowane są jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione albo alternatywnie może on być rozliczany przez okres trwania kredytu. Przykład 45 Spółka A przejmuje 100% udziałów w spółce B. W ramach umowy połączenia udziałowcy spółki B ponoszą koszty związane z obsługą tej transakcji w wysokości 80 ,000 zł. Cena połączenia wynosi 3,500,000 zł. Strony umówiły się, że wszystkie wydatki ponosi kupujący. W jaki sposób rozliczyć tego typu zdarzenie w księgach rachunkowych spółki A. Cena przejęcia zapisana w umowie wynosi 3,500,000 zł, jednak część z tej kwoty stanowi zwrot wydatków na realizację połączenia przez poprzednich właścicieli. Oznacza to, że dla celów rachunkowych cena połączenia wynosi 3,420,000 zł. 4.35 Przed transakcją połączenia spółki mogą zawierać transakcje między sobą. Mogą to być transakcje polegające na dostawie towarów lub usług. Mogą to być również sytuacje, w których strony transakcji znajdują się sporze sądowym. W wyniku połączenia wzajemne roszczenia ulegają rozliczeniu. Spółka przejmująca powinna w takiej sytuacji rozpoznać zysk lub stratę na takim rozliczeniu w następujący sposób: a) jeżeli roszczenia wynikają z wyroku sądowego, według wartości godziwej, 72 ASC 805-10-55-18. 65 b) jeżeli roszczenia wynikają z dostawy towarów i usług, zysk lub strata powinna być wyceniona w wartości niższej z:  kwoty, o którą z perspektywy spółki przejmującej kontrakt jest korzystny lub niekorzystny,  kwoty rozliczającej umowę. Przykład 46 Spółka A przejmuje 100% udziałów w spółce B. Dwa lata przed połączeniem spółki zawarły umowę na dostawę towarów handlowych. W dniu połączenia do zakończenia kontraktu zostały jeszcze 3 lata. Przedterminowe rozwiązanie umowy związane jest z za płatą kary umownej w wysokości 2,000,000 zł. Wartość całego kontraktu wynosi 1,500,000 zł. Cena przejęcia wynosi 15,000,000 zł a wartość godziwa przejętych aktywów netto wynosi 12,000,000 zł. Ceny na dostawę towarów handlowych spadły. Gdyby w dniu przejęcia spółka A podpisała 3 letnią umowę na dostawę towarów handlowych z innym dostawcą zaoszczędziłaby 800,000 zł. W jaki sposób spółka A powinna rozliczyć połączenie w swoich księgach rachunkowych? Rozliczając połączenie spółka A zobowiązana jest stosować metodę nabycia. Kwota przedterminowego rozwiązania kontraktu jest wyższa od kwoty o jaką umowa jest niekorzystna w porównaniu do warunków rynkowych. Zatem spółka powinna rozliczyć stratę w kwocie 800,000 zł. Ewidencja w księgach rachunkowych spółki A Wn Aktywa netto 12,000,000 zł Wn Wartość firmy [15.000.000 zł - 800.000 zł - 12.000.000 zł] 2,200,000 zł Wn Strata na rozliczeniu kontraktu ze spółką B 800,000 zł Ma Bieżący rachunek bankowy 15,000,000 zł W dniu przejęcia następuje rozliczenie niekorzystnego kontraktu. W związku z tym cena przejęcia pomniejszona jest o różnicę pomiędzy wartością rynkową a wartością kontraktu ze spółką B. Świadczenie pracy na rzecz spółki przejmującej 4.36 Spółka przejmująca powinna ocenić czy płatności warunkowe na rzecz poprzednich właścicieli spółki przejmowanej lub pracowników stanowią element ceny przejęcia czy powinny być rozliczane niezależnie. W ocenie tej należy rozważyć następujące czynniki: a) powody, dla których warunki połączenia przewidują płatności warunkowe, 66 b) kto były inicjatorem takiej umowy, c) kiedy (na jakim etapie negocjacji) strony zawarły porozumienie dotyczące przyszłych płatności. 4.37 Aby prawidłowo zaklasyfikować płatności dokonywane w ramach ceny warunkowej należy w pierwszej kolejności ocenić warunki na jakich świadczona jest praca. Jeżeli w sytuacji zaprzestania świadczenia pracy na rzecz spółki przejmującej płatności ustają, należy je uznać za wynikające ze stosunku pracy. Sytuacja przeciwna może świadczyć, że wynagrodzenie określone w umowie o pracę stanowi element ceny przejęcia. W takiej sytuacji świadczenia wynikające z takiej umowy należy rozliczyć zgodnie z ASC 80573. 4.38 Jeżeli pracownik jest zobowiązany, na podstawie umowy o pracę lub innego podobnego kontraktu, do pozostania w stosunku zatrudnienia przez okres, który jest równy lub przekracza płatności warunkowe, może to świadczyć o tym, że płatności warunkowe stanowią wynagrodzenie o pracę a nie element ceny przejęcia. 4.39 Jeżeli stała kwota wynagrodzenia mieści się w granicach wynagrodzeń jakie otrzymują pracownicy na podobnych stanowiskach w jednostce przejmującej może to świadczyć, że jest to wynagrodzenie a nie element ceny przejęcia. 4.40 Jeżeli płatności warunkowe za udziały na rzecz poprzednich właścicieli, którzy nie stali się pracownikami są niższe niż na rzecz poprzednich właścicieli, którzy stali się pracownikami może oznaczać, że dodatkowe płatności nie stanowią ceny przejęcia. 4.41 Jeżeli poprzedni właściciele posiadają istotną część udziałów w spółce przejmującej i zajmują kluczowe stanowiska w połączonej spółce może to oznaczać, że cena warunkowa jest w istocie umową podziału zysku, która ma na celu zapłatę wynagrodzenia za usługi świadczone po połączeniu. Jeżeli poprzedni właściciele posiadają jedynie niewielką ilość udziałów i jeżeli jednak płatność warunkowa uzależniona jest od z góry założonych warunków jest to wówczas wynagrodzenie za świadczenie usług po okresie zatrudnienia74. Aktywa i pasywa przejęte w ramach połączenia jednostek 4.42 Aby umożliwić spółce przejmującej stosowanie standardów rachunkowości w połączonym sprawozdaniu finansowym, zarząd jest zobowiązany do podjęcia decyzji odnośnie klasyfikacji na dzień przejęcia składników przejmowanych. Decyzje dotyczące klasyfikacji powinny być podjęte w oparciu o politykę rachunkowości przejmującego, charakteru ekonomicznego oraz sposób wykorzystania przejmowanych składników majątku lub zobowiązań oraz ustaleń poczynionych w ramach umowy połączenia 75. Standard wskazuje 73 ASC 805-10-55-25. 74 par A87 Standardu Sprawozdawczości Finansowej 141(R). 75 ASC 805-20-57-7. 67 przykłady dotyczące klasyfikacji, które spółka przejmująca powinna poczynić w swoich księgach rachunkowych: a) klasyfikacja poszczególnych inwestycji w udziały jako przeznaczone do zbycia, dostępne do sprzedaży lub utrzymane do terminu zapadalności76, b) klasyfikacja instrumentów pochodnych jako instrumenty zabezpieczające77, c) ocena czy instrument wbudowany powinien być wydzielony z kontraktu głównego czy też nie. 4.43 Klasyfikacja aktywów i pasywów w księgach spółki przejmującej na dzień począt kowego ujęcia jest istotna, ponieważ późniejsze zasady wyceny bilansowej są różne dla różnych aktywów i pasywów. 4.44 ASC 805 zwalnia z obowiązku klasyfikacji zgodnie z warunkami na dzień połączenia umowy leasingu oraz umowy ubezpieczenia78. Tego typu umowy powinny być ujmowane w księgach rachunkowych przejmującego zgodnie z warunkami obowiązującymi na dzień ich zawarcia przez spółkę przejmującą a nie zgodnie z warunkami na dzień połączenia. 4.45 Spółka przejmująca wycenia rzeczowe i niematerialne aktywa oraz zobowiązana przejmowane w ramach połączenia jednostek według wartości godziwej. W przypadku gdy w wyniku takiej transakcji przejmowane są udziały mniejszościowe one również podlegają wycenie według wartości godziwej. 4.46 Bez względu na to czy spółka przejmowana jest leasingodawcą czy leasingobiorcą spółka przejmująca ocenia na dzień przejęcia czy przejmowana umowa leasingu jest korzystna czy niekorzystna z punktu widzenia rynku. Ocenie podlega czy ten sam przedmiot leasingu mógłby być wyleasingowany od innej spółki na warunkach korzystniejszych, gorszych czy takich samych. Jeżeli warunki umowy leasingowej są korzystne, spółka przejmująca powinna wykazać składnik aktywów z tego tytułu (niezależnie od wartości firmy). W sytuacji gdy warunki umowy leasingowej są gorsze od rynkowych spółka powinna rozpoznać zobowiązanie. 4.47 Wartość godziwa aktywów, których właścicielem jest spółka przejmowana będąca leasingodawcą leasingu operacyjnego są wyceniane oddzielnie od umowy leasingu, na podstawie której są oddane do używania. 4.48 Wartość godziwa uwzględnia niepewność towarzyszącą przyszłym przepływom pieniężnym związanym z określonymi aktywami79. W związku z tym spółka przejmująca nie powinna oddzielnie ujmować odpisu wartości godziwej z tego tytułu. 76 FAS 115 par 6. 77 ASC 815 -10-05-4. 78 ASC 840-10-25-27. 79 ASC 820. 68 4.49 Wycena do wartości godziwej opiera się na założeniu, że aktywa będą wykorzystywane w sposób najbardziej efektywny. Takie założenie należy przyjąć również przy nabyciu aktywów w ramach połączenia jednostek także wówczas, gdy faktyczne wykorzystanie aktywów nie będzie odbywało się w sposób najbardziej efektywny. Przykład 47 Spółka A i spółka B konkurują na rynku usług dodanych do telefonii komórkowej. Spółka A nabywa aktywa i zobowiązania spółki B przez przejęcie. Produkty spółek A i B na ry nku kierowanym do klienta indywidualnego są bardzo podobne. Bezpośrednio po przejęciu klienci spółki B zostaną przeniesieni na platformę spółki A, a produkty spółki A zostaną wycofane z rynku. Spółka A przejmuje prawo do znaku towarowego spółki B, ale nie będzie go aktywnie wykorzystywać. Znak towarowy nabyty w ramach połączenia jednostek służy spółce A do ochrony jej pozycji konkurencyjnej. Pomimo tego, że nie będzie on aktywnie wykorzystywany przy początkowym ujęciu spółka A powinna go wycenić według wartości godziwej. Wycena na kolejny dzień bilansowy powinna uwzględniać odpis z tytułu trwałej utraty wartości. 4.50 Spółka przejmująca powinna rozpoznać dające się zidentyfikować wartości niematerialne nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych odrębnie od wartości firmy. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych powinno odbywać się zgodnie z ASC 350. Standard ten reguluje kwestie rachunkowości wartości niematerialnych podlegających amortyzacji, takich których okres ekonomicznej użyteczności nie może zostać określony oraz wartości firmy. W ramach połączenia jednostek gospodarczych spółka przejmująca powinna prezentować wartości niematerialne, jeżeli spełniają one definicję aktywa oraz można je wycenić w sposób wiarygodny80. Dodatkowo aktywa te powinny spełniać jedno z dwóch kryteriów: a) samodzielności - wartość niematerialna powinna być odrębnie ujmowana, jeżeli może być wydzielona ze spółki, która jest jej właścicielem i może podlegać sprzedaży, przeniesieniu, licencji, wymianie bez względu na to czy spółka przejmująca zamierza to uczynić czy też nie, b) prawne - wartość niematerialna i prawna wynika z umowy lub innego tytułu prawnego81. 4.51 W standardzie przedstawiono listę wartości niematerialnych i prawnych, które podlegają odrębnej prezentacji. Lista ta jest podzielona na pięć grup: 80 Zgodnie z ASC 350 wartości niematerialne wyceniane są wyłącznie według kosztu historycznego, bez względu na to, czy istnieje aktywny rynek na wyceniane aktywa czy też nie. 81 ASC 805-25-20-10. 69  Wartości niematerialne w postaci znaków towarowych, nazw handlowych, domen internetowych, umów o zakazie konkurencji itp.  Wartości niematerialne w postaci list klientów, zamówień klientów, relacji biznesowych z klientami itp.  Wartości niematerialne w postaci dzieł sztuki.  Wartości niematerialne wynikające z przejętych umów. Przykładowo do takich aktywów należy zaliczyć umów, na podstawie których spółka przejmująca będzie uprawniona do przychodów z tytułu licencji, umów reklamowych, umów leasingowych.  Wartość niematerialne w wynikające z wykorzystywanej przez spółkę przejmującą technologii. Należy tu zaliczyć patenty, prawa autorskie, bazy danych, procesy, linie technologiczne itp. 4.52 Na liście wartości niematerialnych podlegających odrębnej prezentacji nie ma pracowników. Brak jest bowiem wiarygodnej metody wyceny. W szczególności metoda odtworzeniowa nie prowadzi do uzyskania wartości godziwej aktywów. 4.53 Wartości niematerialne amortyzowane są przez okres ekonomicznej użyteczności. Czynniki, które powinny być uwzględnione przy wyznaczaniu ekonomicznej użyteczności są następujące: a) umowne i inne prawne ograniczenia wpływające na długość wykorzystywania aktywa, b) możliwość przedłużenia prawa do wykorzystywania aktywa, c) wielkość popytu, siła konkurencji i inne czynniki ekonomiczne, d) okres ekonomicznej użyteczności aktywów współpracujących z daną wartością niematerialną i prawną, e) sposób wykorzystania wartości niematerialnych i prawnych, f) koszty związane z bieżącym utrzymaniem wartości niematerialnych i prawnych. 4.54 W sytuacji, gdy okres ekonomicznej użyteczności nie może być wyznaczony wówczas składnik aktywów nie podlega amortyzacji. W pewnych okolicznościach wartość niematerialna i prawna, dla której przy początkowym ujęciu nie można było wyznaczyć okresu ekonomicznej użyteczności, przy wycenie na kolejny dzień bilansowy można taki okres wyznaczyć. I odwrotnie w sytuacji, gdy składnik aktywów podlegał amortyzacji przy początkowym ujęciu, przy wycenie na kolejny dzień bilansowy nie będzie on dalej takiej amortyzacji podlegał. 4.55 Co do zasady wartość aktywa w pełnej wysokości będzie podlegała amortyzacji. Jednak w niektórych sytuacjach należy określić wartość rezydualną aktywa, która będzie ograniczała wysokość odpisów amortyzacyjnych. Wartość rezydualna powstanie w sytuacji, gdy okres ekonomicznej użyteczności przejętego podmiotu będzie krótszy niż okres ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnej i prawnej oraz wartość rezydualna może zostać 70 określona w oparciu o ceny aktywa na aktywnym rynku i racjonalnie można sądzić, że taki rynek będzie istniał do końca okresu użyteczności aktywa lub gdy strona trzecia zobowiązała się do nabycia, od spółki przejmującej, wartości niematerialnych i prawnych pod koniec okresu użyteczności. Metoda amortyzacji powinna odzwierciedlać sposób w jaki składnik aktywa generuje dla spółki korzyści ekonomiczne. W przypadku braku możliwości określenia takiego sposobu stosuje się amortyzację metodą liniową. Wartość niematerialna i prawna podlega odpisom z tytułu trwałej utraty wartości. 4.56 ASC 805 nakazuje, aby spółka przejmująca ujawniła i wyceniła wszystkie wartości niematerialne wykorzystane przy pracach badawczych oraz rozwojowych nabytych w ramach połączenia indywidualnie lub w ramach grupy aktywów. 4.57 Tego typu ujawnienia powinny nastąpić także wówczas, gdy spółka przejmująca nie ma innych alternatywnych sposobów wykorzystania. Wycena odbywa się według wartości godziwej określonej na dzień połączenia. Wycena według wartości godziwej zgodna z ASC 820 powinna być dokonana przy założeniach, które zostałyby dokonane przez uczestników rynku przy wycenie aktywów. Aktywa, które nie będą wykorzystywane przez spółkę przejmującą lub które nie będą wykorzystywane w najbardziej optymalny sposób również podlegają wycenie do wartości godziwej. 4.58 Wartości niematerialne związane z pracami badawczymi i rozwojowymi klasyfikowane są jako aktywa, które nie posiadają okresu ekonomicznej użyteczności. Taka klasyfikacja trwa do momentu, w którym prace badawczo rozwojowe zostaną ukończone lub zaniechane. Do momentu ustalenia okresu ekonomicznej użyteczności składniki aktywów nie podlegają amortyzacji. Podlegają one testom na utratę wartości. W momencie ustalenia o kresu ekonomicznej użyteczności rozpoczyna się amortyzacja tego typu aktywów. 4.59 Transakcja połączenia jednostek może obejmować także rzeczowe aktywa wykorzystywane przy pracach badawczo rozwojowych. Rachunkowość tego typu aktywów odbywa się zgodnie z ich ekonomicznym charakterem (np. zapasy, aktywa podlegające amortyzacji itp.). 4.60 ASC 805 wprowadza wyjątki od ogólnej zasady wyceny aktywów i pasywów według wartości godziwej na dzień połączenia. 4.61 Aktywa przeznaczone do zbycia - tego typu aktywa wycenia się według wartości godziwej na dzień połączenia pomniejszonej o koszty związane z ich sprzedażą zgodnie z ASC 360. Nie podlegają one amortyzacji. Koszty związane ze sprzedażą nie obejmują strat związanych z utrzymaniem aktywa przeznaczonego do zbycia lub grupy aktywów przeznaczonych do zbycia. Koszty związane ze sprzedażą to takie koszty, które zostałyby poniesione, gdyby do transakcji sprzedaży nie doszło. Przykładowo będą to koszty pośrednictwa, podatki i inne opłaty wynikające z przepisów prawa. 71 Warunkowe aktywa i pasywa 4.62 W niektórych sytuacjach spółka przejmująca powinna wykazać w swoich księgach rachunkowych warunkowe aktywa i pasywa spółki przekazującej. Ujawnienie takie jest uzależnione od tego czy możliwa jest wycena aktywa do wartości godziwej na dzień przejęcia. Jeżeli jest to możliwe, wówczas spółka przejmująca powinna wykazać aktywa lub zobowiązania warunkowe wycenione według wartości godziwej z dnia nabycia82. 4.63 W sytuacji przeciwnej składnik aktywów lub zobowiązań warunkowych jest ujmowany na dzień połączenia, jeżeli oba warunki wymienione poniżej zostaną spełnione: a) informacje dostępne przed końcem okresu wyceny wskazują, że prawdopodobnym jest, że składnik aktywów lub zobowiązań istniał na dzień nabycia, b) wycena na dzień początkowego ujęcia może być dokonana w sposób wiarygodny83. 4.64 Jeżeli kryteria te nie zostaną spełnione, wówczas spółka przejmująca nie może rozpoznać aktywów lub zobowiązań warunkowych na dzień nabycia. 4.65 W kolejnych okresach do tego typu aktywów należy stosować zapisy odpowiednich standardów. 4.66 Spółka przejmująca zobowiązana jest do rozpoznania wartości godziwych, wyznaczonych na dzień nabycia, wszystkich umów warunkowych spółki przejmowanej nabywanych w ramach połączenia. 4.67 Zarząd spółki przejmującej powinien wypracować sposób rachunkowości aktywów i zobowiązań warunkowych, który uwzględnia ich charakter ekonomiczny. Zasady te powinny być stosowane w sposób ciągły. Aktywa z tytułu odszkodowania 4.68 Zwykle w umowach dotyczących połączeń jednostek gospodarczych zawarte są zapisy dotyczące odszkodowań, jakie spółka przejmująca otrzyma w przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń znanych lub nieznanych na dzień bilansowy. Tego typu zapisy są tak skonstruowane, aby maksymalnie ograniczyć koszty spółki przejmującej wynikające z zaistnienia niekorzystnych zdarzeń i zabezpieczyć je prawem do otrzymania odszkodowania84. 4.69 Spółka przejmująca zobowiązana jest ująć i wycenić aktywa wynikające z odszkodowań na zasadach stosowanych do zobowiązań wynikających z odszkodowań. Wyceniając tego typu 82 ASC 805-30-25-5. 83 ASC 805-20-25. 84 ASC 805-20-25-27. 72 aktywa, kierownik jednostki zobowiązany jest uwzględnić wszelkie niepewności dotyczące kwoty i momentu przepływu środków pieniężnych. 4.70 Jeżeli składnik aktywów wyceniany jest według wartości godziwej na dzień nabycia wpływ owych niepewności uwzględnia się w tej wartości godziwej. W związku z tym nie rozpoznaje się odrębnie odpisu z tego tytułu. 4.71 Niektóre odszkodowania dotyczą aktywów lub pasywów, które nie podlegają ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym. W szczególności mogą one dotyczyć aktywów lub pasywów warunkowych, które nie spełniają warunków związanych z ujawnieniem. Odszkodowania mogą być związane z rozliczeniem podatkowym spółki przejmowanej. W takiej sytuacji aktywa z tytułu odszkodowań powinny być wykazywane i wyceniane według zasad obowiązujących przy wycenie pozycji zabezpieczanych. 4.72 Niepewność związana z samą zapłatą odszkodowania nie jest uwzględniona w wartości godziwej. Dlatego jeżeli wpływ takiego odszkodowania nie jest pewny należy rozważyć utworzenie odpisu aktualizującego. 4.73 Na każdy dzień bilansowy następujący po dniu nabycia, spółka przejmująca zobowiązana jest do wyceny aktywów wynikających z odszkodowania na takich samych zasadach na jakich dokonuje się wyceny pozycji, które te odszkodowania zabezpieczają z uwzględnieniem postanowień umowy w zakresie odszkodowań. Jeżeli składnik aktywów wynikający z odszkodowania nie jest wyceniany do wartości godziwej to podlega on testom pod kątem ściągalności. Jeżeli zajdą stosowne okoliczności należy utworzyć odpis aktualizujący wartość takiego aktywa. Prawa ponownie nabyte 4.74 W ramach połączenia jednostek gospodarczych spółka przejmująca może nabyć aktywa i zobowiązania wynikające z umów zawartych przed połączeniem dotyczących leasingu, licencji, franszyzy. W ramach umów zawartych przed połączeniem spółka przejmowana płaciła spółce przejmującej za korzystanie z aktywów rzeczowych lub wartości niematerialnych i prawnych, które należą do spółki przejmującej85. 4.75 W takiej sytuacji spółka przejmująca powinna ująć w księgach rachunkowych aktywo oddzielnie od wartości spółki, jako aktywo podlegające amortyzacji. Warunki praw ponownie nabytych należy porównać z warunkami rynkowymi. Jeżeli są korzystne dla spółki przejmującej w porównaniu do umów, które można zawrzeć dla podobnych lub identycznych aktywów, spółka przejmująca zobowiązana jest wykazać zysk w wysokości mniejszej z: a) kwoty o jaką umowa różni się od umów, które można zawrzeć na rynku, 85 ASC 805-20-25-14. 73 b) kwoty kary za rozwiązanie kontraktu przez stronę umowy, dla której jest ona niekorzystna z punktu widzenia rynku. Jeżeli warunki są niekorzystne wówczas spółka przejmująca powinna rozpoznać stratę (na tych samych zasadach). 4.76 Wykazywane w bilansie spółki prawa ponownie nabyte są amortyzowane, przez okres obowiązujący do dnia rozwiązania umowy. Dzień rozwiązania umowy powinien być stosowany nawet w sytuacji, w której niezależne strony zamierzałyby przedłużyć umowę. Podatek dochodowy 4.77 Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku dochodowego nie jest oparta o koncepcję wartości godziwej ani o technikę dyskontowania. 4.78 Spółka przejmująca zobowiązana jest do rozpoznania w dniu połączenia podatku odroczonego z tytułu aktywów lub zobowiązań podatkowych dotyczących przyszłych skutków różnic przejściowych, które istniały na dzień połączenia oraz tych, które wynikają z samej transakcji połączenia86. 4.79 Obliczając na dzień nabycia wartość zobowiązania lub należności podatkowej należy uwzględnić zapisy ASC 740 "Podatek dochodowy". Wycena ta służy do oszacowania zysku podlegającego opodatkowaniu spółki przejmowanej. Zarząd powinien skorygować wartość podatkową aktywów i zobowiązań związanych z połączeniem jednostek gospodarczych. 4.80 Nowe informacje związane ze zdarzeniami i okolicznościami podatkowymi, które istniały na dzień połączenia a wyszły na jaw w okresie późniejszym są ujmowane w sposób następujący:  Jeżeli okoliczność wpływa na bilansową wartość aktywów i zobowiązań w okresie wyceny, koryguje się wartość firmy. Jeżeli w wyniku tej korekty wartość firmy zredukowana jest do zera, wówczas pozostałą część korekty ujmuje się jako zysk na połączeniu.  Jeżeli okoliczność zmienia wycenę w następnym okresie wówczas zmianę taką ewidencjonuje się zgodnie ASC 740. 4.81 Aktywa z tytułu podatku odroczonego pomniejszane są o odpisy aktualizujące, w sytuacji gdy bardziej prawdopodobne jest to, że wartość aktywa nie zostanie zrealizowana niż to, że wartość aktywa zostanie zrealizowana. 4.82 Na dzień połączenia wszystkie korzyści wynikające z możliwych do rozliczenia w przyszłości różnic przejściowych lub przyszłe straty możliwe do odliczenia mogą być 86 ASC 805-740-25. 74 wykazane w sprawozdaniu finansowym przejmującego jedynie wówczas, gdy jest on uprawniony do uzyskania z nich korzyści na mocy obowiązującego prawa podatkowego. 4.83 Korzyści te powinny być ewidencjonowane w wartości brutto. Jeżeli bardziej prawdopodobne jest, że składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego nie zostanie zrealizowany wówczas należy utworzyć odpis aktualizacyjny. Przykładowo w sytuacji, gdy przewiduje się, że jednostka nie wygeneruje wystarczającego przychodu do zrealizowania korzyści podatkowych. 4.84 Jeżeli prawodawstwo krajowe narzuca ograniczenia związane z rozliczeniem korzyści podatkowych w połączonych spółkach wówczas będą one odzwierciedlone w wysokościach odpisu aktualizującego wartość aktywów z tytułu podatku odroczonego. 4.85 W niektórych systemach prawnych możliwe jest wspólne rozliczenie podatkowe połączonych jednostek w taki sposób, że spółka przejmująca jest uprawniona do rozliczenia własnej straty podatkowej przy wykorzystaniu zysku generowanego przez spółkę przejmowaną, w stosunku do której przed połączeniem spółka przejmująca utworzyła odpis aktualizacyjny. W takiej sytuacji, jeżeli rozwiązanie lub zmniejszenie odpisu aktualizacyjn ego jest zasadne korekta nie podlega rachunkowości połączeń jednostek. Korzyść ta jest rozpoznawana jako koszt podatkowy w dniu połączenia. 4.86 Zmiany w wycenie wartości odpisu aktualizacyjnego następujące po dniu nabycia a wynikające z powstałych w wyniku przejęcia aktywów z tytułu podatku odroczonego powinny zostać rozpoznane w sposób następujący: a) jeżeli zmiana w wycenie nastąpiła w okresie wyceny (wg definicji 805), który nie przekracza jednego roku od dnia nabycia i wynika z okoliczności, które istniały w dniu nabycia, to koryguje ona wartość firmy. Jeżeli korekta powoduje spadek wartości firmy do zera, spółka nabywająca zobowiązana jest rozpoznać odwrócenie odpisu aktualizacyjnego jako zysk na transakcji połączenia. b) jeżeli zmiana w wycenie powstaje w okresie następującym po okresie wyceny ujmuje się ją jako wzrost lub spadek obciążenia z tytułu podatku dochodowego w okresie, w którym ta zmiana nastąpiła. Standard przewiduje wyjątek od tej zasady dla planu opcyjnego dla pracowników. Wówczas korekta wpływa bezpośrednio na wartość kapitału a nie na koszt z tytułu podatku dochodowego. 4.87 Do 1993 r. wartość firmy nie stanowiła kosztu uzyskania przychodu na gruncie amerykańskiego prawa podatkowego. W zakresie w jakim wartość firmy nie stanowi kosztów uzyskania przychodu nie powstają różnice przejściowe i nie powstaje podatek odroczony. Nowelizacja przepisów ustawy podatkowej z 1993 r. pozwala na ujmowanie wartości firmy w kalkulacji podatku dochodowego przez okres 15 lat. Sposób wyznaczania wartości firmy dla 75 celów podatkowych różni się od sposobu wyznaczania wartości firmy opisanego w ASC 805 dla celów rachunkowych87. 4.88 W sytuacji, gdy amortyzacja wartości firmy stanowi koszt na gruncie prawa podatkowego powstają różnice przejściowe pomiędzy wartością bilansową oraz wartością podatkową. W takich sytuacjach odpis aktualizujący wartość firmy na gruncie prawa bilanso wego nie wpływa na rozliczenie podatkowe. 4.89 Wartość firmy stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad dającymi się zidentyfikować aktywami i pasywami spółki, nabytymi w ramach połączenia jednostek gospodarczych. Standard nakazuje rozpoznanie wartości spółki oddzielnie od aktywa z tytułu podatku odroczonego z nią związanego. Wycena i ewidencja udziałów mniejszościowych w spółce przejmowanej 4.90 W obowiązującej skodyfikowanej wersji standardu udziały mniejszościowe zostały zastąpione wyrażeniem kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli. Twórcy standardu uznali, że zwrot udziały mniejszościowe w niektórych sytuacjach nie opisywał rzeczywistości w sposób prawidłowy. Zgodnie z zapisami standardu 805 i 810 jednostka może posiadać większość udziałów w innej jednostce nie posiadając większości praw głosu. W związku z tym byłoby niewłaściwym używanie zwrotu udziałowcy mniejszościowi w stosunku do udziałowców, którzy posiadają większość udziałów. 4.91 ASC 805 wymaga, aby kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli był wyceniany według wartości godziwej na podstawie oferowanych cen na aktywnym rynku w dniu połączenia. Jeżeli spółka przejmująca nie nabywa wszystkich udziałów w spółce przejmowanej i jest aktywny rynek dla pozostałych udziałów w spółce przejmowanej, kupujący powinien wycenić je według ceny rynkowej. W pozostałych przypadkach należy określić wartość udziałów stosując inne sposoby wyceny. Stosując pozostałe metody wyceny prawdopodobnym jest, że wartość akcji w pakiecie kontrolnym będzie inna od wartości ak cji udziałowców nie sprawujących kontroli. Taka sytuacja jest uzasadniona, ponieważ inwestor będzie chciał zapłacić mniej za akcje, które nie pozwalają mu na sprawowanie kontroli od akcji, które umożliwiają kontrolę88. 87 Wiley GAAP 2014, str. 853. 88 ASC 805-20-6. 76 Określenie ceny przejęcia 4.92 Cena przejęcia wyceniana jest według wartości godziwej na dzień połączenia. Może być ona wyrażona w gotówce, innych aktywach spółki zależnej przejmującego, udziałach przejmującego. Cena nabycia może mieć charakter warunkowy. Całkowita cena nabycia jest sumą poszczególnych jej elementów wycenionych na dzień nabycia według: a) wartości godziwej aktywów przekazanych przez kupującego, b) wartości godziwej zobowiązań przyjętych przez kupujących wobec poprzednich właścicieli spółki przejmowanej, oraz c) wartości godziwej instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez kupującego, z uwzględnieniem zasad wyceny stosowanych przy rozliczaniu planu opcyjnego obowiązującego w spółce przejmowanej dla pracowników spółki przejmowanej89. 4.93 W sytuacji, gdy cenę przejęcia stanowią aktywa lub zobowiązania spółki przejmującej inne niż środki pieniężne spółka przejmująca jest zobowiązana wycenić je według wartości godziwej. Różnica wynikająca z przeszacowania odnoszona jest do rachunku zysków i strat na dzień połączenia. Chyba, że po połączeniu składniki stanowiące cenę nabycia pozostaną po kontrolą spółki przejmującej. W takiej sytuacji wycenia się je według wartości bilansowej z dnia poprzedzającego dzień przejęcia. Taka sytuacja może mieć miejsce, gdy spółka przejmująca przekazuje aktywa lub zobowiązania spółce przejmowanej a nie jej poprzednim właścicielom. 4.94 Konstrukcja transakcji może wiązać się z przekazaniem udziałów spółki przejmującej spółce przejmowanej lub poprzednim właścicielom spółki przejmowanej. Jeżeli na dzień połączenia wartość godziwa udziałów spółki przejmowanej jest bardziej wiarygodna niż wartość instrumentów kapitałowych spółki przejmującej, wówczas należy wykorzystać wartość godziwą udziałów spółki przejmowanej do wyceny ceny nabycia. Cena warunkowa 4.95 Cena warunkowa przy połączeniach jednostek gospodarczych może być określona na wiele sposobów. W konsekwencji koniecznym może być rozpoznanie albo aktywa, albo zobowiązania z tego tytułu. W każdym przypadku spółka przejmująca powinna uwzględnić warunkowe aktywa i zobowiązania wyceniając cenę nabycia według wartości godziwej na dzień połączenia90. 89 ASC 805-30-30-7. 90 ASC 805-20-25-15. 77 4.96 Jeżeli cena warunkowa uwzględnia obowiązek przyszłych płatności, obowiązek ten powinien zostać ujęty albo jako zobowiązanie, albo jako element kapitału zgodnie z ASC 480, ASC 815-40 lub innymi standardami. 4.97 Spółka przejmująca zobowiązana jest to analizy informacji uzyskanych po wycenie warunkowej ceny nabycia. Dodatkowe informacje uzyskane w okresie wyceny, które odno szą się do okoliczności, które istniały na dzień połączenia powodują korektę warunkowej ceny nabycia w korespondencji z wartością firmy lub zyskiem na połączeniu. Zmiany, które są wynikiem zdarzeń mających miejsce po dniu połączenia takich jak spełnienie warunku zysku nie stanowią zmiany w okresie wyceny i powinny być ujęte w księgach rachunkowych w następujący sposób: a) jeżeli warunkowa cena nabycia zaklasyfikowana została jako kapitał, nie wycenia się jej ponownie, a różnicę w jej rozliczeniu ujmuje się w kapitałach, b) jeżeli warunkowa cena nabycia zaklasyfikowana została jako aktywo lub zobowiązanie, dokonuje się ponownej wyceny do wartości godziwej na każdy dzień bilansowy aż do jej ostatecznego rozliczenia. 4.98 Zmiany w wartości godziwej powinny być wykazywane jako zysk lub strata bieżącego okresu, chyba że umowa ma charakter instrumentu zabezpieczającego wówczas zmiany powinny być wykazane w sprawozdaniu z pozostałych dochodów (kapitałów). Wycena wartości firmy lub zysku na transakcji 4.99 Stosowanie metody nabycia wiąże się z wyceną wartości firmy lub zysku zrealizowanego na połączeniu. Wartość firmy stanowi wartość niematerialną i prawną, która wynika z faktu, że kupujący postanawia zapłacić więcej za uzyskanie kontroli niż wynosi wartość rynkowa aktywów netto wyceniona według zasad opisanych standardzie ASC 805. 4.100 Wartość firmy jest aktywem nieidentyfikowalnym i nie może zostać wyceniona indywidualnie. Jest ona pochodną zapłaconej ceny i wartości aktywów netto91. 4.101 Wartość firmy jest sumą: a) ceny nabycia, b) kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli, c) wartości godziwej udziałów, które przejmujący posiadał w spółce przejmowanej w sytuacji, gdy połączenie następowało etapami, 91 ASC 805-10-20. 78 pomniejszonej o a) wartość aktywów netto wycenionych zgodnie ASC 805. 4.102 W sytuacji przeciwnej, gdy cena nabycia jest niższa od wartości aktywów powstaje ujemna wartość spółki a spółka przejmująca osiągnie zysk na połączeniu. 4.103 W sytuacji, gdy w ramach połączenia jednostek spółka przejmująca nie płaci ceny, spółka przejmująca zobowiązana jest do wykorzystania technik wyceny, aby określić wartość udziałów w spółce przejmowanej. Wówczas wartość udziałów spółki przejmowanej st anowi cenę przejęcia. Zysk na połączeniu 4.104 Jeżeli w wyniku kalkulacji wartości firmy powstanie wartość ujemna mamy do czynienia zakupem okazyjnym92. Zgodnie z ASC 805 takie okazyjne nabycie powinno zostać uwzględnione bezpośrednio w wyniku finansowym jako zysk na połączeniu jednorazowo w dniu połączenia. 4.105 Zysk ten nie ma charakteru zysków nadzwyczajnych i powinien być wykazany jako zysk z działalności kontynuowanej. 4.106 Mając na uwadze złożoność kalkulacji wartości firmy FASB zaleca stosowanie protokołu kontrolnego, jeżeli powstaje ujemna wartość firmy. Jeżeli wynik kalkulacji wskazuje ujemną wartość firmy przed jej rozpoznaniem w księgach rachunkowych zarząd spółki przejmującej zobowiązany jest do:  weryfikacji kompletności identyfikowalnych przejętych aktywów rzeczowych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz zobowiązań. Zidentyfikowane błędy należy skorygować przez rozpoznaniem zysku na połączeniu.  weryfikacja sposobu wyceny przejętych aktywów i zobowiązań - należy upewnić się, że sposób wyceny uwzględnia wszystkie dostępne na dzień nabycia informacje dotyczące: a) zidentyfikowanych nabytych aktywów, objętych zobowiązań, b) ceny nabycia, c) udziałów nie dających kontroli, d) udziałów, które przejmujący posiadał w spółce przejmowanej przed połączeniem . 92 ASC 805-30-25-2. 79 Okres wyceny 4.107 Zwykle zarząd spółki przejmującej nie dysponuje wszystkimi informacjami niezbędnymi do prawidłowej wyceny przejmowanego majątku na dzień połączenia nawet w momencie sporządzenia pierwszego od dnia nabycia rocznego sprawozdania finansowego93. 4.108 Jeżeli wycena nie została zakończona do dnia sporządzenia pierwszego rocznego sprawozdania finansowego, spółka przejmująca zobowiązana jest zaprezentować w sprawozdaniu finansowym wielkości szacunkowe. 4.109 ASC 805 zezwala na dokonywanie korekt retrospektywnych korygujących te wielkości szacunkowe. Korekty te wynikają z okoliczności, które istniały na dzień nabycia, o których zarząd nie wiedział na dzień określania wartości szacunkowych. 4.110 Oceniając czy nowa informacja powinna wpływać na wykazane wartości szacunkowe zarząd spółki przejmującej powinien rozważyć wszystkie możliwe okoliczności. Najważniejszym jest ustalenie czy informacja ta dotyczy faktów i okoliczności, które istniały w momencie nabycia czy też dotyczą zdarzeń, które miały miejsce po tym dniu. Ważne będzie zatem określenie: a) momentu, w którym zarząd uzyskał dodatkowe informacje, b) czy można zidentyfikować powody, dla których nowa informacja wpływa na wartości szacunkowe. 4.111 Dodatkowo do korekt wykazanych kwot szacunkowych w okresie wyceny spółka przejmująca może wykazać aktywa i zobowiązania, których wcześniej pomyłkowo nie wykazała na dzień nabycia. W trakcie okresu wyceny te aktywa i pasywa powinny być wyceniane na zasadzie retrospektywnej. 4.112 Określając korekty do wartości szacunkowych przypisanych do pozycji bilansowych należy przeanalizować powiązania pomiędzy aktywami i pasywami. Przykładowo, ujawniona zostanie nowa informacja na temat zobowiązania, które zostało ubezpieczone. Ta nowa wartość zobowiązania może wpłynąć na wysokość aktywa z tytułu odszkodowania od ubezpieczyciela. Zatem w związku ze zmianą wartości zobowiązania zmieni się także wartość aktywa z tytułu ubezpieczenia. 4.113 Zmiany wartości godziwych aktywów i zobowiązań mogą wpłynąć na różnice przejściowe będące podstawą do kalkulacji aktywów lub rezerw z tytułu podatku odroczonego. 4.114 Korekty wartości szacunkowych wprowadzane są do ksiąg rachunkowych retrospektywnie, czyli tak jak ich ewidencja na dzień połączenia. Taka zasada powoduje 93 ASC 805-20-25-19. 80 konieczność korekty danych porównawczych np. korektę amortyzacji, zmian w kapitale własnym. 4.115 Okres wyceny kończy się w dniu, w którym spółka przejmująca otrzyma wszystkie informacje dotyczące faktów i okoliczności jakie istniały na dzień połączenia lub dowiaduje się, że nie będzie w stanie uzyskać żadnych innych informacji w stosunku do tych, które posiada. Nie później jednak niż w ciągu roku od daty przejęcia. 4.116 Po zakończeniu okresu wyceny, zmiany do wcześniej ujętych pozycji wynikających z połączenia jednostek gospodarczych mogą być ujmowane jako korekty błędów zgodnie ze ASC 250 "Zmiana polityki rachunkowości i korekty błędów". Etapowe połączenia jednostek gospodarczych 4.117 Etapowe połączenie jednostek gospodarczych jest połączeniem, w którym jednostka przejmująca posiada udziały w spółce przejmowanej przed uzyskaniem nad nią kontroli 94. 4.118 Na dzień połączenia jednostka przejmująca wycenia swoje udziały w przejmowanej jednostce według wartości godziwej. Zysk lub strata na tej wycenie powinna być wykaza na w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. 4.119 Jeżeli kupujący rozpoznał wcześniej zmiany w wartości bilansowej udziałów w spółce przejmowanej bezpośrednio w sprawozdaniu z pozostałych dochodów, bo np. zaklasyfikował je aktywów dostępnych do sprzedaży, kwota takiej zmiany powinna być przeklasyfikowana i ujęta w kalkulacji zysku lub straty z przeszacowania na dzień nabycia. Połączenia odwrotne 4.120 Tego typu połączenie występuje wówczas, gdy jednostką przejmującą dla celów rachunkowości jest jednostka, która z punktu widzenia prawa handlowego jest jednostką przejmowaną. 4.121 W sprawozdaniu połączonym aktywa i zobowiązania spółki z prawnego punktu widzenia przejmowanej wycenia się według wartości bilansowej na dzień poprzedzający połączenie i łączy się z aktywami i zobowiązaniami jednostki z punktu widzenia prawa przejmującej wycenianymi zgodnie z ASC 805. 4.122 Zyski zatrzymane spółki z punktu widzenia prawa handlowego przejmowanej, stanowią zyski zatrzymane w sprawozdaniu połączonym. 94 ASC 805-10-25-9. 81 4.123 Wartość kapitału udziałowego w sprawozdaniu połączonym jest wyznaczana na podstawie sumy kapitału udziałowego spółki z punktu widzenia prawa handlowego przejmowanej na dzień poprzedzający dzień połączenia oraz według wartości godziwej ceny przejęcia. Połączenie jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą 4.124 Połączenia jednostek gospodarczych rozliczane metodą łączenia udziałów było bardzo popularne w okresie od 1950 do 2000 r. Tego typu sposób rozliczenia połączeń jednostek gospodarczych został wypracowany dla połączeń jednostek o podobnej wielkości, prowadzących podobną lub taką samą działalność operacyjną kiedy trudno było ustalić, który podmiot jest przejmującym ponieważ wszystkie lub większość udziałów w podmiocie przyjmującym majątek pozostały w rękach udziałowców łączących się spółek. Z czasem sztywne zasady warunkujące możliwość skorzystania z metody łączenia udziałów zostały złagodzone, a zastosowanie metody łączenia udziałów stało się możliwe także w sytuacji, gdy łączące się spółki były różnej wielkości a identyfikacją podmiotu przejmującego była możliwa95. 4.125 Główną motywacją dla stosowania takiej metody łączenia udziałów była chęć ukrycia rzeczywistych kosztów połączenia. Brak wyceny aktywów do wartości godziwej oraz brak rozpoznania wartości firmy w przypadku metody łączenia udziałów powoduje, że rzeczywisty koszt inwestycji nie jest wykazywany ani jako składnik aktywów, ani jako element rachunku zysków i strat96. 4.126 W związku z tym Rada Standardów Rachunkowości Finansowej (FASB), z dniem 20 czerwca 2001 r. wykluczyła możliwość stosowania metody łączenia udziałów przy połączeniu jednostek gospodarczych. Od tego momentu wszystkie połączenia jednostek gospodarczych powinny być rozliczane za pomocą metody nabycia. Uzasadniając zmianę w sposobie rozliczenia połączeń jednostek gospodarczych członkowie rady przyznali, że zastosowanie metody łączenia udziałów jest zasadne tylko w sytuacjach, gdy łączą się jednostki takiej samej wielkości i nie można wskazać udziałowców, którzy faktycznie dokonują przejęcia. W praktyce taka sytuacja zdarza się niezmiernie rzadko. Pozostawienie metody łączenia udziałów jako metody alternatywnej dla metody nabycia w sytuacji, gdy jej wykorzystanie następowałoby niezmiernie rzadko byłoby niepraktyczne. Dodatkowo pozwalałoby na niezgodne z jej przeznaczeniem wykorzystanie97. 95 IAS 2003 Interpretation and Application of International Accounting Standards, Wiley, Barry J. Epstain, Abbas Ali Mirza, str. 417 dalej "Wiley IAS 2003". 96 Wiley IAS 2003, str. 418. 97 Wiley IAS 2003, str. 418. 82 4.127 Regulacje obowiązujące do 20 czerwca 2001 r. zezwalały na zastosowanie metody łączenia udziałów po spełnieniu 12 kryteriów. Jednak większość połączeń była tak konstruowana, aby możliwe było wykorzystanie metody łączenia udziałów. Zgodnie z obecnie obowiązującym ASC 805 wszystkie połączenia jednostek gospodarczych z wyłączeniem jednostek, których działalność nie jest nastawiona na osiąganie zysku oraz jednostek znajdujących się pod wspólna kontrolą powinny być rozliczane metodą nabycia. 4.128 Połączenia jednostek gospodarczych, które posiadają wspólnego właściciela nie jest uważane za połączenie jednostek gospodarczych, ponieważ nie ma przekazania kontroli na poziomie właścicielskim. 4.129 W konsekwencji tego typu połączenia nie są uregulowane w ASC 805. 4.130 Podobnie jak w przypadku międzynarodowych standardów rachunkowości amerykańskie regulacje nie określają w jaki sposób powinny być rozliczane połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą. W opracowaniach można spotkać się z poglądem, że tego typu połączenia powinny być rozliczane metodą predecessor accounting lub push down accounting. 4.131 W sprawozdaniu połączonym odzwierciedlony jest udział kapitału udziałowców nie sprawujących kontroli w kapitale własnym spółki przejmowanej z punktu widzenia sprawozdania finansowego z dnia poprzedzającego dzień połączenia. 83 84 5. PORÓWNANIE MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW Z REGULACJAMI AMERYKAŃSKIMI, BRYTYJSKIMI I NIEMIECKIMI Najważniejsze różnice pomiędzy Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF 3) a Standardami Amerykańskimi (ASC 805) Tabela 1: Najważniejsze różnice pomiędzy Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF 3) a Standardami Amerykańskimi (ASC 805) Obszar ASC 805 MSSF 3 Zakres Nie obejmują jednostek non Obejmuje zarówno jednostki profit. nastawione na osiąganie zyski jak i jednostki non profit. Wycena kapitału Wycena według wartości Według wartości godziwej lub udziałowców nie godziwej. wartości proporcjonalnej sprawujących kontroli jako udział w dających się zidentyfikować aktywach netto jednostki przejmowanej. Ujmowanie Zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe zobowiązań ujmuje się, jeżeli powstaje wycenia się według wartości warunkowych bieżący obowiązek godziwej. przy początkowym wynikający z przeszłych ujęciu zdarzeń, wyceniany według wartości godziwej a prawdopodobieństwo realizacji jest większe niż 50%. Ujmowanie Brak wskazówek odnośnie Wycena na dzień bilansowy zobowiązań wyceny na dzień bilansowy. opiera się o zapisy MSR 37. warunkowych na dzień bilansowy 85 Obszar ASC 805 MSSF 3 Rozpoznanie aktywów W sytuacji, gdy warunki Nie ujmuje aktywów z tytułu leasingu kontraktu są korzystne i zobowiązań z tego tytułu. operacyjnego w porównaniu do cen w sytuacji gdy spółka rynkowych należy rozpoznać przejmowana jest wartość niematerialną jednocześnie i prawną oddzielnie od leasingodawcą przejętego aktywa będącego przedmiotem leasingu. Cena warunkowa, Wycena według wartości Wycena według wartości wycena według godziwej. godziwej lub według zasad wartości godziwej opisanych w MSR 37 (technika dyskontowania). Cena warunkowa, Kwalifikacja odbywa się Kwalifikacja odbywa się zgodnie kwalifikacja zgodnie ze wskazówkami z MSR 32 i 39. Zapisy do zobowiązań zawartymi w ASC 480. standardów MSR 32 i 39 są finansowych różne od zapisów ASC 480. lub do kapitału Definicja kontroli Kontrola odnosi się do Kontrola odnosi się do wpływu posiadania większości praw na politykę finansową głosu. i operacyjną jednostki oraz do możliwości czerpania korzyści. Definicja wartości Kwota jaką sprzedający Kwota, za którą składnik godziwej otrzymałby, aby zbyć aktywów mógłby być składnik aktywów lub którą wymieniony a zobowiązanie musiałby zapłacić, aby zbyć rozliczone pomiędzy zobowiązanie w ramach poinformowanymi, standardowej transakcji na zainteresowanymi rzecz innego uczestnika i niepowiązanymi stronami rynku. transakcji. Świadczenia na rzecz Kwalifikacja odbywa się na Kwalifikacja odbywa się na pracowników podstawie ASC 715. podstawie MSR 19, który nie jest zgodny z ASC 715. Nagrody płatne w Kwalifikacja odbywa się na Kwalifikacja odbywa się na formie akcji podstawie ASC 718. podstawie MSSF 2, który nie jest zgodny z ASC 718. 86 Obszar ASC 805 MSSF 3 Określenie kwoty Kalkulacja kwoty w oparciu Kalkulacja kwoty w oparciu przejętych przez o wskaźnik obliczony jako o wskaźnik obliczony jako spółkę przejmującą, stosunek okresu świadczenia stosunek zrealizowanego na obowiązków pracy przed połączeniem do dzień programu warunków wynikających z nagród całkowitego okresu programu (wykonanie płatnych w formie świadczenia. określonych w programie KPI akcji np. okres zatrudnienia oraz ocena świadczonej pracy) do łącznych warunków programu. 5.1 Niezależnie od opisanych powyżej różnic, mogą wystąpić rozbieżności wynikające z braku zgodności pomiędzy konkretnym międzynarodowym standardem rachunkowości a standardem amerykańskim. Najważniejsze różnice pomiędzy MSSF 3 a standardami obowiązującymi w Wielkiej Brytanii 5.2 Rachunkowość połączeń jednostek gospodarczych opisana została w Standardzie Rachunkowości Finansowej nr 6 "Przejęcia i połączenia" (FRS 6). Standard powstał w 1994 r. a jego istotna modyfikacja nastąpiła w 2009 r. Poniżej przedstawiono najważniejsze różnice pomiędzy FRS 6 a MSSF 3. Tabela 2: Najważniejsze różnice pomiędzy FRS 6 a MSSF 398 Obszar MSSF 3 UK GAAP Połączenia jednostek Międzynarodowe standardy W sytuacjach, gdy połączenie znajdujących się pod wyłączają ze swojego zakresu jednostek spełnia opisane w wspólną kontrolą połączenia jednostek standardzie kryteria można znajdujących się pod wspólną zastosować metodę łączenia kontrolą. udziałów (merger accounting) Definicja Zdefiniowane. Przepisy brytyjskie nie zawierają przedsięwzięcia definicji przedsięwzięcia. Metoda nabycia Połączenia, które obejmują Metoda nabycia stosowana jest swoim zakresem MSSF 3 wówczas, gdy metoda łączenia rozliczane są metodą nabycia. udziałów nie może zostać zastosowana 98 Źródło: UK GAAP vs IFRS the basics, Ernst & Young, 2011 r. 87 Obszar MSSF 3 UK GAAP Metoda łączenia Metoda łączenia udziałów nie Po spełnieniu określonych udziałów została opisana w MSSF. kryteriów metoda łączenia udziałów może być stosowana. Przejęcia odwrotne Standard definiuje i określa Standardy brytyjskie nie sposób rozliczania przejęć definiują ani nie określają odwrotnych. sposobu rozliczenia przejęć odwrotnych. Różne transakcje Przepisy dostarczają Brak przepisów w tym zakresie. w ramach połączenia określonych wskazówek, które pozwalają ustalić czy dana transakcja powinna być rozliczana w ramach połączenia jednostek czy też poza nim. Transakcje zawarte Zawiera wskazówki w jaki Brak przepisów w tym zakresie. przed połączeniem sposób rozliczyć transakcje jednostek zawarte przed połączeniem jednostek. Kapitał udziałowców Wycena odbywa się albo Udziały mniejszościowe są nie sprawujących według wartości godziwej albo wyceniane według udziału kontroli według metody proporcjonalnego w wartości proporcjonalnej godziwej dających się zidentyfikować aktywów netto jednostki przejmowanej. Płatności warunkowe Wycena odbywa się według Wycena odbywa się według wartości godziwej a zmiany wartość godziwej a zmiany w wartości godziwej wpływają na wartość firmy. ujmowane są w rachunku wyników lub bezpośrednio w sprawozdaniu z kapitałów. Koszty związane Stanowią koszty okresu, Powiększają cenę przejęcia. z połączeniem w którym zostały poniesione z wyjątkiem kosztów związanych z emisją kapitału. Koszty te pomniejszają wpływy z emisji. 88 Obszar MSSF 3 UK GAAP Zysk na transakcji Ujemna wartość firmy Ujemna wartość spółki połączenia, ujemna rozpoznawana jest ujmowana jest w bilansie spółki wartość firmy. jednorazowo w rachunku i rozliczana w korespondencji wyników. z rachunkiem zysków i strat przez okres, w którym wartość bilansowa aktywów niepieniężnych jest realizowana. Wycena wartości Wartość firmy jest różnicą Wartość firmy jest różnicą firmy pomiędzy: pomiędzy: a) wartością godziwą ceny a) wartością godziwą ceny nabycia powiększoną o kapitałprzejęcia udziałowców nie a sprawujących kontroli oraz o b) wartością godziwą dających udziały, które przejmujący się zidentyfikować nabytych posiadał w spółce aktywów netto. przejmowanej przed przejęciem a b) wartością godziwą netto dających się zidentyfikować aktywów nabytych i zobowiązań przejętych. Leasing w sytuacji Jednostka przejmująca ujmuje Brak przepisów. gdy, spółka aktywa lub zobowiązania z przejmowana tytułu leasing operacyjnego na jest leasingobiorcą podstawie oceny czy warunki leasingu są korzystne czy też niekorzystne w porównaniu do warunków rynkowych. Składnik aktywów powstaje wówczas, gdy warunki leasingu są korzystniejsze. Gdy warunki leasingu są niekorzystne w porównaniu do warunków rynkowych powstaje składnik zobowiązań. 89 Obszar MSSF 3 UK GAAP Aktywa warunkowe Nie mogą być rozpoznane. Mogą być ujmowane w wartości godziwej, jeżeli można ustalić prawdopodobieństwo jego realizacji. Aktywa z tytułu Ujmowanie i wycena odbywa Brak zapisów. odszkodowania się zgodnie z zasadami stosowanymi do zabezpieczanego aktywa. Prawa ponownie Ujmowane jako wartości Brak zapisów. nabyte niematerialne. Etapowe połączenie Na dzień przejęcia spółka Na koszt połączenia składają się jednostek przejmująca powinna dokonać koszty poniesione na każdym wyceny udziałów posiadanych etapie. przez przejęciem według wartości rynkowej. Różnica z przeszacowania powinna zostać ujęta w rachunku zysków i strat. Okres wyceny Okres wyceny wynosi Okres wyceny wynosi maksymalnie 12 miesięcy. maksymalnie 24 miesiące. Zmiana wartości W trakcie okresu wyceny Brak zapisów o rachunkowości w okresie wyceny i po podejście retrospektywne, po zmian wartości w trakcie okresu okresie wyceny okresie wyceny korekta wyceny. Po okresie wyceny rozliczana na zasadach rozliczana na zasadach stosowanych przy rozliczaniu stosowanych przy rozliczaniu błędu. błędu. 5.3 Przepisy brytyjskie są obecnie modyfikowane. Rada Sprawozdawczości Finansowej odpowiedzialna za tworzenie prawa w zakresie rachunkowości opracowała Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 102 "Standard sprawozdawczości finansowej mający zastosowanie w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii" (FRS 102). Standard ten zastępuje wszystkie dotychczasowe standardy. Oparty jest o zapisy zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości dla małych i średnich przedsiębiorstw. Jednak tekst standardu w części dotyczącej połączeń jednostek gospodarczych nie we wszystkich aspektach jest zgodny z IFRS 3. Obowiązkowe stosowanie FRS 102 rozpoczyna się od 1 stycznia 2015 r., z tym że wcześniejsze stosowanie jego przepisów jest możliwe. 90 Niemieckie standardy rachunkowości 5.4 W 2009 r. parlament niemiecki przyjął nowelizację w zakresie prawa bilansowego. Celem reformy było uproszczenie przepisów rachunkowych oraz zbliżenie ich do międzynarodowych standardów rachunkowości. W tabeli poniżej zaprezentowano najważniejsze różnice pomiędzy znowelizowanymi przepisami niemieckimi a międzynarodowymi standardami rachunkowości w zakresie połączeń jednostek gospodarczych. Tabela 3: Najważniejsze różnice pomiędzy znowelizowanymi przepisami niemieckimi a międzynarodowymi standardami rachunkowości w zakresie połączeń jednostek gospodarczych99 Obszar IFRS Standardy niemieckie Definicja Przedsięwzięcie to Przedmiotem połączenia jest przedsięwzięcia zintegrowany zespół działań i jednostka. Definicja jednostki aktywów, który zarządzany w zbliżona jest do definicji odpowiedni sposób może zorganizowanej części wygenerować korzyści np. przedsiębiorstwa. w formie dywidendy. Dzień przejęcia Dniem przejęcia jest dzień, Dniem przejęcia jest dzień, w którym spółka przejmująca w którym spółka przejmowana przejmuje kontrolę nad staje się spółka zależną. przedsięwzięciem. Cena warunkowa Wycena na dzień połączenia Ceną warunkowa jest według wartości godziwej z wartością szacunkową. dnia połączenia. Podlega ona ujawnieniu, jeżeli prawdopodobne jest, że zostanie ona zapłacona a jej wycena jest wiarygodna. Wycena na dzień Zmiany związane z wyceną ceny Zmiana ceny warunkowej bilansowy warunkowej ujmowane są w ujmowana jest rachunku wyników lub w retrospektywnie i koryguje kapitałach w zależności od wartość firmy. początkowego ujęcia. 99 Źródło: IFRS versus German GAAP (revised), Summary of similarities and differences, PricewaterhouseCoopers , 2010 r. 91 Obszar IFRS Standardy niemieckie Koszty związane Ujmuje się jako koszt w dniu Koszty połączenia, które z połączeniem poniesienia, chyba że dotyczą zostały poniesione po emisji kapitału. Wówczas koszty podjęciu decyzji o połączeniu te zmniejszają wpływy z emisji aktywowane są w bilansie kapitału. spółki. Wszystkie inne koszty ujmowane są w rachunku zysków i strat w dacie poniesienia. Ewidencja rezerw Ujawnienie w sprawozdaniu Ujawnienie w sprawozdaniu z tytułu połączonych spółek następuje połączonych spółek następuje restrukturyzacji na tylko wówczas, gdy w księgach tylko wówczas, gdy spełnione dzień połączenia spółki przejmowanej taka zostaną generalne warunki do rezerwa istnieje lub powinna ujęcia rezerwy. być ujęta zgodnie z MSR 37. Kontakty z klientami Jeżeli spełniają definicję aktywa Nie są wykazywane odrębnie nie wynikające powinny być identyfikowane od wartości firmy. z umowy odrębnie od wartości firmy. Umowy leasingu Jeżeli umowa jest korzystna Nie są wykazywane odrębnie operacyjnego, gdy w porównaniu do warunków od wartości firmy. spółka przejmowana rynkowych powstaje składnik jest leasingodawcą aktywów. Jeżeli umowa jest niekorzystna powstaje składnik zobowiązań. Zobowiązania Może być rozpoznane, jeżeli Zobowiązanie warunkowe warunkowe spełniona jest definicja może być rozpoznane tylko zobowiązania a jego wycena wówczas, jeżeli spełniona może być przeprowadzona zostanie definicja w sposób wiarygodny. zobowiązania. Aktywa z tytułu W sprawozdaniu połączonym Brak możliwości rozpoznania zabezpieczenia tego typu aktywa aktywów z tytułu rozpoznawane są na takich zabezpieczenia. samych zasadach jak aktywa zabezpieczane. Wycena kapitał Wycena może odbywać się Wycena odbywa się według udziałowców nie albo według wartości godziwej metody proporcjonalnej. sprawujących kontroli albo według metody proporcjonalnej. 92 Obszar IFRS Standardy niemieckie Początkowe ujęcie Wartość firmy jest różnicą Wartość firmy jest różnicą wartości firmy pomiędzy: pomiędzy kosztem przejęcia a a) wartością godziwą ceny wartością godziwą nabytych nabycia powiększoną o kapitał aktywów netto. udziałowców nie sprawujących kontroli oraz o udziały, które przejmujący posiadał w spółce przejmowanej przed przejęciem a b) wartością godziwą netto dających się zidentyfikować aktywów nabytych i zobowiązań przejętych. Wycena wartości Wartość firmy nie podlega Wartość firmy podlega firmy na dzień amortyzacji. Na każdy dzień amortyzacji. bilansowy bilansowy wartość firmy poddawana jest testom na utratę wartości. Zysk na połączeniu, Zysk na połączeniu ujmuje się Zysk na połączeniu ujmuje się ujemna wartość firmy w rachunku zysków i strat. jako osobną linię na dzień połączenia bezpośrednio poniżej kapitałów własnych. Rozliczenie ujemnej Ujemną wartość firmy rozlicza Rozliczenie w korespondencji wartości firmy po się na dzień połączenia. z rachunkiem zysków i strat połączeniu następuje w momencie ujęcia w sprawozdaniu połączonym estymowanych na dzień połączenia strat. Etapowe połączenie Udziały w spółce Wycena do wartości godziwej jednostek przejmowanej, które spółka ujmowana jest poza gospodarczych przejmująca posiadała przed rachunkiem zysków i strat. datą przejęcia wyceniane są według wartości godziwej. Różnica wynikająca z przeszacowania ujmowana jest w rachunku wyników. 93 94 6. ZASTOSOWANIE METODY NABYCIA, ŁĄCZENIA UDZIAŁÓW ORAZ PREDECESSOR ACCOUNTING PRZY ROZLICZANIU POŁĄCZEŃ JEDNOSTEK Wstęp 6.1 W rozdziale tym zostało zaprezentowane rozliczenie połączenia na praktycznym przykładzie. Aby możliwe było zaprezentowanie wszystkich metod konsolidacji, łączące się jednostki znajdują się pod wspólną kontrolą. 6.2 Technika łączenia rachunku zysków i strat w każdej metodzie jest taka sama. Polega ona eliminacji wzajemnych transakcji ze sprawozdania połączonego. U podstaw tej eliminacji leży zasada, że nie można osiągnąć zysku z samym sobą. 6.3 To co odróżnia od siebie analizowane metody konsolidacji to aspekt bilansowy. W związku z tym prezentując zastosowanie metod połączenia autor ograniczył się do prezentacji zasad łączenia aktywów, zobowiązań oraz kapitałów. Przykład 48 Spółka A i Spółka B należą do grupy tej samej grupy kapitałowej. Spółka A posiada 100% udziałów w spółce B, które nabyła 2 lata temu. Spółka C posiada 100% udziałów w spółce A. Spółka C sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółka A korzysta ze zwolnienia w zakresie sporządzania sprawozdania skonsolidowanego. Spółka A przejęła majątek spółki B w dniu 31 grudnia 2013 r. W wyniku przejęcia spółka B przestaje istnieć. Spółki A i B nie zawierały transakcji między sobą. Rachunek zysków i strat za 12 Skonsolidowany miesięcy zakończone 31 grudnia Spółka A Spółka B Spółka C RZiS spółki C 2013 r. [zł] Przychody ze sprzedaży towarów i usług 4,918,138 1,937,260 15,450,767 22,231,165 Koszt własny sprzedanych towarów i usług -1,302,617 -584,851 -7,923,735 -9,789,203 Zysk brutto 3,615,521 1,352,409 7,527,032 12,441,961 Wynagrodzenia i zrównane z nimi -840,236 -178,437 -1,588,250 -2,606,923 ZUS i inne opłaty -168,047 -35,687 -77,895 -281,629 Doradztwo -127,877 -15,592 -136,716 -270,185 Telekomunikacja i koszty informatyczne -23,454 -13,118 -83,137 -119,710 Transport -114,445 -22,486 -23,436 -160,367 95 Podatki i opłaty -1,223 -20,683 -2,283 -24,189 Powierzchnia biurowa -423,335 -234,576 -69,965 -727,876 Pozostałe koszty i przychody operacyjne 60 34 -231,856 -268,763 Razem koszty operacyjne niezwiązane ze sprzedażą -1,698,557 -520,547 -2,213,538 -4,459,642 Zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) 1,916,964 831,862 5,313,495 7,982,320 Amortyzacja -270,558 -863 -745,786 -1,406,743 Zysk operacyjny (EBIT) 1,646,406 830,999 4,567,709 6,575,577 Przychody i koszty finansowe -92,948 214 29,794 -62,939 Podatek dochodowy -285,836 -143,153 -791,792 -1,220,780 Zysk netto 1,267,622 688,060 3,805,711 5,291,858 Skonsolidowany Bilans na dzień 31 grudnia 2013 [zł] Spółka A Spółka B Spółka C bilans spółki C Aktywa Długoterminowe Rzeczowe aktywa trwałe 555,576 310,744 7,037,254 7,966,808 Wartości niematerialne i prawne 919,227 514,141 1,729,635 3,308,690 Akcje i udziały 2,850,678 0 4,144,032 0 Pożyczki długoteminowe 0 37,388 125,778 146,320 Podatek odroczony 0 0 324,905 324,905 Wartość firmy 0 0 0 959,508 Lista klientów 0 0 0 234,599 Razem 4,325,481 862,274 13,361,604 12,940,830 Aktywa Krótkoterminowe Zapasy 93,224 644,206 1,247,217 2,036,803 Należności handlowe 1,587,439 887,885 709,533 3,159,858 Udzielone pożyczki krótkoterminowe 301,761 168,781 567,800 1,038,342 Przedpłaty i kaucje krótkoterminowe 83,940 139 63,484 147,562 Rozliczenia międzyokresowe czynne 129,029 72,168 242,784 443,981 Środki pieniężne 464,918 1,241,466 8,843,324 10,549,707 Razem 2,660,311 3,014,645 11,674,142 17,376,254 RAZEM AKTYWA 6,985,792 3,876,919 25,035,746 30,317,085 Kapitały Kapitał akcyjny 1,765,019 987,209 3,446,000 3,446,000 Zyski zatrzymane 548,218 306,629 6,152,271 4,548,522 Zysk za bieżący okres 1,267,622 688,060 3,805,711 5,291,858 Razem 3,580,859 1,981,898 13,403,981 13,286,380 Zobowiązania Długoterminowe Zobowiazania finansowe 16,847 0 6,001,223 5,991,223 Inne zobowiązania 0 0 0 0 Rezerwa na podatek odroczony 15,174 8,487 0 23,662 Razem 32,022 8,487 6,001,223 6,014,885 96 Zobowiązania Krótkoterminowe Overdraft 1,549,126 307,137 1,033,247 2,889,510 Zobowiązania handlowe 324,482 181,489 2,195,605 2,792,844 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 487,044 272,413 914,676 1,708,699 Zobowiązania z tytułu VAT 907,316 1,066,798 1,289,550 3,263,663 Pozostałe zobowiązania 24,113 13,487 45,371 82,971 Przychody przyszłych okresów 80,831 45,210 152,092 278,133 Razem 3,372,911 1,886,534 5,630,541 11,015,820 RAZEM PASYWA 6,985,792 3,876,919 25,035,746 30,317,085 Rozliczenie połączenia metodą nabycia 6.4 Stosując metodę nabycia należy połączyć pozycje bilansowe spółki przejmowanej wycenione według wartości godziwej z pozycjami bilansowymi spółki przejmującej wycenionymi według wartości księgowej. W sprawozdaniu połączonym należy wykazać także aktywa spółki przejmowanej, które nie były wykazywane w jej sprawozdaniu jednostkowym. Tabela 4: Wycena pozycji bilansowych spółki przejmowanej według wartości godziwej Korekta z tytułu wyceny do Wartość Wartość Aktywa i zobowiązania spółki B [zł] wartości księgowa godziwa godziwej na dzień połączenia Aktywa Długoterminowe Rzeczowe aktywa trwałe 310,744.49 98,990.66 409,735.15 Wartości niematerialne i prawne 514,141.11 195,760.28 709,901.39 Akcje i udziały 0.00 0.00 Pożyczki długoteminowe 37,388.02 37,388.02 Podatek odroczony 0.00 0.00 Wartość firmy 0.00 0.00 Lista klientów 0.00 123,478.00 123,478.00 Razem 862,273.62 418,228.94 1,280,502.56 Aktywa Krótkoterminowe Zapasy 644,206.23 61,135.73 705,341.96 Należności handlowe 887,885.28 887,885.28 Udzielone pożyczki krótkoterminowe 168,780.87 168,780.87 Przedpłaty i kaucje krótkoterminowe 138.61 138.61 Rozliczenia międzyokresowe czynne 72,168.40 72,168.40 Środki pieniężne 1,241,466.06 1,241,466.06 Razem 3,014,645.45 61,135.73 3,075,781.18 97 Korekta z tytułu wyceny do Wartość Wartość Aktywa i zobowiązania spółki B [zł] wartości księgowa godziwa godziwej na dzień połączenia Zobowiązania Długoterminowe Zobowiazania finansowe 0.00 0.00 Inne zobowiązania 0.00 0.00 Rezerwa na podatek odroczony 8,487.27 8,487.27 Razem 8,487.27 0.00 8,487.27 Zobowiązania Krótkoterminowe Overdraft 307,136.86 307,136.86 Zobowiązania handlowe 181,489.27 96,787.00 278,276.27 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 272,412.94 272,412.94 Zobowiązania z tytułu VAT 1,066,798.13 1,066,798.13 Pozostałe zobowiązania 13,486.73 13,486.73 Przychody przyszłych okresów 45,210.05 45,210.05 Razem 1,886,533.98 96,787.00 1,983,320.98 6.5 Rozliczenie połączenia metodą nabycia związane jest z wyznaczeniem wartości firmy. Wartość firmy jest określona jako różnica pomiędzy ceną połączenia, a przejętymi aktywami netto wycenionymi według wartości godziwej na dzień połączenia. Wartość aktywów netto wycenianych według wartości godziwej na dzień połączenia wynosi 2 ,364,475.49 zł (1,280,502.56 zł + 3,075,781.18 zł – 8,487.27 zł – 1,983,320.98 zł). Stosując metodę nabycia przy rozliczaniu połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą za cenę przejęcia należy uznać historyczną cenę zapłaty za udziały w spółce B. Zatem ceną nabycia będzie wartość księgowa udziałów prezentowana w sprawozdaniu spółki A z przed połącznia. Tabela 5: Kalkulacja wartości na dzień przejęcia w księgach spółki A [zł] Cena nabycia 2,850,678.00 Wartość godziwa aktywów netto na dzień połączenia 2,364,475.49 Wartość aktywów netto należących do spółki A 100% 2,364,475.49 Wartość firmy 486,202.51 6.6 Wartość firmy, którą spółka A powinna wykazać w swoich księgach rachunkowych stosując metodę nabycia wynosi 486,202.51 zł. 6.7 Dokonując ewidencji połączenia spółka A ujmuje poszczególne składniki przejmowanego przedsięwzięcia (aktywa i zobowiązania) w korespondencji z kontem Udziały i akcje w podmiotach zależnych, na którym ujęta jest wartość inwestycji. W związku z tym spółka A powinna dokonać następujących wpisów w swoich księgach rachunkowych. Ewidencja w zł. 98 Tabela 6: Ewidencja księgowa w spółce A [zł] W księgach spółki przejmującej Wn konto Urządzenia techniczne i maszyny 409 735,15 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 409 735,15 Wn konto Wartości niematerialne i prawne i prawne 709 901,39 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 709 901,39 Wn konto Pożyczki długoterminowe 37 388,02 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 37 388,02 Wn konto Lista klientów 123 478,00 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 123 478,00 Wn konto Zapasy 705 341,96 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 705 341,96 Wn konto Należności handlowe 887 885,28 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 887 885,28 Wn konto Udzielone pożyczki krótkoterminowe 168 780,87 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 168 780,87 Wn konto Przedpłaty i kaucje krótkoterminowe 138,61 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 138,61 Wn konto Rozliczenia międzyokresowe czynne 72 168,40 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 72 168,40 Wn konto Środki pienieżne 1 241 466,06 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 1 241 466,06 Wn konto Wartość firmy 486 202,51 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 486 202,51 Ma konto Rezerwy na podatek odroczony 8 487,27 Wn konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 8 487,27 Ma konto Kredyt w rachunku bieżącym 307 136,86 Wn konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 307 136,86 Ma konto Zobowiązaina handlowe 278 276,27 Wn konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 278 276,27 Ma konto Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 272 412,94 Wn konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 272 412,94 Ma konto Zobowiązania z tytułu VAT 1 066 798,13 Wn konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 1 066 798,13 Ma konto Pozostałe zobowiązania 13 486,73 Wn konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 13 486,73 Ma konto Rozliczenia międzyokresowe przychodów 45 210,05 Wn konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych 45 210,05 6.8 W wyniku przeprowadzonej ewidencji konto Udziały i akcje w podmiotach zależneych wykazuje saldo zerowe. Wartość inwestycji w spółkę B zostaje zastąpiona wartością godziwą przejętych aktywów i zobowiązań. Tabela 7: Konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych na dzień zakończenia rozliczenia połączenia jednostek [zł] Wn Ma bialns otwarcia 2,850,678.00 rozliczenie połączenia na dzień 31 grudnia 2013 r. 1,991,808.25 4,842,486.25 4,842,486.25 4,842,486.25 99 Wn Ma Konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych jest kontem o saldzie po stronie aktywnej należy zatem dokonać przeksięgowania zapisów związanych z rozliczeniem połączenia Wn konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych -4,842,486.25 Ma konto Udziały i akcje w podmiotach zależnych -4,842,486.25 bialns otwarcia 2,850,678.00 rozliczenie połączenia na dzień 31 grudnia 2013 r. 1,991,808.25 4,842,486.25 przeksięgowanie zapisów -4,842,486.25 -4,842,486.25 bilans zamknięcia 0.00 0.00 6.9 Ponieważ połączenie nastąpiło w dniu 31 grudnia 2013 r. rachunek zysków i strat za 2013 r. będzie obejmował tylko dane spółki przejmującej. Bilans będzie zawierał połączone na dzień przejęcia aktywa i zobowiązania spółki A wycenione do wartości godziwej. Dane porównawcze stanowią dane spółki przejmującej. Tabela 8: Rachunek zysków i strat za 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2013 r. [zł] Spółka A Spółka B Korekty Skonsolidowany Przychody ze sprzedaży towarów 4,918,138 1,937,260 -1,937,260 4,918,138 i usług Koszt własny sprzedanych 1,302,617 -584,851 584,851 -1,302,617 towarów i usług Zysk brutto 3,615,521 1,352,409 -1,352,409 3,615,521 Wynagrodzenia i zrównane z -840,236 -178,437 178,437 -840,236 nimi ZUS i inne opłaty -168,047 -35,687 35,687 -168,047 Doradztwo -127,877 -15,592 15,592 -127,877 Telekomunikacja i koszty -23,454 -13,118 13,118 -23,454 informatyczne Transport -114,445 -22,486 22,486 -114,445 Podatki i opłaty -1,223 -20,683 20,683 -1,223 Powierzchnia biurowa -423,335 -234,576 234,576 -423,335 Pozostałe koszty i przychody operacyjne 60 34 -34 60 Razem koszty operacyjne 1,698,557 -520,547 520,547 -1,698,557 niezwiązane ze sprzedażą Zysk operacyjny przed 1,916,964 831,862 -831,862 1,916,964 amortyzacją (EBITDA) Amortyzacja -270,558 -863 863 -270,558 Zysk operacyjny (EBIT) 1,646,406 830,999 -830,999 1,646,406 Przychody i koszty finansowe -92,948 214 -214 -92,948 Podatek dochodowy -285,836 -143,153 143,153 -285,836 Zysk netto 1,267,622 688,060 -688,060 1,267,622 100 Tabela 9: Bilans na dzień 31 grudnia 2013 [zł] Korekty konsolidacyjne Połączony korekta Korekta korekat Spółka A Spółka B Korekty bilans spółek A Inwestycja wartość korekt zysku za wartości zysków iB w spółkę B firmy kapitałów okres godziwej zatrzymanych bieżący Aktywa Długoterminowe Rzeczowe aktywa trwałe 555,576 310,744 98,991 965,311 98,991 Wartości niematerialne i prawne 919,227 514,141 195,760 1,629,128 195,760 Akcje i udziały 2,850,678 0 -2,850,678 0 -2,850,678 Pożyczki długoteminowe 0 37,388 0 37,388 Podatek odroczony 0 0 0 0 Wartość firmy 0 0 486,203 486,203 486,203 Lista klientów 0 0 123,478 123,478 123,478 Razem 4,325,481 862,274 -1,946,247 3,241,508 294,751 -2,850,678 486,203 0 0 0 Aktywa Krótkoterminowe 0 0 0 0 Zapasy 93,224 644,206 61,136 798,566 61,136 Należności handlowe 1,587,439 887,885 0 2,475,325 Udzielone pożyczki krótkoterminowe 301,761 168,781 0 470,542 Przedpłaty i kaucje krótkoterminowe 83,940 139 0 84,078 Rozliczenia międzyokresowe czynne 129,029 72,168 0 201,197 Środki pieniężne 464,918 1,241,466 0 1,706,384 Razem 2,660,311 3,014,645 61,136 5,736,093 61,136 0 0 0 0 0 RAZEM AKTYWA 6,985,792 3,876,919 -1,885,111 8,977,601 355,887 -2,850,678 486,203 0 0 0 Kapitały Kapitał akcyjny 1,765,019 987,209 -987,209 1,765,019 -987,209 Zyski zatrzymane 548,218 306,629 -306,629 548,218 -306,629 Zysk za bieżący okres 1,267,622 688,060 -688,060 1,267,622 -688,060 Razem 3,580,859 1,981,898 -1,981,898 3,580,859 0 0 0 -987,209 -306,629 -688,060 Zobowiązania Długoterminowe Zobowiazania finansowe 16,847 0 0 16,847 Inne zobowiązania 0 0 0 0 Rezerwa na podatek odroczony 15,174 8,487 0 23,662 Razem 32,022 8,487 0 40,509 0 0 0 0 0 0 Zobowiązania Krótkoterminowe Overdraft 1,549,126 307,137 0 1,856,263 Zobowiązania handlowe 324,482 181,489 96,787 602,759 96,787 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 487,044 272,413 0 759,457 Zobowiązania z tytułu VAT 907,316 1,066,798 0 1,974,114 Pozostałe zobowiązania 24,113 13,487 0 37,600 Przychody przyszłych okresów 80,831 45,210 0 126,041 Razem 3,372,911 1,886,534 96,787 5,356,232 96,787 0 0 0 0 0 RAZEM PASYWA 6,985,792 3,876,919 -1,885,111 8,977,601 96,787 0 0 -987,209 -306,629 -688,060 101 6.10 Działalność spółki B jest kontynuowana jako część działalności spółki A. Na gruncie prawa bilansowego i handlowego spółka B kończy działalność. Oznacza to, że powinna zamknąć swoje księgi rachunkowe. W księgach rachunkowych spółki B należy dokonać następujących zapisów [zł]. Tabela 10: Ewidencja księgowa w spółce B [zł] Przeksięgowanie kapitałów własnych na konto kapitał akcyjny Wn konto Zsyki zatrzymane 306,629.05 Ma konto Kapitał akcyjny 306,629.05 Wn konto Zysk za bieżący okres 688,059.98 Ma konto Kapitał akcyjny 688,059.98 Saldo konta Kapitał akcyjny po przeksięgowaniu Wn Ma bilans otwarcia 987,208.79 przeksięgowania na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych 306,629.05 przeksięgowania na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych 688,059.98 bilans po przeksięgowaniach 0.00 1,981,897.82 Tabela 11: Przeksiegowanie poszczególnych pozycji aktywów i zobowiązań w korespondencji z kontem Kapitał akcyjny [zł] Wn konto Umorzenie urządzeń technicznych i maszyn 123,405.00 Ma konto Kapitał akcyjny 123,405.00 Wn konto Umorzenie wartości niematerialnych i prawnych 85,645.00 Ma konto Kapitał akcyjny 85,645.00 Wn konto Rezerwy na podatek odroczony 8,487.27 Ma konto Kapitał akcyjny 8,487.27 Wn konto Kredyt w rachunku bieżącym 307,136.86 Ma konto Kapitał akcyjny 307,136.86 Wn konto Zobowiązaina handlowe 181,489.27 Ma konto Kapitał akcyjny 181,489.27 Wn konto Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 272,412.94 Ma konto Kapitał akcyjny 272,412.94 Wn konto Zobowiązania z tytułu VAT 1,066,798.13 Ma konto Kapitał akcyjny 1,066,798.13 Wn konto Pozostałe zobowiązania 13,486.73 Ma konto Kapitał akcyjny 13,486.73 Wn konto Rozliczenia międzyokresowe przychodów 45,210.05 Ma konto Kapitał akcyjny 45,210.05 Ma konto Urządzenia techniczne i maszyny 434,149.49 Wn konto Kapitał akcyjny 434,149.49 Ma konto Wartości niematerialne i prawne i prawne 599,786.11 Wn konto Kapitał akcyjny 599,786.11 102 Ma konto Pożyczki długoterminowe 37,388.02 Wn konto Kapitał akcyjny 37,388.02 Ma konto Zapasy 644,206.23 Wn konto Kapitał akcyjny 644,206.23 Ma konto Należności handlowe 887,885.28 Wn konto Kapitał akcyjny 887,885.28 Ma konto Udzielone pożyczki krótkoterminowe 168,780.87 Wn konto Kapitał akcyjny 168,780.87 Ma konto Przedpłaty i kaucje krótkoterminowe 138.61 Wn konto Kapitał akcyjny 138.61 Ma konto Rozliczenia międzyokresowe czynne 72,168.40 Wn konto Kapitał akcyjny 72,168.40 Ma konto Środki pienieżne 1,241,466.06 Wn konto Kapitał akcyjny 1,241,466.06 Tabela 12: Konto Kapitał akcyjny na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych [zł] Wn Ma bilans po przeksięgowaniach 1,981,897.82 zamknięcie kont aktywów i zobowiązań 4,085,969.07 2,104,071.25 4,085,969.07 4,085,969.07 Saldo konta Kapitał akcyjny powinno mieć saldo po stronie kredytowej, zatem należy przeksięgować saldo po stronie debetowej. bilans po przeksięgowaniach 0.00 1,981,897.82 zamknięcie kont aktywów i zobowiązań 4,085,969.07 2,104,071.25 przeksięgowanie salda ze strony debetowej na kredytową -4,085,969.07 -4,085,969.07 bilans zamknięcia 0.00 0.00 W wyniku przeprowadzonych księgowań wszystkie konta będą wykazywać zerowe salda. 6.11 Bez względu na sposób rozliczenia połączenia ewidencja w księgach spółki przejmowanej będzie taka sama. Metoda łączenia udziałów 6.12 Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu pozycji bilansowych spółki przejmowanej i spółki przejmującej wycenionych według ich wartości księg owych określonych zgodnie z polityką rachunkowości spółki przejmującej. Zastosowanie metody łączenia udziałów nie powoduje konieczności wyznaczania wartości godziwych przejmowanych aktywów i zobowiązań oraz wyznaczania wartości firmy. Różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością przejętych aktywów i zobowiązań ujmuje się jako element kapitału własnego. Ewidencja w księgach spółki przejmujące będzie w wyglądała w sposób następujący [zł]: 103 Tabela 13: Ewidencja ksiegowa w spółce przejmującej [zł] Wn Rzeczowe aktywa trwałe 310 744 Ma Kapitał z rozliczenia połączenia 310 744 Wn Wartości niematerialne i prawne 514 141 Ma Kapitał z rozliczenia połączenia 514 141 Wn Pożyczki długoterminowe 37 388 Ma Kapitał z rozliczenia połączenia 37 388 Wn Zapas 644 206 Ma Kapitał z rozliczenia połączenia 644 206 Wn Należności handlowe 887 885 Ma Kapitał z rozliczenia połączenia 887 885 Wn Udzielone pożyczki krótkoterminowe 168 781 Ma Kapitał z rozliczenia połączenia 168 781 Wn Przedpłaty i kaucje krótkoterminowe 139 Ma Kapitał z rozliczenia połączenia 139 Wn Rozliczenia międzyokresowe - WNiP w budowie 72 168 Ma Kapitał z rozliczenia połączenia 72 168 Wn Środki pieniężne 1 241 466 Ma Kapitał z rozliczenia połączenia 1 241 466 Ma Rezerwa na podatek odroczony 8 487 Wn Kapitał z rozliczenia połączenia 8 487 Ma Overdraft 307 137 Wn Kapitał z rozliczenia połączenia 307 137 Ma Zobowiązania handlowe 181 489 Wn Kapitał z rozliczenia połączenia 181 489 Ma Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 272 413 Wn Kapitał z rozliczenia połączenia 272 413 Ma Zobowiązania z tytułu VAT 1 066 798 Wn Kapitał z rozliczenia połączenia 1 066 798 Ma Pozostałe zobowiązania 13 487 Wn Kapitał z rozliczenia połączenia 13 487 Ma Przychody przyszłych okresów 45 210 Wn Kapitał z rozliczenia połączenia 45 210 Ma Kapitał akcyjny 987 209 Wn Kapitał z rozliczenia połączenia 987 209 Ma Zyski zatrzymane 306 629 Wn Kapitał z rozliczenia połączenia 306 629 Ma Zysk za bieżący okres 688 060 Wn Kapitał z rozliczenia połączenia 688 060 Wn Kapitał akcyjny 987 209 Ma Kapitał z rozliczenia połączenia 987 209 Wn Kapitał z rozliczenia połączenia 2 850 678 Ma Akcje i udziały 2 850 678 6.13 W wyniku przeprowadzonych księgowań saldo konta Kapitał z rozliczenia połączenia wyniesie 1,863,469 zł. 104 Tabela 14: Konto kapitał z rozliczenia połączenia [zł] Wn Ma Bilans otwarcia Księgowania związane z połączeniem 6,727,597 4,864,128 Saldo na dzień 31 grudnia 2013 r. 1,863,469 6.14 Rachunek zysków i strat spółek biorących udział w transakcji łączy się ze sobą od początku roku, w którym nastąpiło połączenie. Dane porównawcze należy sporządzić tak jakby połączenie odbyło się roku poprzednim. Tabela 15: Rachunek zysków i strat za 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2013 r. [zł] Skonsolidowany Korekty Spółka A Spółka B rachunek konsolidacyjne zysków i strat Przychody ze sprzedaży towarów i usług 4,918,138 1,937,260 0 6,855,398 Koszt własny sprzedanych towarów i usług -1,302,617 -584,851 0 -1,887,467 Zysk brutto 3,615,521 252,409 0 3,867,930 Wynagrodzenia i zrównane z nimi -840,236 -178,437 0 -1,018,673 ZUS i inne opłaty -168,047 -35,687 0 -203,735 Doradztwo -127,877 -15,592 0 -143,469 Telekomunikacja i koszty informatyczne -23,454 -13,118 0 -36,572 Transport -114,445 -22,486 0 -136,931 Podatki i opłaty -1,223 -20,683 0 -21,906 Powierzchnia biurowa -423,335 -234,576 0 -657,911 Pozostałe koszty i przychody operacyjne 60 34 0 93 Razem koszty operacyjne niezwiązane ze sprzedażą -1,698,557 -155,764 0 -1,854,321 Zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) 1,916,964 96,645 0 2,013,609 Amortyzacja -270,558 -863 0 -271,421 Zysk operacyjny (EBIT) 1,646,406 95,782 0 1,742,188 Przychody i koszty finansowe -92,948 214 0 -92,733 Podatek dochodowy -285,836 -143,153 0 -428,990 Zysk netto 1,267,622 688,060 0 1,955,682 6.15 Połączony bilans będzie wyglądał w sposób następujący: 105 Tabela 16: Bilans na dzień 31 grudnia 2013 [zł] Korekty konsolidacyjne korekt kapitałów korekta kapitałów Połączony bilans inwestycja w Spółka A Spółka B Korekty "nie należące do z tutiułu spółek A i B spółkę B grupy" połączenia Aktywa Długoterminowe Rzeczowe aktywa trwałe 555,576 310,744 0 866,321 Wartości niematerialne i prawne 919,227 514,141 0 1,433,368 Akcje i udziały 2,850,678 0 -2,850,678 0 -2,850,678 Pożyczki długoteminowe 0 37,388 0 37,388 Podatek odroczony 0 0 0 0 Wartość firmy 0 0 0 0 Razem 4,325,481 862,274 -2,850,678 2,337,077 -2,850,678 0 0 0 0 Aktywa Krótkoterminowe Zapasy 93,224 644,206 0 737,430 Należności handlowe 1,587,439 887,885 0 2,475,325 Udzielone pożyczki krótkoterminowe 301,761 168,781 0 470,542 Przedpłaty i kaucje krótkoterminowe 83,940 139 0 84,078 Rozliczenia międzyokresowe - WNiP w budowie 129,029 72,168 0 201,197 Środki pieniężne 464,918 1,241,466 0 1,706,384 Razem 2,660,311 3,014,645 0 5,674,957 0 0 0 0 0 RAZEM AKTYWA 6,985,792 3,876,919 -2,850,678 8,012,034 -2,850,678 0 0 0 0 Kapitały Kapitał akcyjny 1,765,019 987,209 -987,209 1,765,019 -987,209 Zyski zatrzymane 548,218 306,629 0 854,847 0 Zysk za bieżący okres 1,267,622 688,060 0 1,955,682 Kapitał z rozliczenia połączenia -1,863,469 -1,863,469 -1,863,469 Razem 3,580,859 1,981,898 -987,209 2,712,079 0 -987,209 -1,863,469 0 0 Zobowiązania Długoterminowe Zobowiazania finansowe 16,847 0 0 16,847 Inne zobowiązania 0 0 0 0 Rezerwa na podatek odroczony 15,174 8,487 0 23,662 Razem 32,022 8,487 0 40,509 0 0 0 0 0 Zobowiązania Krótkoterminowe Overdraft 1,549,126 307,137 0 1,856,263 Zobowiązania handlowe 324,482 181,489 0 505,972 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 487,044 272,413 0 759,457 Zobowiązania z tytułu VAT 907,316 1,066,798 0 1,974,114 Pozostałe zobowiązania 24,113 13,487 0 37,600 Przychody przyszłych okresów 80,831 45,210 0 126,041 Razem 3,372,911 1,886,534 0 5,259,445 0 0 0 0 0 RAZEM PASYWA 6,985,792 3,876,919 -987,209 8,012,034 0 -987,209 -1,863,469 0 0 106 Metoda Predecessor Accounting 6.16 Metoda prodecessor accounting może być wykorzystywana w sytuacji, gdy połączenie odbywa się w ramach jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą. Spółka przejmująca, która rozlicza połączenie metodą predecessor accounting nie dokonuje wyceny aktyw ów i zobowiązań według wartości godziwej. Wartości bilansowe spółki przejmującej łączy się z wartościami spółki przejmowanej, które pochodzą ze sprawozdania skonsolidowanego spółki dominującej w grupie kapitałowej. Jeżeli w grupie kapitałowej więcej niż dwie spółki sporządzają sprawozdanie skonsolidowane dane powinny pochodzić ze sprawozdania skonsolidowanego sporządzanego przez spółkę dominującej najwyższego szczebla. 6.17 Spółka przejmująca nie wyznacza wartości firmy. Jednak zastosowanie metody predecessor accounting związane jest z wykazaniem w księgach spółki przejmującej wartości firmy. Jest to wartość firmy pochodząca ze sprawozdania skonsolidowanego sporządzanego przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla, która jest przypisana do jednostki przejmowanej. 6.18 Zastosowanie metody predecessor accounting związane jest z konsolidacją wyniku finansowego. Możliwe są dwa rozwiązania. Spółka przejmująca może uwzględnić w swoich księgach rachunkowych wynik finansowy za cały rok obrotowy, chociaż połączenie nastąpiło w trakcie roku obrotowego. W takiej sytuacji dane porównawcze powinny zostać skorygowane tak, aby uwzględniały dane spółki przejmowanej za rok poprzedni. Alternatywnie spółka wykazuje w swoim sprawozdaniu finansowym i w księgach rachunkowych wynik spółki przejmowanej prospektywnie tj. od dnia połączenia. W takiej sytuacji nie ma potrzeby korekty danych porównawczych. 6.19 Dokonując rozliczenia połączenia metodą predecossor accounting należy wykorzystać dane pochodzące ze sprawozdania skonsolidowanego. Tabela17: Dane dotyczące spółki B pochodzące ze sprawozdania skonsolidowanego [zł]. Aktywa Długoterminowe Rzeczowe aktywa trwałe 434,311 Wartości niematerialne i prawne 659,829 Akcje i udziały 0 Pożyczki długoteminowe 37,388 Podatek odroczony 0 Wartość firmy 683,071 Lista klientów 144,834 Razem 1,959,433 Aktywa Krótkoterminowe Zapasy 667,662 Należności handlowe 887,885 Należności z tytułu VAT 0 107 Udzielone pożyczki krótkoterminowe 168,781 Pozostałe należności 0 Przedpłaty i kaucje krótkoterminowe 139 Rozliczenia międzyokresowe czynne 72,168 Środki pieniężne 1,241,466 Razem 3,038,101 Kapitały Kapitał akcyjny 0 Zyski zatrzymane 0 Zysk za bieżący okres 0 Razem 0 Zobowiązania Długoterminowe Zobowiazania finansowe 0 Inne zobowiązania 0 Rezerwa na podatek odroczony 8,487 Razem 8,487 Zobowiązania Krótkoterminowe Overdraft 307,137 Zobowiązania handlowe 216,056 Zobowiązania grupowe 0 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 306,979 Zobowiązania z tytułu VAT 1,066,798 Pozostałe zobowiązania 13,487 Rezerwy na zobowiązania 0 Przychody przyszłych okresów 45,210 Razem 1,955,667 6.20 Dokonując ewidencji w pierwszym kroku należy wyksięgować wartości inwestycji w spółce B w korespondencji z kapitałem własnym [zł]. Tabela 18: Wyksięgowanie inwestycji w spółce B[zł] Wn konto Kapitał własny z tytułu połączenia 2,850,678.00 Ma Inwestycja w spółkę B 2,850,678.00 6.21 Ujmowanie przejmowanego majątku odbywa się korespondencji z kapitałem własnym. Zwykle wykorzystuje się do tego osobne konto a wynik prezentuje się albo w oddzielnej pozycji kapitałów, albo jako zyski zatrzymane [zł]. 108 Tabela 19: Ewidencja księgowa ujęcia przejmowanego majątku[zł] Wn konto Urządzenia techniczne i maszyny 434 311,49 Ma konto Kapitał własny z tytułu połączenia 434 311,49 Wn konto Wartości niematerialne i prawne i prawne 659 828,51 Ma konto Kapitał własny z tytułu połączenia 659 828,51 Wn konto Pożyczki długoterminowe 37 388,02 Ma konto Kapitał własny z tytułu połączenia 37 388,02 Wn konto Wartość firmy 683 070,53 Ma konto Kapitał własny z tytułu połączenia 683 070,53 Wn konto Lista klientów 144 834,00 Ma konto Kapitał własny z tytułu połączenia 144 834,00 Wn konto Zapasy 667 662,23 Ma konto Kapitał własny z tytułu połączenia 667 662,23 Wn konto Należności handlowe 887 885,28 Ma konto Kapitał własny z tytułu połączenia 887 885,28 Wn konto Udzielone pożyczki krótkoterminowe 168 780,87 Ma konto Kapitał własny z tytułu połączenia 168 780,87 Wn konto Przedpłaty i kaucje krótkoterminowe 138,61 Ma konto Kapitał własny z tytułu połączenia 138,61 Wn konto Rozliczenia międzyokresowe czynne 72 168,40 Ma konto Kapitał własny z tytułu połączenia 72 168,40 Wn konto Środki pienieżne 1 241 466,06 Ma konto Kapitał własny z tytułu połączenia 1 241 466,06 Wn konto Kapitał własny z tytułu połączenia 8 487,27 Ma konto Rezerwy na podatek odroczony 8 487,27 Wn konto Kapitał własny z tytułu połączenia 307 136,86 Ma konto Kredyt w rachunku bieżącym 307 136,86 Wn konto Kapitał własny z tytułu połączenia 216 056,27 Ma konto Zobowiązaina handlowe 216 056,27 Wn konto Kapitał własny z tytułu połączenia 306 978,94 Ma konto Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 306 978,94 Wn konto Kapitał własny z tytułu połączenia 1 066 798,13 Ma konto Zobowiązania z tytułu VAT 1 066 798,13 Wn konto Kapitał własny z tytułu połączenia 13 486,73 Ma konto Pozostałe zobowiązania 13 486,73 Wn konto Kapitał własny z tytułu połączenia 45 210,05 Ma konto Rozliczenia międzyokresowe przychodów 45 210,05 6.22 Powstałą różnicę pomiędzy wartością objętych aktywów netto a wartością inwestycji w przejmowanej spółce w kwocie 182,701.74 zł należy ujmować w kapitałach własnych 109 Tabela 20: Konto Kapitał własny z tytułu połączenia Wn Ma bilans otwarcia 0 ewidencja połączenia metodą predecessor accounting 4,814,832.25 4,997,534.00 saldo zamknięcia 182,701.74 6.23 Skonsolidowany rachunek zysków i strat na dzień połączenia: Tabela 21: Rachunek zysków i strat za 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2013 r. [zł] Kapitały netto Połączony spółki B w bilans Spółka A sprawozdaniu spółek A i skonsolidowanym B spółki C Przychody ze sprzedaży towarów i usług 4,918,138 1,937,260 -1,937,260 4,918,138 Koszt własny sprzedanych towarów i usług -1,302,617 -584,851 584,851 -1,302,617 Zysk brutto 3,615,521 1,352,409 -1,352,409 3,615,521 Wynagrodzenia i zrównane z nimi -840,236 -178,437 178,437 -840,236 ZUS i inne opłaty -168,047 -35,687 35,687 -168,047 Doradztwo -127,877 -15,592 15,592 -127,877 Telekomunikacja i koszty informatyczne -23,454 -13,118 13,118 -23,454 Transport -114,445 -22,486 22,486 -114,445 Podatki i opłaty -1,223 -20,683 20,683 -1,223 Powierzchnia biurowa -423,335 -234,576 234,576 -423,335 Pozostałe koszty i przychody operacyjne 60 34 -34 60 Razem koszty operacyjne niezwiązane ze sprzedażą -1,698,557 -520,547 520,547 -1,698,557 Zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) 1,916,964 831,862 -831,862 1,916,964 Amortyzacja -270,558 -863 863 -270,558 Zysk operacyjny (EBIT) 1,646,406 830,999 -830,999 1,646,406 Przychody i koszty finansowe -92,948 214 -214 -92,948 Podatek dochodowy -285,836 -143,153 143,153 -285,836 Zysk netto 1,267,622 688,060 -688,060 1,267,622 Skonsolidowany bilans na dzień połączenia: 110 Tabela22: Bilans na dzień 31 grudnia 2013 [zł] Kapitały netto spółki B w Połączony bilans inwestycja w korekta kapitałów z Spółka A sprawozdaniu Korekty spółek A i B spółkę B tutiułu połączenia skonsolidowanym spółki C Aktywa Długoterminowe Rzeczowe aktywa trwałe 555,576 434,311 0 989,888 Wartości niematerialne i prawne 919,227 659,829 0 1,579,055 Akcje i udziały 2,850,678 0 -2,850,678 0 -2,850,678 Pożyczki długoteminowe 0 37,388 0 37,388 Podatek odroczony 0 0 0 0 Wartość firmy 0 683,071 0 683,071 Lista klientów 144,834 144,834 Razem 4,325,481 1,959,433 -2,850,678 3,434,236 -2,850,678 0 0 Aktywa Krótkoterminowe Zapasy 93,224 667,662 0 760,886 Należności handlowe 1,587,439 887,885 0 2,475,325 Udzielone pożyczki krótkoterminowe 301,761 168,781 0 470,542 Przedpłaty i kaucje krótkoterminowe 83,940 139 0 84,078 Rozliczenia międzyokresowe czynne 129,029 72,168 0 201,197 Środki pieniężne 464,918 1,241,466 0 1,706,384 Razem 2,660,311 3,038,101 0 5,698,413 0 0 0 RAZEM AKTYWA 6,985,792 4,997,534 -2,850,678 9,132,648 -2,850,678 0 0 Kapitały Kapitał akcyjny 1,765,019 0 0 1,765,019 Zyski zatrzymane 548,218 0 0 548,218 Zysk za bieżący okres 1,267,622 0 0 1,267,622 Pozostałe kapitały 182,702 182,702 182,702 Razem 3,580,859 0 0 3,763,561 0 182,702 0 Zobowiązania Długoterminowe Zobowiazania finansowe 16,847 0 0 16,847 Inne zobowiązania 0 0 0 0 Rezerwa na podatek odroczony 15,174 8,487 0 23,662 Razem 32,022 8,487 0 40,509 0 0 0 Zobowiązania Krótkoterminowe Overdraft 1,549,126 307,137 0 1,856,263 Zobowiązania handlowe 324,482 216,056 0 540,539 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 487,044 306,979 0 794,023 Zobowiązania z tytułu VAT 907,316 1,066,798 0 1,974,114 Pozostałe zobowiązania 24,113 13,487 0 37,600 Przychody przyszłych okresów 80,831 45,210 0 126,041 Razem 3,372,911 1,955,667 0 5,328,578 0 0 0 RAZEM PASYWA 6,985,792 1,964,154 0 9,132,648 0 182,702 0 111 Porównanie zastosowanych metod 6.24 W przypadku zastosowania metody nabycia do rozliczenia połączeń jednostek, aktywa i pasywa wyceniane są na dzień uzyskania kontroli według wartości godziwej. Amortyzacja w sprawozdaniu połączonym kalkulowana jest na podstawie wartości godziwej wszystkich identyfikowalnych aktywów netto. Metoda ta wiąże się z koniecznością wykazania wartości firmy oraz tworzeniem odpisów amortyzacyjnych lub/i odpisów z tytułu trwałej utraty wartości. Zastosowanie tej metody do rozliczenia połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą powoduje, że wycena odbywa się na dzień połączenia, a nie na dzień uzyskania kontroli. W przypadku rozliczenia połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą metodą nabycia, głównym problemem jest określenie momentu objęcia kontroli. Przy tego typu transakcjach spółka przejmująca uzyskuje kontrolę w okresie poprzedzającym dzień połączenia. 6.25 Metodę łączenia udziałów stosuje się tylko do rozliczenia połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą. Amortyzacja w sprawozdaniu finansowym kalkulowana jest w oparciu o wartość księgową przejmowanych aktywów. Nie powstaje również wartość firmy. Oznacza to, że sprawozdania po dniu połączenia obciążane są niższą amortyzacją niż w wyniku zastosowania metody nabycia. W konsekwencji przy zastosowaniu metody łączenia udziałów, w rachunku zysków i strat nie zostanie odzwierciedlony rzeczywisty koszt połączenia. Wartość kosztu połączenia przewyższająca wartość księgową połączonych aktywów ujmowana jest bezpośrednio w kapitałach. 6.26 W przypadku zastosowania metody predecessor accounting amortyzacja kalkulowana jest w oparciu o wartości przypisane aktywom spółki przejmowanej, które wykazywane są w sprawozdaniu skonsolidowanym jednostki dominującej najwyższego szczebla. Aktywa te zostały wycenione według wartości godziwej na dzień przejęcia kontroli przez grupę. Oznacza to, że w rachunku zysków i strat uwzględnia się koszt połączenia z dnia uzyskania kontroli nad przejmowanymi aktywami, a nie z dnia połączenia. 6.27 W ramach łączenia jednostek za pomocą predecessor accounting można zastosować dwie techniki rozliczenia: a) metodę prospektywną - w sprawozdaniu połączonym należy uwzględnić dane spółki przejmowanej od dnia nabycia, b) metodę retrospektywną - w sprawozdaniu połączonym należy uwzględnić dane spółki za cały rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, zastosowanie tej metody wiąże się z koniecznością przekształcenia danych porównawczych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres, tak jakby połączenie nastąpiło w okresie poprzednim. 112 7. ZASTOSOWANIE METODY FRESH START ACCOUNTING Wstęp 7.1 Metoda fresh start accounting (nowego otwarcia) jest przewidziana w ASC 852 "Restrukturyzacja". Reguluje on zasady rachunkowe jakie powinny stosować spółki po przeprowadzeniu restrukturyzacji. U podstaw tej metody leży założenie, że po zastosowania procedury upadłości powstaje nowa spółka - następca spółki znajdującej się w restrukturyzacji i stosuje ona zasady fresh start100. 7.2 Na gruncie przepisów bilansowych powstaje nowa spółka, której majątek powinien być wyceniany odrębnie. Metoda ta jest zbliżona do metody nabycia stosowanej przy połączeniu jednostek gospodarczych. Wartość bilansowa aktywów i zobowiązań spółki po restrukturyzacji odpowiada cenie nabycia, jaka jest określana przy połączeniu jednostek gospodarczych rozliczanych metodą nabycia. 7.3 Metoda fresh start accounting może być stosowana przez spółki sporządzające swoje sprawozdanie finansowe zgodnie z amerykańskimi standardami rachunkowości. Międzynarodowe standardy rachunkowości nie przewidują takiej możliwości. Kryteria umożliwiające zastosowanie fresh start accounting 7.4 Aby metoda fresh start accounting mogła być zastosowana jednostka musi spełnić określone kryteria:  Wartość restrukturyzacyjna jednostki bezpośrednio przed zatwierdzeniem przez sąd planu restrukturyzacji powinna być mniejsza niż łączna wartość zobowiązań powstałych po złożeniu wniosku o upadłość oraz niekwestionowane przez dłużnika roszczenia ( ang. „postpetition liabilities and allowed claims”).  Udziałowcy jednostki z prawami głosu bezpośrednio przed zatwierdzeniem przez sąd planu restrukturyzacji będą posiadali mniej niż 50% udziałów dających prawo głosu w jednostce po restrukturyzacji101. 7.5 Amerykańskie prawo restrukturyzacyjne zobowiązuje jednostki do przedstawienia do akceptacji przez sąd planu restrukturyzacji. Jednostki mogą stosować zasady restrukturyzacji dopiero po takiej akceptacji. 100 Wiley GAAP 2014, str. 1141. 101 Guide to Accounting for Bankruptcies and Liquidations, PricewaterhouseCoopers 2010, str. 56. 113 7.6 Wartość restrukturyzacyjna jednostki jest określana zgodnie z amerykańskim prawem restrukturyzacyjnym. Jest to przybliżenie wartości godziwej jednostki z wyłączeniem zobowiązań. Wyznacza się ją w celu określenia ceny, za jaką spółka mogłaby zostać sprzedana po zakończeniu procesu restrukturyzacji. Wartość ta jest zwykle wyznaczana na podstawie zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Zastosowanie fresh start accounting 7.7 Spółka stosująca fresh start accounting powinna skorygować sprawozdanie z dnia poprzedzającego dzień zatwierdzenia planu restrukturyzacji o wpływ planu restrukturyzacji na zobowiązania i kapitały oraz efekt zastosowania fresh start accounting. Przykład 49 Spółka A znajduje się jest w trakcie procesu restrukturyzacji. Plan restrukturyzacji został zaakceptowany przez sąd. Wartość zobowiązań podlegających umorzeniu wynosi 3,100,000 zł. Wartość restrukturyzacyjna, czyli wartość spółki bez uwzględnienia zobowiązań wynosi 4,000,000 zł i została potwierdzona przez sąd. Wartość przedsiębiorstwa po restrukturyzacji wynosi 2,600,000 zł. W jaki sposób należy zastosować metodę fresh start accounting przy restrukturyzacji spółki A? Spółka A znajduje się w fazie restrukturyzacji, w związku z tym zagrożone jest kontynuowanie jej działalności. W takiej sytuacji spółka prezentuje wszystkie aktywa i zobowiązania jako pozycje krótkoterminowe. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 Spółka A Bilans spółki B grudnia 2013 [zł] Bilans spółki Korekta z tytułu Następcy spółki Korekta z w trakcie zastosowania A powstały w tytułu reorganizacji fresh start wyniku reorganizacji s accounting restrukturyzacji Rzeczowe aktywa trwałe 555,576 124,000 679,576 Wartości niematerialne i prawne 919,227 25,098 944,325 Akcje i udziały 1,380,561 1,380,561 Wartość firmy 0 259,346 259,346 Lista klientów 0 176,709 176,709 Zapasy 93,224 93,224 Należności handlowe 87,439 87,439 Rozliczenia międzyokresowe czynne 129,029 129,029 Środki pieniężne 249,790 249,790 114 Razem 3,414,847 4,000,000 RAZEM AKTYWA 3,414,847 585,153 4,000,000 Kapitały Kapitał akcyjny 500,000 -500,000 0 Zyski zatrzymane -1,585,153 500,000 1,085,153 0 Kapitał zakładowy spółki powstającej w wyniku restrukturyzacji 2,600,000 2,600,000 Razem -1,085,153 3,100,000 585,153 2,600,000 Zobowiazania finansowe 16,847 16,847 Inne zobowiązania 0 0 Rezerwa na podatek odroczony 15,174 15,174 Overdraft 49,126 49,126 Zobowiązania handlowe 24,482 24,482 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 787,044 787,044 Zobowiązania z tytułu VAT 424,017 424,017 Pozostałe zobowiązania 2,478 2,478 Zobowiązania podlegające restrukturyzacji 3,100,000 -3,100,000 0 Przychody przyszłych okresów 80,831 80,831 Razem 4,500,000 -3,100,000 0 1,400,000 RAZEM PASYWA 3,414,847 0 585,153 4,000,000 W wyniku zastosowania fresh start accounting może powstać wartość firmy. W takiej sytuacji wartość firmy jest różnicą pomiędzy wartością restrukturyzacyjną a wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów. Wartość restrukturyzacyjna 4,000,000 zł Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania składników aktywów 3,740,654 zł Wartość firmy 259,346 zł W związku z zastosowaniem metody fresh start accounting ewidencja powinna odbywać się w księgach rachunkowych spółki znajdującej się w restrukturyzacji. Należy dokonać następujących wpisów.  Ewidencja efektu restrukturyzacji Wn Zobowiązania w restrukturyzacji 3,100,000 zł Ma Kapitał zakładowy spółki po restrukturyzacji 2,600,000 zł Ma Zysk na umorzeniu zobowiązań 500,000 zł 115  Ewidencja zastosowania fresh start accounting Wn Rzeczowe aktywa trwałe 124,000 zł Wn Wartości niematerialne 25,098 zł Wn Wartość firmy 259,346 zł Wn Lista klientów 176,709 zł Wn Kapitał akcyjny 500,000 zł Ma Zyski zatrzymane 1,085,153 zł 116 8. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK NIE NASTAWIONYCH NA OSIĄGANIE ZYSKU Wstęp 8.1 Celem działalności jednostek sektora prywatnego jest osiąganie zysków. Niektóre przedsiębiorstwa zostały powołane w innym celu. Ich celem jest dostarczanie dóbr i usług dla obywateli przy czym nie są one nastawione na osiąganie zysku. W związku z tym inna jest też pozycja udziałowców w takich jednostkach. Do tego typu podmiotów mogą być zaliczane jednostki sektora publicznego a także inne organizacje. 8.2 Posiadanie udziału w organizacji not for profit nie związane jest osiąganiem zysku z tego tytułu. 8.3 Jednostki not for profit prowadzą księgi rachunkowe. Podstawą do prowadzenia ksiąg rachunkowych jest ustawa o rachunkowości. W przypadku jednostek sektora publicznego kwestie związane z prowadzeniem ksiąg uregulowane zostały także w rozporządzeniu w sprawie szczególnych zasad prowadzenia rachunkowości w jednostkach sektora finansów publicznych a także w ustawie o finansach publicznych. 8.4 Jednostki nie nastawione na osiąganie zysku mogą się łączyć. Rodzi to określone konsekwencje wynikające z zapisów ustawy o rachunkowości. 8.5 Ponieważ przepisy ustawy o rachunkowości nie regulują połączeń jednostek non profit, do rozliczania tego typu transakcji należy zastosować inne zasady mając na uwadze ich zgodność z ekonomicznym charakterem transakcji. 8.6 Międzynarodowe standardy rachunkowości nie regulują połączeń jednostek not for profit w sposób odmienny od pozostałych jednostek. Mając na uwadze fakt, że pozycja właścicieli takich jednostek jest inna niż jednostek na stawionych stosowanie zasad obowiązujących przy rozliczaniu jednostek nastawionych na zysk nie zawsze będzie to zgodne z ekonomicznym charakterem transakcji. 8.7 Amerykańskie standardy odnoszą się w sposób szczegółowy do połączeń jednostek non profit. Połączenia jednostek według Skodyfikowanego Standardu Rachunkowości nr 958 "Jednostki non profit" 8.8 Połączenia jednostek sektora prywatnego zawsze mają charakter komercyjny. Połączenia 117 jednostek non profit w wielu przypadkach nie są realizowane z chęci osiągnięcia zysku. 8.9 W ramach połączenia jednostek non profit regulacje amerykańskie rozróżniają dwa typu transakcji: transakcje połączenia i transakcje przejęcia. 8.10 Połączenie jednostek non profit to transakcja lub inne zdarzenie, w którym organy zarządzające dwóch lub więcej jednostek oddają kontrolę nad tymi jednostkami, aby utworzyć nową jednostkę non profit. Przykład 50 Organy zarządzające Muzeum Miasta X oraz Muzeum Miasta Y postanowiły połączyć swoją działalność. W wyniku połączenia powstaje Muzeum Powiatu X. Na dyrektora Muzeum Powiatu X zostaje powołana osoba, która nie była członkiem organu zarządzającego żadnego z łączących się muzeów. Tego typu połączenie winno być rozliczane metodą łączenia udziałów. W wyniku połączenia organy zarządzające łączących się muzeów przestały sprawować kontrolą nad nowopowstałą instytucją kultury. 8.11 Przejęcie przez jednostkę non profit zostało zdefiniowane jako transakcja lub inne zdarzenie, w którym jednostka non profit będąca jednostką przejmująca obejmuje kontrolę nad jedną lub większą liczbą działalności non profit lub przedsięwzięć i przy początkowym ujęciu ujmuje przejęte aktywa i zobowiązania w swoim sprawozdaniu finansowym. Przykład 51 Publiczny szpital w miejscowości X łączy swoją działalność z publicznym szpitalem w miejscowości Y. W wyniku połączenia działalności szpital w miejscowości X przestaje istnieć. Dyrekcja szpitala z miejscowości X została włączona do struktur zarządzających szpitalem Y. W wyniku połączenia organ zarządzający szpitalem Y stanowią dyrektorzy szpitala X i Y. Tego typu połączenie ma charakter przejęcia. Dotychczasowe organy zarządzające nie przekazały kontroli nad łączącymi się jednostkami - organ zarządzający szpitala Y przejął kontrolę nad szpitalem X. Należy zatem zidentyfikować jednostkę przejmującą oraz zastosować metodą nabycia przy rozliczeniu tego typu połączenia. 8.12 W przypadku połączenia jednostek non profit regulacje amerykańskie przewidują rozliczenie takiej transakcji przy zastosowaniu metody carryover, która jest podobna do metody łączenia udziałów. Stosując metodę łączenia udziałów łączymy aktywa i pasywa 118 jednostek, tak jakby połączenie nastąpiło na początku roku obrotowego oraz przekształcamy dane porównawcze. Stosując metodę carryover łączymy ze sobą aktywa i pasywa jednostek od momentu połączenia a dane porównawcze nie podlegają przekształceniu. 8.13 Jeżeli jednostka jest stroną transakcji przejęcia wówczas rozliczając tego typu transakcję należy zidentyfikować jednostkę przejmującą i zastosować metodę nabycia. 8.14 Zarówno metoda nabycia jak i metoda łączenia udziałów zostały przedstawione w rozdziale nr 6 niniejszego opracowania. 8.15 W przypadku rozliczenia połączenia jednostek non profit metodą nabycia może powstać wartość firmy lub ujemna wartość firmy. Jednostka przejmująca rozpoznaje wartość firmy, jeżeli działalność jednostki przejmowanej wspierana jest głównie przez nakłady i zwroty związane z inwestycją. W przeciwnej sytuacji jednostka non profit nie rozpoznaje wartości firmy a jedynie koszt w rachunku zysków i strat. Ujemna wartość ujmowana jest w bezpośrednio w rachunku zysków i strat. 119 120 9. PROPOZYCJE ZMIAN W ISTNIEJĄCYCH PRZEPISACH USTAWY O RACHUNKOWOŚCI 9.1 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie sprawozdań finansowych, sprawozdań finansowych skonsolidowanych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek (dyrektywa) wprowadza podział jednostek stosujących przepisy rachunkowe na mikrojednostki, małe jednostki, średnie jednostki oraz duże jednostki. Podział ten odbywa się ze względu na osiągane przychody, sumę bilansową i liczbę zatrudnionych. Mikrojednostki 9.2 Zdaniem autora niniejszej publikacji mikrojednostki powinny mieć możliwość stosowania uproszczonych zasad przy rozliczeniu połączeń jednostek gospodarczych. Należy rozważyć możliwość zastosowania metody łączenia udziałów przy połączeniach pomiędzy mikrojednostkami. Możliwość stosowania uproszczonych zasad rozliczania połączeń przewidują postanowienia dyrektywy. Małe i średnie jednostki 9.3. Projektując zmiany ustawy o rachunkowości należy uwzględnić koszty stosowania przepisów w szczególności ponoszone przez małe i średnie podmioty. Należy jednak mieć na uwadze, że rola małych i średnich przedsiębiorstw w gospodarce wzrasta a co za tym i dzie wzrasta również waga informacji finansowych przekazywanych przez te podmioty w swoich sprawozdaniach finansowych. Wzrost znaczenia małych i średnich jednostek przejawia się choćby poprzez utworzenie w 2007 r. rynku akcji NewConnect. Podstawowym źródłe m informacji o spółkach notowanych na tym rynku są sprawozdania finansowe. Małe i średnie spółki notowane na rynku NewConnect zobowiązane są sporządzać i publikować swoje sprawozdania finansowe zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane według ustawy o rachunkowości. Oznacza to, że bezpieczeństwo inwestorów w dużym stopniu zależy od rzetelności krajowych przepisów bilansowych. Należy pamiętać, że jakość informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie przesądza o wyborach dokonanych przez inwestorów jednak wpływa niewątpliwie na podejmowane przez nich decyzje. Projektując zmiany ustawy o rachunkowości należy pamiętać o ułatwieniach dla małych i średnich przedsiębiorstw mając jednak na uwadze fakt, iż akcje takich podmiotów mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Czy to oznacza, że przepisy w zakresie połączeń jednostek gospodarczych powinny być tożsame z regulacjami MSSF stosowanymi przez duże 121 podmioty? Moim zdaniem nie, jednak należy pamiętać, że powinny one zobowiązywać małe i średnie jednostki do prezentowania ekonomicznych skutków transakcji. Należy zatem ewakuować z ustawy te przepisy, które nie potrafią sprostać tej nadrzędnej zasadzie rachunkowości jednocześnie dostarczając wskazówek odnośnie stosowania nowych rozwiązań w krajowych standardach rachunkowości. Wydaje się zatem, że małe i średnie spółki będą zobowiązane zwiększyć wysiłki w zakresie prezentacji ekonomicznego charakteru połączeń, jednak krajowy standard rachunkowości w tym zakresie, może skutecznie zniwelować koszty związane ze zwiększonym zakresem prezentacji. 9.4 Propozycja nowelizacji przepisów w zakresie połączenia jednostek może wiązać się z koniecznością wprowadzenia zmian w innych obszarach rachunkowości. Zakres niniejszego opracowania nie przewiduje identyfikacji takich obszarów. Rekomendacje wraz z uzasadnieniem 9.5 Rekomendacje zostały sporządzone w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) oraz zapisy dyrektywy. Należy jednak zaznaczyć, że dyrektywa bardzo oszczędnie odnosi się kwestii połączeń. Obowiązujące przepisy, które nie zostały opisane w rekomendacjach nie budzą moich wątpliwości. W niektórych sytuacjach rekomenduję utrzymanie istniejących przepisów np. w sprawie kosztów związanych z połączeniem i przedstawiam ich uzasadnienie z uwagi na fakt, że te obszary budziły moje wątpliwości i sądzę, że mogą budzić także wątpliwości odbiorców opracowania. 9.6 Zmiana mająca na celu wprowadzenie do przepisów ustawy definicji połączeń jednostek gospodarczych. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Brak definicji. Art. 3 ust. 1. Połączenie jednostek gospodarczych to transakcja lub inne zdarzenie, w którym jednostka przejmująca obejmuje kontrolę nad jednym lub większą liczbą przedsięwzięć. Transakcje określane niekiedy, jako "prawdziwe fuzje" lub "fuzje równych" stanowią także połączenie jednostek. Uzasadnienie zmiany Ustawa o rachunkowości posługuje się terminem połączenie jednostek gospodarczych jednak nie wprowadza jego definicji. Brak ustawowej definicji połączenia jednostek gospodarczych powoduje, że na podstawie art. 10 ust. 3 ustawy o rachunkowości jednostki mogą (a w praktyce powinny) odwołać się do przepisów Krajowego Standardu Rachunkowości. Brak krajowego standardu w zakresie połączeń jednostek gospodarczych 122 powoduje, że podmioty stosujące prawo bilansowe odwołują się do przepisów międzynarodowych. Zaproponowana definicja połączenia jednostek gospodarczych została zaczerpnięta z Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 3 "Połączenia jednostek gospodarczych". W ocenie autora niniejszego opracowania przeniesienie definicji połączenia jednostek gospodarczych ze standardów międzynarodowych ułatwi stosowanie prawa bilansowego a co za tym idzie obniży koszty jego stosowania. Po pierwsze podmioty stosujące przepisy krajowe w zakresie połączeń nie będą zmuszone do poznawania przepisów międzynarodowych. Zarówno treść standardów jak i ich struktura mogą znacznie zwiększać czasochłonność a tym samym koszty związane z rozliczeniem połączenia. W obecnym systemie prawnym istnieje dynamiczny związek pomiędzy krajowymi przepisami bilansowymi a standardami międzynarodowymi. Powoduje to, że stosunkowo często zmieniające się przepisy prawa międzynarodowego wpływają na krajowe prawo bilansowe. Należy zatem zauważyć, że wprowadzenie do krajowego prawa bilansowego definicji połączenia jednostek zmienia ten związek z dynamicznego na statyczny. Brak obowiązku śledzenia zmian w regulacjach międzynarodowych obniża koszty działalności operacyjnej choćby poprzez ograniczenie szkoleń w tym zakresie. Zdefiniowanie terminu połączenia jednostek gospodarczych rozwiewa wątpliwości dotyczące stosowania rachunkowości połączeń także przez jednostki niebędące spółkami handlowymi np. przez osoby fizyczne. Niezależnie od prawa bilansowego połączenie jednostek gospodarczych regulowane jest przez przepisy prawa handlowego. Należy zauważyć, że przepisy kodeksu spółek handlowych są odrębne od przepisów bilansowych. Uważam, że odrębność ta powinna być zachowana choćby z uwagi na zakres podmiotowy ustawy o rachunkowości oraz kodeksu spółek handlowych. Zastosowanie przepisów kodeksu spółek handlowych w przepisach prawa bilansowego byłoby zdaniem autora niekorzystne, także z tego powodu, że na gruncie prawa bilansowego zdarzenia gospodarcze interpretuje się w oparciu o zasadę przewagi treści ekonomicznej nad formą prawną. Na gruncie prawa handlowego tego typu interpretacja nie zawsze może być stosowana. 9.7 Zmiana mająca na celu wprowadzenie definicji przedsięwzięcia. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 3 ust. 1. Brak przepisu. Art. 3 ust. 1. Przedsięwzięcie to zintegrowany zespół działań i aktywów, którym można operować i zarządzać w celu uzyskania zwrotu w formie dywidend, obniżenia kosztów lub uzyskania innych korzyści bezpośrednio dla inwestorów lub innych właścicieli, uczestników lub członków. 123 Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44d. Przepisy art. 44a-44c stosuje się Art. 44d. Przepisy art. 44a-44c stosuje odpowiednio w przypadku nabycia przez się odpowiednio w przypadku podziału jednostkę zorganizowanej części innej jednostek. jednostki, w tym również w razie podziału spółek. Uzasadnienie zmiany Ustawa o rachunkowości posługuje się terminem "zorganizowana cześć innej jednostki". Termin ten nie jest definiowany przez ustawę o rachunkowości. Nie jest on również zdefiniowany w innych gałęziach prawa. Przepisy prawa podatkowego definiują zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Definicja ta wywołuje jednak szereg sporów i wątpliwości. Przykładowo wątpliwości może wzbudzić fakt, czy samodzielny oddział nie posiadający umowy najmu może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W praktyce termin zorganizowana część innej jednostki utożsamiany jest z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jeżeli zatem na gruncie prawa podatkowego przedmiot transakcji wypełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa wówczas jest rozliczany zgodnie z zasadami połączeń jednostek gospodarczych opisanymi w ustawie o rachunkowości. W moim przekonaniu takie podejście nie jest prawidłowe. Przepisy prawa bilansowego są odrębne od przepisów prawa podatkowego. Należy zatem oderwać rozliczenie połączenia jednostek gospodarczych od definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Może to nastąpić poprzez zdefiniowanie połączenia jednostek w oparciu o przedsięwzięcie. A następnie zdefiniowania terminu przedsięwzięcie. W jaki sposób zmiana ta wpłynie na sytuację mikro, małych i średnich przedsiębiorstw? Może zwiększyć koszty stosowania prawa bilansowego. Przede wszystkim będą one związane z koniecznością stosowania metody nabycia przy większej ilości transakcji a więc z częstszym niż obecnie ustalaniem wartości godziwej. Jednak dzięki tej zmianie zwiększy się rzetelność sprawozdań finansowych co wpłynie korzystnie na poprawę sytuacji użytkowników tych sprawozdań. W konsekwencji koszty te zostaną skompensowane przez wzrost wartości użytkowej sprawozdania finansowego. 9.8 Zmiana ma na celu wprowadzenie definicji jednostki przejmującej oraz jednostki przejmowanej. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Brak przepisu. Art. 3 ust. 1. Jednostka przejmująca to jednostka, która obejmuje kontrolę nad jednostką przejmowaną. Art. 3 ust. 1. Jednostka przejmowana to przedsięwzięcie lub przedsięwzięcia, nad którymi jednostka przejmująca obejmuje kontrolę w wyniku połączenia jednostek. 124 Uzasadnienie zmiany Ustawa o rachunkowości posługuje się terminem jednostka przejmująca. Nie definiuje jednak tego terminu. Ponieważ definicja połączeń jednostek została zaczerpnięta z MSSF 3, definicja poszczególnych jej terminów również została również zaczerpnięta z regula cji międzynarodowych. Zdefiniowanie jednostki przejmującej i jednostki przejmowanej ułatwia stosowanie prawa bilansowego, choćby w kontekście rozliczenia połączeń odwrotnych. 9.9 Zmiana ma na celu wprowadzenie do ustawy definicji dnia połączenia. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44a ust. 3. Za dzień połączenia spółek Art. 44a ust. 3. Za dzień połączenia przyjmuje się dzień wpisania połączenia do przyjmuje się dzień, w którym rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio jednostka przejmująca obejmuje spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. kontrolę nad jednostką przejmowaną. Uzasadnienie zmiany Ustawa o rachunkowości uzależnia dzień połączenia od dnia wpisania połączenia do rejestru sądowego. W konsekwencji spółka przejmująca rozpoznaje aktywa i pasywa spółki przejmowanej w swoim sprawozdaniu finansowym nie w momencie przekazania kontroli a dopiero w momencie dokonania czynności administracyjnej. Moment początkowego ujęcia połączenia jest niezgodny z ogólną zasadą wynikająca z początkowego ujęcia aktywów i pasywów przy innego typu transakcjach. Przykładowo początkowa ewidencja rzeczowych aktywów obrotowych wynikająca z transakcji zakupu następuje w dniu, w którym sprzedający: a) przekazał nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do dóbr, b) przestaje być trwale zaangażowany w zarządzanie sprzedanymi dobrami w stopniu, w jakim zazwyczaj funkcję taką realizuje się wobec dóbr, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje nad nim efektywnej kontroli. W ramach transakcji połączenia spółka przejmująca również nabywa aktywa. Jednak moment ich początkowego ujęcia w księgach rachunkowych uzależniony jest od czynności administracyjnej, a nie od umowy stron. Z punktu widzenia nabycia poszczególnych składników majątkowych transakcja połączenia jest zbliżona do transakcji zakupu. Moim zdaniem rozliczenie transakcji połączenia w księgach rachunkowych powinno następować w dniu przejęcia kontroli, a nie w dniu wpisu połączenia do ewidencji. W przeciwnym razie, aktywa, które są kontrolowane przez jednostkę i zobowiązania przyjęte przez jednostkę nie są wykazywane w połączonym sprawozdaniu finansowym. Taka prezentacja może wpływać na rzetelność sprawozdania finansowego. 125 9.10 Celem zmiany jest rozszerzenie zakresu podmiotowego przepisów dotyczących połączenia spółek. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Tytuł rozdziału 4a: Łączenie się spółek. Tytuł rozdziału 4a: Łączenie się jednostek. Art. 44a ust. 1. Łączenie się spółek Art. 44a ust. 1 Przepisy dotyczące łączenia się handlowych, zwanych dalej jednostek rozlicza się i ujmuje na dzień "spółkami", rozlicza się i ujmuje na połączenia w księgach rachunkowych jednostki, dzień połączenia w księgach na którą przechodzi majątek łączących się rachunkowych spółki, na którą jednostek (jednostki przejmującej) albo nowej przechodzi majątek łączących się jednostki powstałej w wyniku połączenia spółek (spółki przejmującej) albo (jednostki nowo zawiązanej) - metodą nabycia, nowej spółki powstałej w wyniku o której mowa w art. 44b z zastrzeżeniem ust. 2. połączenia (spółki nowo zawiązanej) - metodą nabycia, o której mowa w art. W art. 44a ust. 2 - 44d zmiana terminu spółka na 44b z zastrzeżeniem ust. 2. jednostka Uzasadnienie zmiany Ustawa o rachunkowości kieruje regulacje dotyczące połączenia jednostek gospodarczych jedynie do spółek handlowych. Chociaż moim zdaniem zastosowanie nadrzędnej zasady rachunkowości w omawianej sytuacji powinno doprowadzić inne podmioty do stosowania przepisów zawartych w rozdziale 4a, to w praktyce podmioty te mogą uznać, że skoro ustawodawca w sposób ewidentny wyłącza z zakresu podmiotowego podmioty nie będące spółkami handlowymi to oznacza, że nie powinny one stosować przepisów rozdziału 4a. Uważam, że objęcie zakresem podmiotowym wszystkich jednostek stosujących ustawę o rachunkowości ułatwi stosowanie prawa. W szczególności, gdy najmniejsze jednostki będą mogły stosować uproszczone zasady rozliczania stosując metodę łączenia udziałów. Ponadto zobowiązanie tylko części podmiotów do stosowania przepisów o połączeniu przy nabyciu przedsięwzięcia wpływa na ich konkurencyjność. Przykładowo spółki cywilne oraz jednoosobowe działalności gospodarcze w takiej sytuacji mogą rozliczać połączenia tak jak rozlicza się nabycie grupy aktywów. Co obniża koszty prowadzenia działalności a przez to zwiększa ich konkurencyjność. Moim zdaniem uproszczenia w stosowaniu przepisów bilansowych powinny być wprowadzone w oparciu o kryterium wielkości, a nie formy prowadzenia działalności. 9.11 Celem zmiany jest korekta definicji wartości firmy, likwidacja pojęcia ujemna wartość firmy oraz wprowadzenie pojęcia zysk z tytułu okazyjnego nabycia. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 33 ust. 4 Wartość firmy stanowi Art. 33 ust. 4. Wartość firmy stanowi różnicę różnicę między ceną nabycia jednostki między ceną nabycia/przejęcia przedsięwzięcia lub zorganizowanej jej części a niższą a niższą od niej wartością godziwą dających się 126 Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis od niej wartością godziwą przejętych odrębnie zidentyfikować nabytych aktywów aktywów netto. Jeżeli cena nabycia i przejętych zobowiązań. Jeżeli cena nabycia jednostki lub z zorganizowanej jej przedsięwzięcia jest niższa od wartości godziwej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi przejętych aktywów netto, to różnica zysk z tytułu okazyjnego nabycia. Zasady stanowi ujemną wartość firmy. Zasady rozliczania i odpisywania wartości firmy lub rozliczani i odpisywania wartości firmy zysku okazyjnego określa art. 44b ust. 10-12. lub ujemnej wartości firmy określa art. 44b ust. 10-12. Uzasadnienie zmiany Obecnie obowiązująca definicja wartości firmy nie zawiera obowiązku identyfikowania i odrębnej prezentacji przejętych w ramach połączenia aktywów. W konsekwencji, w praktyce wszystkie aktywa, które nie znajdują się bilansie przejmowanego przedsięwzięcia powiększają wartość firmy np. listy przejętych klientów. Moim zdaniem tego typu wycena wartości firmy nie zapewnia rzetelnej prezentacji sytuacji finansowej przejmującego. Zmiana definicji ma na celu wprowadzenie obowiązku odrębnej ewidencji i prezentacji także tych aktywów, które nie są ujmowane w bilansie przejmowanego przedsięwzięcia a mają istotny wpływ na ocenę finansową przejmującego i dają się praktycznie wyodrębnić. Uważam przy tym, że koszty odrębnego prezentowania i wyceny aktywów z tytułu praw ponownie nabytych czy aktywów z tytułu przejętych umów leasingu w większości przypadków przewyższą korzyści związane z taką prezentacją. W związku z tym nie należy kopiować definicji wartości firmy zawartej w MSSF 3. Wywołałoby to słuszne przekonanie, że odrębnej prezentacji powinny podlegać wszystkie aktywa opisane w MSSF 3. Zwrot "dający się" związany jest z łatwością, praktyczną wykonalnością i m.in. on odróżnia definicję ustawową od definicji zawartej w MSSF 3. Wyodrębnienie istotnych przejętych aktywów, które nie były ujmowane na dzień przejęcia w aktywach jednostki przejmowanej zwiększy obciążenia dla jednostek stosujących ustawę. Jednak wzrost obciążeń związany będzie ze zwiększeniem użyteczności sprawozdań finansowych. Uważam zatem, że jest on uzasadniony. 9.12 Celem zmiany jest zniesienie obowiązku amortyzacji wartości firmy oraz wprowadzenie obowiązku przeprowadzania testu na utratę wartości. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44b ust. 10. Od wartości firmy jednostka Art. 44b ust. 10. Wartość firmy dokonuje odpisów amortyzacyjnych w okresie nie nie podlega amortyzacji. Na każdy dłuższym niż 5 lat. W uzasadnionych przypadkach dzień bilansowy jednostka kierownik jednostki może wydłużyć ten okres do lat przeprowadza test na utratę 20. Wydłużenie okresu amortyzacji należy podać w wartości firmy. Powstały w ten informacji dodatkowej wraz z jego uzasadnieniem. sposób odpis aktualizacyjny 127 Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą ujmuje się w pozostałych liniową i zalicza się je do pozostałych kosztów kosztach operacyjnych. operacyjnych Uzasadnienie zmiany Prawo bilansowe definiuje amortyzację jako systematyczne i planowane rozłożenia wartości środka trwałego lub wartość niematerialnej i prawnej przez okres ekonomicznego życia aktywa. Zastanawiając się nad sposobem wyceny wartości firmy na dzień bilansowy należy przeanalizować czym jest wartość firmy i porównać ją do środków trwałych oraz innych wartości niematerialnych i prawnych. Zgodnie z krajowym prawem bilansowym wartości niematerialne i prawne to nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki. Z kolei środki trwałe to rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone do używania na potrzeby jednostki. Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe (poza wyjątkami) wycenia się na dzień bilansowy pomniejszając ich wartość początkową o odpisy umorzeniowe (amortyzację). Cechą wspólną wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych podlegających amortyzacji jest możliwość wyznaczenia ich okresu ekonomicznej użyteczności. W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że istnieją środki trwałe, które nie podlegają amortyzacji. Przykładowo grunty nie podlegają amortyzacji z uwagi na fakt, że n ie sposób ustalić ich okresu ekonomicznej użyteczności. Co więcej często dzieje się tak, że wraz z upływem czasu wartość rynkowa gruntu wzrasta. Zatem wycena gruntu w oparciu o amortyzację nie odzwierciadlałaby jego faktycznego zużycia a przez to oddalałaby jego wartość bilansową od wartości rzeczywistej. Z definicji wartości firmy wynika, że jest to składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne powstające z aktywów nabytych w ramach połączenia jednostek, które nie zostały pojedynczo zidenty fikowane ani osobno ujęte. Wartość firmy powstaje wówczas, gdy wartość godziwa aktywów netto jest niższa niż cena przejęcia. Cena przejęcia uwzględnia zatem reputację firmy, jej pracowników, kontakty biznesowe itp. Tego typu aktywa nie posiadają ekonomiczn ej użyteczności. W konsekwencji wartość firmy nie posiada okresu ekonomicznej użyteczności. Skoro nie można określić okresu ekonomicznej użyteczności danego aktywa to nie da się ustalić jego stawki amortyzacji. Za odrzuceniem wyceny na dzień bilansowy w oparciu o amortyzację przemawia również fakt, że nie jesteśmy w stanie przewidzieć jak zmieni się wartość firmy w przyszłości. Podobnie jak w przypadku gruntów wartość firmy może w przyszłości wzrosnąć. Moim zdaniem rekomendowane zmiany mogą zwiększyć obciążenia związane ze stosowaniem prawa bilansowego u tych podmiotów, które dotychczas pomimo wymogu 128 prawnego nie testowały wartości firmy pod kątem utraty wartości. Odpisy amortyzacyjne zmniejszały rangę tych testów. Rekomendowane zmiany powodują, że wartość firmy może zostać przeniesiona do rachunku zysków i strat jedynie w przypadku utraty wartości. Niewątpliwie jednostki oraz biegli rewidenci badający sprawozdania finansowe będą musieli z większą uwagą analizować możliwość utraty wartości. 9.13 Celem zmiany jest rozliczenie zysku z tytułu okazyjnego nabycia (ujemnej wartości firmy). Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44b ust. 11. Z zastrzeżeniem ust. 12, nadwyżkę Art. 44b ust. 11. Zysk wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej nad ceną z tytułu okazyjnego nabycia przejęcia, czyli ujemną wartość firmy, do wysokości odpisuje się w pozostałe nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów przychody operacyjne trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów jednorazowo. W związku finansowych notowanych na regulowanych rynkach, z tym, że zysk z tytułu jednostka zalicza do rozliczeń międzyokresowych okazyjnego nabycia przychodów przez okres będący średnią ważoną okresu powstaje w wyjątkowych ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających okolicznościach jego amortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w wysokości rozliczenie należy przekraczającej wartość godziwą aktywów trwałych, z poprzedzić kontrolą102 wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych poprawności wyceny. notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do przychodów na dzień połączenia. Art. 44b ust. 12. Ujemną wartość firmy odpisuje się Art. 44b ust. 12 skreślony. w pozostałe przychody operacyjne do wysokości, w jakiej dotyczy oszacowanych w sposób wiarygodny przyszłych strat i kosztów, ustalonych przez spółkę przejmującą na dzień połączenia, niestanowiących jednak zobowiązania, o którym mowa w ust. 2. Odpis ten następuje w tym okresie sprawozdawczym, w którym straty i koszty wpływają na wynik finansowy. Jeżeli straty i koszty te nie zostały poniesione w uprzednio przewidywanych okresach sprawozdawczych, to dotyczącą ich ujemną wartość firmy odpisuje się w sposób określony w ust. 11. Uzasadnienie zmiany 102 Kontrolę, o której mowa w rekomendowanym przepisie należy rozumieć bardzo szeroko. Obejmuje ona kontrolę całego procesu, który wpływa na zysk z tytułu okazyjnego nabycia. Kontroli należy poddać wycenę majątku, ale również techniczną weryfikację kalkulacji wartości firmy itp. Nie należy jednak narzucać obowiązku korzystania z zewnętrznych dostawców. Jednostki mogą realizować obowiązek kontroli przy wykorzystaniu własnych zasobów. 129 Obowiązujące obecnie zasady polegają na stopniowym, rozłożonym w czasie rozliczaniu ujemnej wartości firmy do rachunku zysków i strat. Rozliczenie to odbywa się poprzez pozostałe przychody operacyjne, a więc wpływa na wynik z działalności operacyjnej jednostki przejmującej. Okres w jakim rozliczana jest wartość firmy zależy od okresu ekonomicznej użyteczności innych przejętych składników. Ten sposób rozliczenia ujemnej wartości spółki wskazuje, że może ona powstać jedynie w wyniku nieprawidłowej wyceny przejmowanych aktywów do wartości godziwej i stanowi ochronę użytkowników sprawozdań finansowych przed błędami popełnianymi przez jednostki przejmujące. Tego typu rozliczenie pomija biznesową przyczynę powstania ujemnej wartość firmy, a jest nią przewaga negocjacyjna przejmującego na przejmowanym. Przykładowo przejmujący wykorzystuje (okazję) trudne położenie sprzedającego. Przewaga ta powoduje, że przejmujący osiąga zysk z tytułu okazyjnego nabycia. Zatem zysk ten ma charakter jednorazowy, osiągany jest w okresie negocjacji. Obecnie obowiązujące regulacje powodują, że zysk osiągnięty jednorazowo amortyzowany jest do rachunku zysków i strat w długim horyzoncie czasowym. Z punktu widzenia użytkownika sprawozdania finansowego ocena sytuacja finansowej spółki dok onywana jest również w długim okresie czasu. Oznacza to, że taki użytkownik cenni bardziej zysk osiągany w długim terminie niż zysk osiągany jednorazowo choćby ten jednorazowy był stosunkowo wysoki. Obowiązek rozkładania zysku przez długi okres w sytuacji, gdy ma on charakter jednorazowy może powodować błędne decyzje podejmowane na podstawie sprawozdań finansowych. Proponując nowe regulacje w zakresie rozliczania ujemnej wartości spółki należy rozważyć jaki charakter mają błędy w wycenie nabywanych aktywów. Przede wszystkim należy przeanalizować czy błędy te mogą mieć charakter intencjonalny czy też są konsekwencją pomyłki. Ujemna wartość spółki oznacza, że wartość godziwa przejętych aktywów netto jest wyższa od wartości godziwej ceny przejęcia. Zatem spółki, które dążą do osiągnięcia zysku z tytułu okazyjnego nabycia będą dożyć do zawyżenia wartości aktywów netto. Zawyżenie aktywów oznacza w przyszłych okresach wyższe długoterminowe koszty działalności operacyjnej np. poprzez wyższe odpisy amortyzacyjne. Mając na uwadze, że ocena spółek dokonywana jest w długim horyzoncie czasowym co do zasady spółki nie będą dążyć do zawyżania wartości aktywów. Są one zainteresowane, aby w długim horyzoncie czasowym koszty te były jak najniższe. Oznacza to, że w większości przypadków zawyżenie wartości aktywów nie będzie miało charakteru intencjonalnego a nastąpi ono w wyniku pomyłki. Skoro błędy nie będą miały charakteru intencjonalnego wystarczającym będzie zastosowanie procedur kontrolnych. Takie procedury kontrolne po winny zostać opisane w krajowym standardzie rachunkowości dotyczącym połączeń. Dodatkowo dokonując analizy istniejących przepisów należy zauważyć, że są one związane z wyznaczeniem skomplikowanego algorytmu oraz szacowaniem przyszłych strat. To znacznie utrudnia ich stosowanie. Proponowane rozwiązane pozbawione jest tych cech. 130 W moim przekonaniu rekomendowane zmiany nie zwiększą obciążeń związanych ze stosowaniem prawa bilansowego. 9.14 Wyjaśnienie przyczyn uzasadniających utrzymanie istniejących przepisów dotyczących rozliczenia kosztów związanych z transakcją połączenia. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44b ust. 15. Koszty poniesione bezpośrednio w związku Art. 44b ust. 15. Bez zmian. z połączeniem powiększają cenę przejęcia. Koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji, a pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych. Uzasadnienie zmiany Przepisy międzynarodowych standardów rachunkowości oraz standardów amerykańskich nakładają na spółkę przejmująca obowiązek zaliczania kosztów związanych z połączeniem bezpośrednio do rachunku zysków i strat. Do tego typu kosztów należy zaliczyć koszty doradztwa prawnego, księgowego, podatkowego, koszty związane z wyszukaniem przedsięwzięcia. Są one nierozerwalnie związane z transakcją połączenia. Ponosząc wydatki związane z połączeniem jednostek spółka przejmująca spodziewa się, że przyniosą one w przyszłości korzyści ekonomiczne wynikające z przyszłych zysków wygenerowanych przez łączone przedsięwzięcie. Spełniona jest zatem definicja aktywa. Jednak zdaniem twórców MSSF 3 wydatek ten powinien zostać ujęty jednorazowo w rachunku zysków i strat w dacie poniesienia. Nie powinien on podlegać aktywowaniu w bilansie a to z uwagi na fakt, że: a) sprzedający przedsięwzięcie zbywa je za cenę rynkową, czyli za wartość godziwą, powiększenie ceny przejęcia o wartość kosztów bezpośrednio związanych z przedsięwzięciem powoduje, że w bilansie spółki przejęte przedsięwzięcie wyceniane jest powyżej wartości godziwej, b) koszt usług dodatkowych powiększa wartość firmy. Analiza pierwszego z przytoczonych argumentów. Przejmujący i przekazujący przedsięwzięcie to różne podmioty, dysponujące różnymi zasobami majątkowymi oraz umiejętnościami. Przejmujący dokonując inwestycji ocenia ją pod kątem opłacalności. Ocena opłacalności uwzględnia wszystkie wydatki związane z połączeniem, również wydatki na doradztwo prawne, księgowe itp. To co z punktu widzenia jednostki przejmującej jest wartością rynkową może nią nie być z punktu widzenia jednostki przekazującej. Trudno zatem odmówić prawa przejmującemu do uznania, że wartością godziwą przejętego przedsięwzięcia jest wartość wyższa od samej ceny przejęcia. 131 Analiza drugiego z przytoczonych argumentów. Wydatki poniesione w ramach połączenia nie stanowią oddzielnego aktywa, są one związane z każdym przejętym aktywem, w tym także z wartością firmy. Odniesienie wydatków na doradztwo jedynie do wartości firmy jest faktycznie pewnego rodzaju uproszczeniem. Uproszczenie to można moim zdaniem zaakceptować, ponieważ przejmujący zobowiązany jest do przeprowadzania testów na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. W przypadku, gdy wartość firmy lub każdy inny składnik przejętych aktywów wykazywałby wartość powyżej wartości odzyskiwalnej nadwyżka ta zostanie usunięta z bilansu i wykazana w rachunku zysków i strat poprzez odpis aktualizacyjny. Należy również skonfrontować możliwość ujmowania kosztów połączenia jednorazowo w rachunku zysków i strat z zasadami kapitalizacji kosztów towarzyszących nabyciu pojedynczych aktywów czy grupy aktywów, które nie stanowią przedsięwzięcia. Koszty związane z nabyciem tego typu aktów powiększają wartość aktywa. Odmienne ujęcie kosztów związanych z połączeniem przedsięwzięcia byłoby więc wyjątkiem od definicji ceny nabycia co mogłoby prowadzić do prób uznania, że przedmiot przejęcia nie jest faktycznie przedsięwzięciem. 9.15 Celem zmiany jest wprowadzenie do ustawy nowych regulacji związanych z rozliczeniem połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44b ust. 2. W razie łączenia się spółek, na skutek Art. 44b ust. 2. W niektórych którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich sytuacjach na skutek łączenia dotychczasowych udziałowców, można zastosować się jednostek nie następuje metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c; utrata kontroli nad łączonym w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych przedsięwzięciem przez ich w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej dotychczasowych udziałowców. jednostki dominującej, jak również w razie połączenia Takie połączenia nazywane są jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką połączeniami jednostek zależną. znajdujących się pod wspólną kontrolą. W szczególności dotyczy to łączenia się jednostek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną. Art. 45 ust. 1 - 6. Łączenie metodą łączenia udziałów Art. 44b ust. 2a. W razie polega na sumowaniu poszczególnych pozycji łączenia się jednostek 132 Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i znajdujących się pod wspólną kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień kontrolą rozliczenie połączenia połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości polega na sumowaniu do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, poszczególnych pozycji o których mowa w ust. 2 i 3. Wyłączeniu podlega aktywów i pasywów jednostki wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek przejmującej według ich został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które wartości księgowej, w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru. Po z odpowiednimi pozycjami dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje aktywów i pasywów jednostki kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek przejmowanej wykazywanych połączonych spółek lub nowo powstałej spółki koryguje w sprawozdaniu się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów. 3. skonsolidowanym Wyłączeniu podlegają również: 1) wzajemne należności sporządzanym przez jednostkę i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym dominującą wyższego szczebla charakterze łączących się spółek; 2) przychody i koszty na ostatni dzień bilansowy operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku poprzedzający połączenie. obrotowym przed połączeniem między łączącymi się Wprzypadku, gdy w strukturze spółkami; 3) zyski lub straty operacji gospodarczych grupy kapitałowej istnieją dokonanych przed połączeniem między łączącymi się przynajmniej dwie jednostki spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu wyższego szczebla aktywów i pasywów. Można nie dokonywać wyłączeń, sporządzające skonsolidowane o których mowa w ust. 3 pkt 2 i 3, jeżeli nie wpłyni e to sprawozdanie finansowe, na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego wówczas w sprawozdaniu spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek połączonych jednostek należy lub nowo powstałej spółki. Koszty poniesione w związku wykazać dane prezentowane z połączeniem, w tym również koszty organizacji w sprawozdaniu poniesione przy założeniu nowej spółki lub koszty skonsolidowanym jednostki podwyższenia kapitału spółki, na którą przechodzi najwyższego szczebla. Jeżeli, majątek łączących się spółek, zalicza się do kosztów żadna z jednostek wyższego finansowych. Sprawozdanie finansowe spółki, na którą szczebla nie sporządza przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo skonsolidowanego powstałej spółki, sporządzone na koniec okresu sprawozdania finansowego lub sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło przedstawiona powyżej metoda połączenie, zawiera dane porównawcze za poprzedni nie odzwierciedla charakteru rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie ekonomicznego transakcji miało miejsce na początek poprzedniego roku wówczas należy zastosować obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów metodę nabycia lub metodę własnych na koniec poprzedniego roku powinny zostać łączenia udziałów w zależności wykazane jako suma poszczególnych składników od tego, która z nich lepiej kapitałów własnych. 133 Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis wypełnia dyspozycję art. 4 ust. 2. Art. 44b ust. 2b. Niezależnie od art. 44b ust. 2a jeżeli łączące się jednostki należą do grupy mikrojednostek mogą stosować metodę łączenia udziałów. Art. 45 ust. 1 - 6 bez zmian. Uzasadnienie zmiany Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu przejętych aktywów i pasywów według wartości księgowej oraz ujmowaniu różnicy pomiędzy ceną połączenia a wartością tych aktywów bezpośrednio w kapitałach. Metoda ta może być wykorzystywana jedynie wówczas, gdy łączące się spółki znajdują się pod wspólną kontrolą. Główną wadą tej metody jest to, że w wyniku jej wykorzystania rachunek zysków i strat sporządzo ny za okresy następujące po połączeniu wykazuje niższy koszt niż wynikałoby to z wartości godziwej przejętych aktywów. Należy zwrócić uwagę, że w wyniku zastosowania metody łączenia nie powstaje wartość firmy. W konsekwencji może ona być wykorzystywana do ukrycia faktycznego kosztu inwestycji i przeniesieniu wartości firmy bezpośrednio do kapitałów z pominięciem rachunku zysków i strat. W przypadku jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą zastosowanie metody nabycia nie zawsze odzwierciedla ekonomiczny charakter transakcji. Taka sytuacja będzie miała miejsce w sytuacji, gdy od momentu nabycia udziałów do dnia połączenia upłynie znaczny okres czasu. Metoda polegająca na rozliczaniu połączenia w oparciu o dane finansowe pochodzące ze sprawozdania skonsolidowanego spółki dominującej wyższego szczebla niweluje ten problem. Dzięki niej w połączonym sprawozdaniu finansowym wykazywana jest wartość firmy wyceniona na dzień połączenia, a ewentualna utrata wartości ujmowana jest w rachunku zysków i strat, w kosztach działalności operacyjnej. Przepisy zmienionej dyrektywy umożliwiają państwom członkowskim zastosowanie metody łączenia udziałów. Zgodnie bowiem z artykułem 25 dyrektywy państwo członkowskie może zezwolić lub nakazać, by wartości księgowe akcji lub udziałów posiadanych w kapitale jednostki objętej konsolidacją były kompensowane jedynie w części, jaką stanowią one w kapitale, pod warunkiem że jednostki będące przedmiotem połączenia są ostatecznie kontrolowane przez tan sam podmiot zarówno przed połączeniem, jak i po nim, a kontrola ta nie ma charakteru przejściowego. Mając na uwadze fakt, że wiele spółek wykorzystuje metodę łączenia udziałów do wyeliminowania z połączonego sprawozdania faktycznych kosztów związanych z wcześniejszą inwestycją, stosowanie metody łączenia udziałów należy umożliwić jedynie mikrojednostkom. Uważam, że obowiązek wyceny przejmowanych aktywów netto według wartości godziwej w przypadku mikrojednostek będzie powodował 134 istotne obciążenie, które w kontekście ograniczonej informacji prezentowanej w sprawozdaniu finansowym oraz ograniczonej liczby użytkowników sprawozdania finansowego są nieuzasadnione. Uważam zatem, że należy rozważyć możliwość rozliczenia połączeń pomiędzy mikrojednostkami za pomocą metody łączenia udziałów bez względu na to czy połączenia odbywa się pomiędzy jednostkami znajdującymi się pod wspólną kontrolą czy też nie. Analizując zmiany w tym zakresie rozważałem wyłączenie regulacji dotyczących połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą z zakresu ustawy. Sytuacja byłaby podobna do tej z MSSF 3. Należy zwrócić uwagę, że wiele połączeń realizowanych jest w grupie kapitałowej. Sądzę, że określenie bezpośrednio w ustawie sposobu rozliczania tego typu połączeń jest faktycznym ułatwieniem związanym ze stosowaniem przepisów prawa. Niewątpliwie rekomendowany przepis nie rozwiązuje wszystkich problemów związanych z połączeniami jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą. Wydaje się, że niezbędny jest krajowy standard rachunkowości poświęcony w części temu zagadnieniu. 9.16 Celem zmiany jest wprowadzenie nowych przepisów dotyczących momentu wyceny ceny przejęcia. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44b ust. 5 Przez cenę przejęcia rozumie się w Art. 44b ust. 5 Cenę przejęcia przypadku: stanowi wyznaczona na dzień 1) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) przejęcia wartość godziwa udziały - cenę rynkową tych udziałów lub inaczej przekazanych aktywów ustaloną ich wartość godziwą, jeżeli nie jest znana przeniesionych przez jednostkę ich cena rynkowa. W takim przypadku nadwyżkę przejmującą, zobowiązań wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej zaciągniętych przez jednostkę ich wartości godziwej zalicza się do kapitału przejmującą wobec zapasowego. Cenę rynkową wydanych poprzednich właścicieli (wyemitowanych) udziałów przyjmuje się z dnia, jednostki przejmowanej oraz w którym wszystkie istotne warunki połączenia, w udziałów kapitałowych tym relacja wymienna udziałów, zostały wyemitowanych przez ogłoszone. Jeżeli cena rynkowa w tym okresie jednostkę przejmującą. podlegała istotnym zmianom, wówczas za cenę rynkową można przyjąć średnią cen rynkowych z Art. 44b ust. 5a. Jeżeli miesiąca poprzedzającego i miesiąca połączenie jednostek następuje następującego po dniu ogłoszenia wszystkich jedynie w oparciu o wymianę istotnych warunków połączenia; udziałów kapitałowych a 2) nabycia własnych udziałów w celu połączenia - wyznaczenie ceny przejęcia w cenę nabycia własnych udziałów; oparciu o wartość rynkową udziałów kapitałowych 135 Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis 3) nabycia udziałów spółki przejmowanej - cenę jednostki przejmowanej jest nabycia tych udziałów; bardziej wiarygodne, aniżeli w 4) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty oparciu o wartość rynkową w innej formie niż określona w pkt 1-3 - wartość udziałów kapitałowych godziwą przedmiotu zapłaty; jednostki przejmującej, wówczas cenę przejęcia ustala 5) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty się w oparciu o wartość w różnych formach - sumę odpowiednich rynkową udziałów kapitałowych wartości, o których mowa w pkt 1-4. jednostki przejmowanej. Uzasadnienie zmiany Obecnie obowiązujący przepis nie zobowiązuje jednostki przejmującej do ustalenia wartości godziwej ceny przejęcia na dzień połączenia. Tymczasem stosując metodę nabycia aktywa spółki przejętej wycenia się według ich wartości godziwej na dzień połączenia. Co to oznacza? Oznacza to, że niektóre aktywa wynikające z połączenia np. te wykazywane w bilansie spółki przejmowanej wycenia się na dzień połączenia a wartość firmy na inny dzień. Należy bowiem zauważyć, że wartość spółki determinowana jest przez dzień wyceny ceny przejęcia. Moim zdaniem jest to nieścisłość logiczna przepisu. Dodatkowo należy zauważyć, że obowiązujące przepisy dopuszczają pewnego rodzaju swobodę. Przykładowo zawierają one zwrot "Jeżeli cena rynkowa w tym okresie podlegała istotnym zmianom, wówczas za cenę rynkową można przyjąć średnią cen...", nie definiując przy tym co należy uznać za istotne wahania. Tak skonstruowany przepis zezwala na manewrowanie wartością ceny przejęcia. Z punktu widzenia zarówno kupującego jak i sprzedającego wartość godziwa przedsięwzięcia jest wartością na konkretny dzień nie jest ona średnią wartością. W moim przekonaniu zmiana ta nie wprowadza dodatkowych obciążeń dla spółek stosujących przepisy ustawy. 9.17 Celem zmiany jest wprowadzenie jednej definicji wartości firmy. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44b ust 6. Nadwyżka ceny przejęcia, o której mowa Art. 44b ust. 6. Wartość firmy w ust. 5, nad wartością godziwą aktywów netto spółki określona w art. 33 ust. 4 przejętej wykazywana jest w aktywach spółki, na którą wykazywana jest w aktywach przeszedł majątek połączonych spółek lub spółki spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, jako wartość firmy. powstałej w wyniku połączenia. Uzasadnienie zmiany Wartość firmy została zdefiniowana w art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości. Sądzę, że nie ma potrzeby wprowadzania na potrzeby połączenia jednostek nowej definicji lub powtarzania definicji zawartej w art. 33. 9.18 Cel zmiany jest wprowadzenie nowych zasad rozliczenia ceny warunkowej. 136 Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44b ust. 9. W przypadku Art. 44b ust. 9. W cenie przejęcia określonej w art. 44b gdy warunki połączenia ust. 5 uwzględnia się zapłatę warunkową tj. zapłatę zakładają możliwość korekty uwarunkowaną od zaistnienia w przyszłości określonych ceny przejęcia w wyniku zdarzeń. Jednostka przejmująca ujmuje zapłatę zaistnienia w przyszłości warunkową według wartości godziwej na dzień przejęcia określonych zdarzeń, jako część zapłaty przekazanej w zamian za jednostkę wówczas korektę taką przejmowaną. Jednostka przejmująca klasyfikuje uwzględnia się przy obowiązek warunkowej zapłaty jako zobowiązanie lub określaniu ceny przejęcia na jako kapitał własny w oparciu o definicję instrumentu dzień połączenia, jeżeli kapitałowego i zobowiązania finansowego. Późniejsze wystąpienie w przyszłości rozliczenie ceny warunkowej ujmuje się w księgach zdarzeń powodujących rachunkowych zależnie od przyczyn zmiany. Jeżeli zapłata korektę ceny jest warunkowa ulega zmianie w związku z nowymi prawdopodobne, a kwota informacjami uzyskanymi po dniu połączenia wówczas korekty ceny może być korektę zapłaty warunkowej rozlicza się zgodnie z art. 44b określona w sposób ust. 8. wiarygodny. W przypadku gdy w kolejnych okresach Art. 44b ust. 9a. Jeżeli korekty zapłaty warunkowej nie są sprawozdawczych nie rozliczane zgodnie z art. 44b ust. 8 wówczas korektę wystąpią zdarzenia należy rozliczyć w następujący sposób: warunkujące zmianę ceny a) jeżeli warunkowa zapłata została sklasyfikowana przejęcia lub faktyczna jako kapitał własny wówczas korektę rozlicza się w zmiana ceny będzie różniła ramach kapitału własnego; się od wartości oszacowanej, b) jeżeli warunkowa cena została zaklasyfikowana do wówczas należy dokonać grupy aktywów lub zobowiązań rozlicza się w odpowiedniej korekty ceny korespondencji z przychodami lub kosztami z przejęcia i wartości firmy lub działalności operacyjnej lub finansowej w zależności ujemnej wartości firmy. od charakteru ekonomicznej transakcji. Uzasadnienie zmiany Często stosowanym sposobem ustalania ceny przejęcia jest metoda earnoutowa. Ma ona zastosowanie, gdy sprzedający i kupujący przedsięwzięcie nie zgadzają się co do rynkowej wartości przedmiotu połączenia. W związku z tym część ceny przejęcia będzie należna właścicielom przejmowanego przedsięwzięcia, jeżeli spełniony zostanie przez przedsięwzięcie określony warunek w przyszłości. Warunkiem tym może być osiągnięcie ustalonego poziomu zysku operacyjnego, poziomu przychodów itp. W obecnym stanie prawnym zmiana ceny przejęcia następująca w wyniku zaistnienia określonych zdarzeń wpływa na wartość firmy lub na ujemną wartość firmy. Mamy zatem taką oto sytuację, w której w praktyce dla wielu podmiotów przejmujących faktyczny 137 moment ustalenia wartości godziwej ceny przejęcia zostaje odłożony w czasie. Umożliwienie dokonania wyceny ceny przejęcia według wartości godziwej w terminie późniejszym powoduje, że w wielu sytuacjach informacje prezentowane w sprawozdaniu finansowym mogą nie odzwierciedlać faktycznej sytuacji ekonomicznej jednostki. Jaki wpływ będzie miała rekomendowana zmiana przepisu na sposób rozliczenia ceny warunkowej? Najlepiej zobrazować ją za pomocą przykładu. Na potrzeby uzasadnienia załóżmy, że cena warunkowa oparta jest o ustalony w umowie połączenia poziom zysku operacyjnego, który na być osiągnięty przez przedsięwzięcie w przyszłości. Przejmujący ustalił wartość godziwą ceny przejęcia na dzień bilansowy w wartości 70% maksymalnej ceny przejęcia. Okazało się, że właściciele przedsięwzięcia wygenerowali wyższy zysk operacyjny. Oznacza to, że cena przejęcia zostanie wypłacona w większej wysokości niż pierwotnie zakładano. W połączonym rachunku zysków i strat wykazany zostanie zysk operacyjny wynikający z nadwyżki wygenerowanej przez przedsięwzięcie, któ ry zostanie skompensowany przez koszt działalności operacyjnej w wysokości dodatkowej ceny przejęcia. Takie rozliczenie ceny przejęcia odzwierciedla jej ekonomiczny charakter. Skoro przejmujący zgodził na wyższą cenę przejęcia niż określił to w wartości godziwej na dzień połączenia to oznacza, że dodatkowa płatność związana jest z już zrealizowanym większym zyskiem operacyjnym. Nie odnosi się ona do możliwości zrealizowania w przyszłości wyższej niż zakładał wartości bilansowej przejętych aktywów netto. Reasumując ponieważ rekomendowany przepis przenosi rozliczenie warunkowej ceny przejęcia do rachunku zysków i strat zmobilizuje on użytkowników sprawozdania finansowego do ustalania wartości godziwej ceny przejęcia już na dzień połączenia. Umożliwi jednocześnie rozliczenie ceny przejęcia zgodnie z jej ekonomicznym charakterem. Nowy przepis może spowodować dodatkowe obciążenia dla podmiotów stosujących ustawę. Nie będą one wynikać z nowych regulacji, lecz wymuszą stosowanie już istniejących zapisów. 9.19 Celem zmiany jest włączenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakres przedsięwzięcia. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44d. Przepisy art. 44a-44c stosuje się odpowiednio Art. 44d. Przepisy art. 44a-44c w przypadku nabycia przez jednostkę zorganizowanej stosuje się odpowiednio części innej jednostki, w tym również w razie podziału w przypadku podziału spółek. jednostek. Uzasadnienie zmiany Proponowane zmiany wprowadzają definicję przedsięwzięcia. Zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera się w definicji przedsięwzięcia. Skoro przepisy dotyczące połączeń odnoszą się do przedsięwzięcia to automatycznie odnoszą się także to zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pozostawienie art. 44d w obecnym brzmieniu mogłoby 138 spowodować przekonanie, że przedsięwzięcie jest pojęciem węższym niż zorganizowana część innej jednostki (w praktyce zorganizowana część przedsiębiorstwa). 9.20 Celem zmiany jest wyodrębnienie z wartości firmy aktywów z tytułu odszkodowania. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44b. Brak obowiązku Art. 44b. Sprzedający w ramach transakcji połączenia wykazywania jednostek może na mocy umowy ustalić odszkodowanie na rzecz jednostki przejmującej w związku z nieznanym wynikiem zdarzenia warunkowego lub niepewnością związaną z całością lub częścią określonego składnika aktywów lub zobowiązania. Tego typu odszkodowania stanowią aktywa przejmującego, które należy ujmować odrębnie od wartości firmy. Na dzień początkowego ujęcia aktywa te wycenia się według zasad stosowanych przy wycenie pozycji zabezpieczanej. Aktywa z tytułu zabezpieczenia podlegają testom na utratę wartości. Uzasadnienie zmiany Połączenia jednostek gospodarczych poprzedzone są najczęściej szczegółowym badaniem przejmowanego przedsięwzięcia. Tego typu przedzakupowe badanie ma na celu m.in. określenie obszarów ryzyka związanych z przejęciem. Identyfikacja obszarów ryzyka, czyli takich zdarzeń których realizacja w przyszłości może wpłynąć na obecną wartość przedsiębiorstwa wpływa istotnie na cenę przejęcia. Często strona przejmująca odmiennie szacuje ryzyko zaistnienia zdarzenia od właścicieli przejmowanego przedsięwzięcia. W konsekwencji sprzedający ustala na rzecz przejmującego zabezpieczenie na wypadek zaistnienia niekorzystnego zdarzenia. Zabezpieczenie to jest określone w umowie połączenia, a więc jego identyfikacja zwykle nie powoduje istotnych problemów. Przepis art. 4 ust. 2 stanowi, że zdarzenia gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych zgodnie z ich ekonomicznym charakterem. Należy zatem określić ekonomiczny charakter zabezpieczenia. Z całą pewnością brak ustanowionego zabezpieczenia będzie powodował, że z punktu widzenia przejmującego ryzyko związane z połączeniem będzie rosło. W związku z tym cena przejęcia w przypadku braku zabezpieczenia będzie niższa od ceny z zabezpieczeniem. Z punktu widzenia stron transakcji ustanowienia zabezpieczenia oznacza korektę ceny przejęcia. Skoro charakter ekonomiczny zabezpieczenia oznacza korektę ceny przejęcia, zabezpieczenie nie powinno wpływać na wartość firmy. Należy zatem wycenić je i zaprezentować jako odrębny składnik aktywów w połączonym sprawozdaniu finansowym. Czy rekomendowany przepis spowoduje istotne zwiększenia obciążeń związanych z jego stosowaniem? Moim zdaniem nie. Zarówno identyfikacja - na podstawie umowy, jak i wycena - na podstawie pozycji zabezpieczanej nie powinna przysparzać wielu trudności. 139 9.21 Uzasadnienie dla braku regulacji dotyczących połączeń odwrotnych. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Brak regulacji Brak regulacji Uzasadnienie zmiany Obecne przepisy nie regulują wprost połączeń jednostek, w których jednostka przejmująca z punktu widzenia prawa handlowego przekazuje kontrolę nad przedsięwzięciem jednostce z prawnego punktu przejmowanej. Analizując zmiany przepisów w tym zakresie rozważałem trzy możliwości: 1. Wprowadzenie ogólnego zapisu przykładowo: "Połączenie odwrotne występuje wówczas, gdy jednostka, która emituje papiery wartościowe (jednostka przejmująca z prawnego punktu widzenia) jest jednostką przejmowaną na podstawie przepisów ustawy. Połączenie odwrotne należy rozliczać zgodnie z postanowieniami ustawy." Moim zdaniem taki zapis nie rozwiązuje problemu rozliczenia połączeń jednostek. Bez względu na to czy zapis ten zostanie wprowadzony do ustawy czy też nie jednostki stosujące przepisy ustawy powinny na podstawie art. 2 ustawy ewidencjonować wszystkie transakcje gospodarcze zgodnie z przepisami ustawy. Z punktu widzenia użytkowników ustawy bez znaczenia jest zatem, czy zapis ten zostanie wprowadzony czy też nie. Nie rekomenduję zatem takiej zmiany. 2. Zdefiniowanie połączeń odwrotnych i odniesienie bezpośrednio do MSSF 3. "Połączenie odwrotne występuje wówczas, gdy jednostka, która emituje papiery wartościowe (jednostka przejmująca z prawnego punktu widzenia) jest jednostką przejmowaną na podstawie przepisów ustawy. Do rozliczenia połączeń odwrotnych należy stosować postanowienia MSSF 3 "Połączenia jednostek" Tego typu możliwość została wprowadzona do ustawy na podstawie art. 10 ust. 3. Ponadto sztywne odniesienie do MSSF 3 powodowała utrudnienia w stosowaniu ustawy po wprowadzeniu krajowego standardu rachunkowości poświęconego połączeniom. Nie rekomenduję zatem takiej zmiany. 3. Przeniesienie do ustawy szczegółowych zapisów opartych o MSSF 3. Ustawa o rachunkowości oparta jest o system zasad. Połączenia odwrotne są połączeniami jednostek gospodarczych i powinny być rozliczane zgodnie przepisami ustawy. Wprowadzenie szczegółowych rozwiązań dla jednego typu połączeń jest pewnego rodzaju zmianą konstrukcji ustawy. Moim zdaniem szczegółowe skutki rachunkowe poszczególnych transakcji opisywane w krajowych standardach rachunkowości są skutecznym sposobem wyjaśnienia prawa bilansowego. Nie rekomenduję zatem wprowadzania do ustawy zapisów opartych MSSF 3. 140 Moim zdaniem najkorzystniejszym rozwiązaniem jest pominięcie problemu połączeń odwrotnych w ustawie i opisanie szczegółowych zasad rozliczania połączeń odwrotnych w krajowym standardzie rachunkowości poświęconym połączeniom jednostek. 9.22 Odrębna prezentacja praw ponownie nabytych oraz aktywów i zobowiązań z tytułu umów leasingu operacyjnego. Obowiązujący przepis Rekomendowany przepis Art. 44b. Brak regulacji Art. 44b. Brak regulacji Uzasadnienie zmiany Zgodnie z MSSF 3 prawa ponownie nabyte podlegają odrębnej ewidencji, w niektórych sytuacjach należy również prezentować aktywa lub zobowiązania z tytułu przejętej umowy leasingu operacyjnego. Taki obowiązek wynika z definicji wartości firmy zaprezentowanej w załączniku A do MSSF 3. Rekomendowana zmiana definicji wartości firmy nie zawiera obowiązku wyodrębnienia wszystkim możliwych do zidentyfikowania aktywów. Zgodnie z proponowaną definicją osobnej prezentacji podlegają tylko te aktywa, które dają się wyodrębnić. Moim zdaniem koszty związane z wyceną przy początkowym ujęciu a następnie z wyceną na dzień bilansowy praw ponownie nabytych oraz aktywów lub zobowiązań z tytułu leasingu operacyjnego w wielu przypadkach przekroczą korzyści z tym związane. Należy również zauważyć, że część użytkowników sprawozdań finansowych mogłaby uznać taką prezentację za niezrozumiałą. Nie rekomenduję zatem obowiązku odrębnej wyceny i prezentacji praw ponownie nabytych. 141 142 LITERATURA 1. Wiley GAAP 2014, Interpretation and Application of Generally Accepted Accounting Principles, Joanne M. Flood. 2. Corporate reporting, Paper P2, Kaplan Publishing, 2010. 3. International Financial Reporting Standards (IFRSs®) 2007, International Accounting Standard Board, 4. Wiley IAS 2003 Interpretation and Application of International Accounting Standards, Barry J. Epstain, Abbas Ali Mirza. 5. A global Guide to Accounting for Business Combinations and Noncontrolling Interests, Application of the U.S. GAAP and IFRS Standards, PricewaterhouseCoopers 2013 r. 6. Guide to Accounting for Bankruptcies and Liquidations, PricewaterhouseCoopers 2013 r. 7. PWC Manual of Accounting, www.pwccomperio.com. 8. Goodwill Accounting, Eine vergleichende Analyse des HGB und der IFRS am Beispiel der Unternehmen des Dax 30, Andre Brand, 2012. 9. Business combinations, FASB Statement 141 (revised 2007) ASC 805, Grant Thornton, 2009 r. 10. Consolidation of Variable Interests Entities A Roadmap to Applying the Variable Interests Entities Consolidation Model, Deloitte 2010. 11. IFRS versus German GAAP (revised) Summary of similarities and differences, PricewaterhouseCoopers 2010 r. 12. Cutting through UK GAAP, KPMG 2013 r. 143