Консультативные программы IFC в Европе и Центральной Азии Проект по корпоративному управлению в Центральной Азии Оценка эффективности Совета директоров ПОСОБИЕ ДЛЯ СОБСТВЕННИКОВ И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ КОМПАНИЙ В партнерстве: оценка эффективности совета директоров посоБие дЛя соБственников и доЛжностнЫХ Лиц коМпаниЙ Содержание данной публикации защищено авторским правом. Воспроизводить, копиро- вать или распространять текст публикации полностью или по частям, в любой форме без ссылки на источник запрещается. IFC поощряет распространение данной публикации и настоящим дает свое согласие пользователю этой работы на воспроизведение ее частей для личного некоммерческого использования, без права на перепродажу, дальнейшее распространение или создание продукции, произведенной непосредственно на основе содержания или информации, изложенной в публикации. Воспроизведение или использование этого труда иным спосо- бом будет обусловлено формальным письменным разрешением IFC. Информация в пособии представлена исключительно с целью ознакомления. IFC, Группа Всемирного банка, Министерство по международному развитию Великобритании (DFID) и правительство Швейцарии не несут ответственности за достоверность информации, содержащейся в пособии. Данная публикация не претендует на исчерпывающее освеще- ние вопросов, которые в нем анализируются, и не может служить основой для принятия деловых решений. По всем правовым вопросам следует обращаться за консультацией к независимому юристу. Информация и материалы, использованные в процессе подготовки данного пособия, яв- ляются собственностью IFC и сохраняются в ее архивах. © 2013 Международная финансовая корпорация (IFC). Данное пособие можно получить в печатном или электронном виде по следующим адресам: 734024, Республика Таджикистан 720001, Кыргызская Республика г. Душанбе, ул. Айни, 48 г. Бишкек, ул. Рыскулова, 6, 4 этаж Бизнес-центр «Созидание», 3 этаж Тел.: + 996 312 62 61 62 Тел.: + 992 48 701 15 69 Факс: +996 312 61 24 72 Факс: + 992 48 701 14 48 e-mail: yholodkova@ifc.org; kybyshova@ifc.org e-mail: tnurova@ifc.org www.ifc.org/cacgp 4 ВЫРАЖЕНИЕ ПРИЗНАТЕЛЬНОСТИ Выражение признательности Автор публикации – Сергей Бабаларов, менеджер по корпоративному управ- лению международного конгломерата Group DF International, практикующий юрист в сфере корпоративного права и законодательства о ценных бумагах, автор многочисленных публикаций и пособий по вопросам корпоративного права и управления. Имеет многолетний опыт реализации консалтинговых про- ектов IFC по корпоративному управлению. Настоящее пособие было подготовлено в тесном сотрудничестве с экспертами IFC, предоставившими свои комментарии и принявшими участие в подготовке издания к печати. Автор выражает искреннюю благодарность следующим со трудникам IFC: Асель Асамбаевой, ассистенту консультативных программ IFC в Кыргызстане; Владиславе Ряботе, эксперту IFC по вопросам корпоративного управления в Европе и Центральной Азии; Фирдавсу Садикову, эксперту Про- екта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии; Тахмине Нуро- вой, координатору Проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии; Сергею Трипутень, руководителю Проекта IFC по корпоративному управ- лению в Центральной Азии; Юлии Холодковой, координатору проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии; Кымбат Ыбышовой, специ- алисту IFC по связам с общественностью. 5 СОДЕРЖАНИЕ Содержание ПРЕДИСЛОВИЕ ОТ ИЗДАТЕЛЯ .......................................................................7 ВСТУПЛЕНИЕ .........................................................................................................9 ЦЕЛЕВАЯ АУДИТОРИЯ .................................................................................... 11 ОБОБЩЕНИЯ И СОКРАЩЕНИЯ ................................................................... 12 РАЗДЕЛ 1. МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА ....................................................... 15 1.1. Практика оценки эффективности Совета в США ........................ 16 1.2. Подход к оценке эффективности Совета в Великобритании ..................................................................... 17 1.3. Оценка работы Совета в России ........................................................ 19 РАЗДЕЛ 2. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОЦЕНКИ ......................... 25 2.1. Предпосылки для проведения оценки ........................................... 26 2.2. Что и когда оценивается?...................................................................... 27 2.3. Инициаторы и реализаторы ................................................................ 28 2.4. Определение подхода к проведению оценки ............................. 29 2.5. Определение способов проведения оценки .............................. 30 РАЗДЕЛ 3. ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ............................................................. 35 3.1. Принципы, процедура и показатели оценки эффективности Совета ........................................................................... 36 3.2. Оценка эффективности Совета в целом ......................................... 38 3.3. Индивидуальная оценка ....................................................................... 46 3.4. Оценка работы комитетов .................................................................... 52 ПРИЛОЖЕНИЯ.................................................................................................... 57 Положение о проведении оценки эффективности Совета с анкетами и вопросниками ......................................................... 64 БИБЛИОГРАФИЯ ............................................................................................... 74 6 ПРЕДИСЛОВИЕ Предисловие от издателя Издателем данного пособия является IFC (Международная финансовая корпора- ция), входящая в группу Всемирного банка – крупнейший глобальный институт развития, фокусирующий свою деятельность на частном секторе в странах с раз- вивающейся и переходной экономикой. IFC создает возможности выхода из бедности и улучшения условий жизни людей. Для этого она предоставляет финансирование компаниям, способствуя тем са- мым росту занятости и расширению предложения основных услуг, мобилизует капитал и предоставляет консультативные услуги для обеспечения устойчивого развития. В 2013 финансовом году мы инвестировали рекордные $25 миллиардов, напра- вив их на реализацию потенциала частного сектора в области создания рабочих мест и решения самых неотложных проблем развития. Проект IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии начал свою работу в 2008 году для оказания помощи акционерным обществам государств Центральной Азии по улучшению системы корпоративного управления, а также усилению потенциала АО по привлечению инвестиций. Задача проекта заключается в совершенствовании практики корпоративного управления в АО, включая банки. Для этой цели его сотрудниками на регулярной основе проводятся семинары по ознакомлению акционерных обществ с пере- довой мировой практикой корпоративного управления и оказанию индивиду- альных консультаций на бесплатной основе. Проектом реализуется пилотная программа, которая оказывает содействие конкретным компаниям в разработке и реализации рекомендаций по совершенствованию практики корпоративного управления. В рамках проекта проводится работа по реформированию законодательства и правоприменительной практики в сфере корпоративного управления. С целью подготовки будущего поколения бизнес-лидеров проект сотрудничает с вузами в разработке учебных программ и проведении гостевых лекций по корпоратив- ному управлению. Для повышения информированности населения в вопросах, касающихся корпоративного управления, проект проводит кампании по инфор- мированию широкого круга лиц о последних тенденциях совершенствования соответствующих практик. Проект реализуется в партнерстве c Министерством международного развития Великобритании (DFID) и правительством Швейцарии. 7 ВСТУПЛЕНИЕ Вступление Отличное корпоративное управление – это, ско- рее, путь, чем пункт назначения. Как говорится, достижения прошлого не гарантируют успеха в будущем. Довольный собою Совет директоров очень часто не реализует свой потенциал и не соответствует потребностям компании. Барри Бадер, GreatBoards.org За последние полтора десятилетия резко возросло внимание со стороны ре- гулирующих органов, инвесторов, институтов финансовой инфраструктуры к вопросам корпоративного управления в компаниях – эмитентах ценных бумаг, прежде всего, акций. Это внимание выражается в том, что все более широкий круг элементов практики корпоративного управления компаний становится объектом пристального анализа и оценки; разрабатываются рекомендации по улучшению функционирования корпоративного управления, предлагаются со- ответствующие консалтинговые услуги. Глобальный финансовый кризис стал причиной для серьезного переосмысле- ния ряда вопросов корпоративного управления и места Совета директоров в системе руководства деятельностью компании. Международные экспертные ор- ганизации и государственные регуляторы активно включились в процесс пере- смотра стандартов хорошего корпоративного управления, пытаясь найти при- чины не всегда адекватной реакции различных организаций на кризис, а также разработать единый рецепт решения подобных проблем в будущем. В результате кризиса собственники многих компаний стали больше задумываться о необходи- мости повышения внутренней эффективности их бизнеса. Многих кризис заста- вил задуматься о том, что может дать корпоративное управление, как средство построения отлаженной системы руководства бизнесом. С точки зрения общепризнанной в мире наилучшей практики корпоративного управления, основанной на опыте развитых стран, ключевым элементом систе- мы корпоративного управления компании, деятельность которого оказывает определяющее влияние на всю ее эффективность, является Совет директоров. Поэтому неудивительно, что основу рекомендаций составляют предложения, ка- сающиеся различных аспектов его деятельности. Особое внимание при этом традиционно уделяется функциям Совета по контро- лю и стратегическому руководству, его независимости от топ-менеджеров ком- пании и созданию в рамках Совета структурных подразделений (комитетов) для 9 ВСТУПЛЕНИЕ предварительной проработки наиболее важных вопросов (проверка достовер- ности финансовой отчетности, определение принципов и размера вознагражде- ния членов исполнительного органа, подбор кандидатов для замещения долж- ностей топ-менеджеров). Советы директоров являются очень сложными социальными структурами, осу- ществляющих огромный объем разноплановых полномочий. И сегодня быть эффективным членом Совета становится все труднее и труднее. На фоне гром- ких корпоративных скандалов конца 90-х и начала 2000-х в центре внимания ак- ционеров, общественности, контролирующих органов вновь оказались Советы директоров и, в особенности, их роль в предотвращении подобных случаев. По сути, речь идет о повышении эффективности функционирования Совета дирек- торов. Однако, как показывает практика, улучшить его работу чрезвычайно труд- но, если этот орган управления не подвергает свою деятельность постоянной критической оценке. Более того, если оценка не проводится годами, возникает опасность, что неэффективный стиль работы может укорениться, и тогда изме- нить его будет еще труднее. Наиболее активными сторонниками внедрения процедуры оценки эффективно- сти Совета директоров являются институциональные портфельные инвесторы, чьи активность и вес в ведущих западных компаниях постоянно возрастают. Эта группа инвесторов ищет механизмы, которые призваны повысить эффективность контроля со стороны членов Советов за деятельностью высших менеджеров, предотвратить злоупотребления с их стороны. Наряду с обеспечением высокой эффективности контроля со стороны Советов директоров за деятельностью компании, эти инвесторы озабочены поиском пу- тей повышения роста стоимости компаний, более ясной ориентации на получе- ние этого результата деятельности органов управления и контроля корпорации. Внедрение и распространение практики оценки работы Советов директоров, по их мнению, должно способствовать достижению указанных целей, максимизации вклада данного органа управления в успешное развитие компании и решению следующих основных задач: • формирование состава Советов директоров на основе оптимального баланса профессионального опыта, знаний, навыков и личностных качеств его членов; • формирование эффективной мотивации работы его членов; • создание прозрачных механизмов определения размеров вознаграждения директоров; 10 ЦЕЛЕВАЯ АУДИТОРИЯ • внедрение эффективных технологий работы Советов директоров; • повышение качества практики корпоративного управления в компаниях в целом. Совет должен знать свои сильные и слабые стороны и возможности для осущест- вления конструктивных перемен. Следовательно, деятельность Совета и отдель- ных его членов (как и любого другого элемента системы управления) нуждается в периодической беспристрастной оценке. Следует выделить ряд преимуществ, получаемых компанией и ее акционерами в результате проведения указанной оценки: • возможность своевременного внесения корректив в планы и методы работы Со- вета директоров и каждого его члена (это позволяет создать адекватные усло- вия обеспечения эффективной деятельности Совета); • укрепление доверия акционеров к Совету директоров; • повышение инвестиционной привлекательности компании: сам факт проведе- ния оценки свидетельствует о серьезном отношении компании к проблемам корпоративного управления; • создание эффективной системы обучения членов Совета; • возможность учета результатов оценки при избрании нового состава Совета на годовом собрании акционеров. Принимая во внимание вышеизложенное в данном пособии рассматриваются примеры наилучших международных практик в сфере оценки эффективности Советов директоров, анализируются возможности их адаптации в акционерных обществах стран Средней Азии, даются практические рекомендации по внедре- нию процедуры оценки Советов, исходя из реального состояния корпоративно- го управления в среднеазиатских компаниях. Целевая аудитория Данное пособие адресовано лицам, заинтересованным во внедрении процеду- ры оценки Совета директоров в своей компании. В зависимости от состояния корпоративного управления ими могут являться как непосредственные соб- ственники компаний, так и лица, которые в силу своих должностных обязанно- стей осуществляют организационно-методическую поддержку деятельности Со- ветов директоров (председатель Совета, корпоративный секретарь, председате- ли специализированных комитетов). 11 ОБОБЩЕНИЯ И СОКРАЩЕНИЯ Автор настоятельно рекомендует перед прочтением настоящего пособия оз- накомиться с другой книгой, изданной в рамках деятельности проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии: «Эффективный Совет дирек- торов. Пособие для собственников и должностных лиц акционерных обществ». Обобщения и сокращения В настоящем пособии постоянно используются термины «Совет» и «Компа- ния» в различных сочетаниях. Они применяются в следующих значениях: Термин «Совет» используется для определения коллегиального органа, осу- ществляющего общее управление компанией (в форме акционерного обще- ства, общества с ограниченной ответственностью или др.), холдингом или любой другой бизнес-системой. Воплощением Совета может быть как неформальный семейный совет, принимающий важные для семьи решения по поводу деятель- ности маленькой семейной пекарни, так и Совет директоров крупной мультина- циональной корпорации, деятельность которого детально регламентирована в многочисленных кодексах, правилах и процедурах. Совет может иметь разные названия, например - «наблюдательный совет», «совет директоров», «совет пред- ставителей» и т. д. Иными словами, Совет – это далеко не всегда официально из- бранный общим собранием акционеров Совет директоров. Термин «компания» используется в первую очередь применительно к акцио- нерным обществам. Это связано с тем, что именно для такой формы организации бизнеса Совет является наиболее востребованным инструментом управления и, соответственно, формальная и четко регламентированная оценка эффектив- ности имеет ключевое значение для его нормального функционирования. Если в пособии под термином «компания» подразумевается иная организационно- правовая форма юридического лица, он соответствующим образом расшифро- вывается. Термин «директор» используется применительно к членам Совета. К лицам, которые в соответствии с законодательством являются единоличным исполни- тельным органом (генеральный директор, директор и т. д.), председателем кол- легиального исполнительного органа или членом исполнительного органа, при- меняются соответственно термины: «главный управляющий», «топ-менеджеры», «топ-менеджемент». 12 ОБОБЩЕНИЯ И СОКРАЩЕНИЯ Список сокращений АО Акционерное общество/Акционерные общества КУ Корпоративное управление IFC [ай-эф-си] англ. International Finance Corporation/Международ- ная финансовая корпорация NYSE [эн-уай-эс-и] англ. New York Stock Exchange/ Нью-Йоркская фондовая биржа NASDAQ National Association of Securities Dealers Automated Quotation/ Автоматизированные котировки Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам – американский внебиржевой рынок, специализирующийся на акциях высокотехнологичных компаний FTSE 350 англ. Financial Times Stock Exchange Index, (рус. Футси 350) – один из ведущих индексов Лондонской фондовой биржи (LSE), рассчитываемый агентством Financial Times. Индекс основыва- ется на курсах акций 350 компаний с наибольшей капитализа- цией, включённых в котировочный список «Premium» LSE 13 Magna Cor Iurem Num РАЗДЕЛ 1 Международная практика оценки эффективности Совета МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА 1.1. Практика оценки эффективности Совета в США В 2004 году NYSE утвердила требования о том, что Советы компаний, находя- щихся в листинге биржи, должны проходить ежегодную оценку (так называ- емое «Правило 303А.09.»)1 . Это требование касается как Совета в целом, так и комитетов Совета. Правило об оценке не предписывает компаниям какого- либо определенного метода, равно как и не требует, чтобы она проводилась в письменной форме. С момента его внедрения количество Советов, осущест- вляющих оценку своей деятельности на регулярной основе, выросло практи- чески в три раза. Согласно исследованию компании Pricewaterhouse Coopers в 2007 году 88% публичных компаний провели оценку деятельности Советов ди- ректоров. Кроме того, 78% компаний, акции которых прошли листинг на дру- гой крупнейшей североамериканской бирже NASDAQ, также проводят оценку деятельности Советов на регулярной основе, несмотря на то что NASDAQ это- го не требует. Многие члены Советов директоров американских компаний отмечают, что вне- дрение формальных процедур оценки Советов положительно сказывается на оценке компании в целом со стороны инвесторов. В среднем рейтинги инве- стиционной привлекательности компаний, которые проводят оценку Советов в полтора раза выше, чем у компаний, которые этого не делают. В то же время, многие американские специалисты отмечают, что самооценка Со- ветом своей деятельности носит скорее формальный характер. При описании результатов такой оценки, публикуемых в годовых отчетах используются весьма обтекаемые и обобщенные выражения, в результате чего акционерам довольно сложно сделать какие-либо выводы относительно эффективности Совета. Тем не менее, директора американских компаний, проводящих жесткие форма- лизованные оценки эффективности Совета и его членов, считают этот процесс полезным. Во-первых, это вынуждает председателя и членов Совета проанализировать свою работу, чтобы понять, какие факторы способствуют повышению эффектив- ности Совета и как их можно измерить, т. е. проанализировать адекватность ин- формации, получаемой Советом накануне и во время заседаний, правомерность повесток дня, результаты деятельности комитетов и т. д. 1 NYSE Listed Company Manual, § 303А.09. 16 МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА Во-вторых, проведение оценки побуждает членов Совета задуматься, как они справляются со своими стратегическими задачами, насколько удачные решения принимают, каковы отношения компании с основными заинтересованными сто- ронами и т. д. Оценка – не бессмысленные действия, лишенные практической пользы. Она обеспечивает заметное улучшение работы Совета в целом, для чего, собственно, и предназначена. В-третьих, Советы, практикующие оценку, находят, что это поощряет дискуссии об управлении, способствует обмену мнениями между членами Совета – как в устной, так и письменной формах – и привлекает внимание к вопросам управле- ния, которые в иных обстоятельствах могли остаться без внимания Члены подобных Советов убеждены, что для осуществления контроля и участия в разработке и реализации процесса оценки необходим авторитетный лидер, пользующийся доверием коллег. Наиболее подходящими кандидатами чаще все- го считаются председатель Совета, не входящий в состав менеджмента, предсе- датель комитета Совета или другой уважаемый внешний член. Кроме того, можно использовать внештатных консультантов. Исходя из опыта Советов американских компаний, которые регулярно и тща- тельно оценивают собственную эффективность и эффективность своих членов, можно сделать вывод: не существует реальных оснований административного характера, не позволяющих Советам проводить осмысленную оценку своей де- ятельности. 1.2. Подход к оценке эффективности Совета в Великобритании Британский подход к корпоративному управлению по праву считается одним из наиболее «зарегулированных» и тщательных. Соответственно, требования к оценке эффективности Совета в Великобритании можно назвать самыми суро- выми в мире. Согласно Британскому кодексу корпоративного управления Совет должен про- водить формальную и скрупулезную годовую оценку собственной эффективно- сти, а также эффективности своих комитетов и отдельных директоров. Предсе- датель по результатам оценки должен определить сильные и слабые стороны в работе Совета и в случае необходимости предложить Совету назначение новых директоров либо отставку существующих. Индивидуальная оценка должна быть 17 МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА нацелена на то, чтобы показать способность каждого из них вносить свой вклад в общую деятельность Совета. Во исполнение этого базового принципа британский кодекс корпоративного управления устанавливает требования о том, чтобы: • в годовом отчете компании было отражено, как проходила оценка Совета в целом, а также его комитетов и отдельных директоров. • компании, включенные в индекс FTSE 350, каждые три года проводили оценку эффективности Совета с помощью внешних специализированных фасилитаторов. • обязанность по оценке эффективности председателя Совета возлагалась на не- исполнительных директоров. Практика применения британского кодекса корпоративного управления сложи- лась так, что компании, чьи акции котируются на Лондонской фондовой бирже в категории «Премиум листинг» (наиболее привлекательные компании с точки зрения институциональных инвесторов) неукоснительно соблюдают требования кодекса в части проведения оценки и раскрытия информации о том, как она была проведена. Несмотря на то, что требования британского кодекса корпоративного управления применяются к таким компаниям по принципу «соответствуй или объ- ясняй» подавляющее большинство «премиальных» компаний в части проведения оценки силами Совета предпочитают просто «соответствовать». Не все так просто обстоит с внедрением внешней оценки эффективности Сове- та. Требование о необходимости проводить ее появилось в британском кодексе корпоративного управления недавно, и многие компании относятся к этому тре- бованию с определенной долей скептицизма. Многие члены Советов британских компаний до сих пор считают, что они лучше кого-либо способны оценить свою работу. Хорошей иллюстрацией такого подхода может служить выдержка из го- дового отчета компании, включенной в индекс FTSE 250, относительно оценки эффективности Совета: «Ежегодно Совет оценивает свою эффективность, а также эффективность комите- тов Совета. При этом каждый комитет также проводит оценку своей собственной эффективности. Каждый год Совет обсуждает вопрос о том, стоит ли приглашать внешнего фасилитатора для оценки нашей деятельности. На сегодня мы пришли к выводу, что внутренний климат Совета позволяет вести открытое обсуждение всех проблем, поэтому внешний фасилитатор не нужен». Начиная с 2007 года британский институт сертифицированных секретарей и ад- министраторов (Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA), про- 18 МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА водит обзоры двухсот крупнейших британских компаний по вопросам оценки эффективности Советов. Судя по отчетам, публикуемым ICSA, статистика приме- нения внешней оценки меняется несильно. В последнем отчете указано: «В 2010 отчетном году 33 компании из 200 (16,5%) проводили внешнюю оценку эффек- тивности советов директоров. В 2007 году таких компаний было 32 (16%), в 2008 – 42 (21%), в 2009 – 30 (15%)»1 Несмотря на очевидную непопулярность внешней оценки эксперты отмечают, что в целом годовые отчеты лучших британских компаний стали более инфор- мативными и отражают искреннее желание многих Советов улучшить эффектив- ность своей деятельности. 1.3. Оценка работы Совета в России Россию по праву можно назвать наиболее продвинутой страной по внедрению наилучших практик корпоративного управления среди постсоветских госу- дарств. Тем не менее, для большинства российских компаний практика оценки работы Совета пока является большой экзотикой. Основная причина этого за- ключается в том, что подавляющее большинство российских компаний имеют высококонцентрированную структуру собственности. Как следствие, членами Советов директоров в них являются либо сами крупные собственники, либо не- посредственно назначенные ими лица. В таких условиях внедрение подобной практики наталкивается на очевидные серьезные препятствия. Несмотря на это, за последние годы практика работы Советов российских ком- паний значительно улучшилась. Однако оценка работы Совета директоров на- ходится лишь на начальном этапе становления. Оценка работы высших менедже- ров получила несколько большее распространение. К сожалению, обычно она осуществляется на основе очень ограниченного числа критериев, которые, к тому же, основаны на краткосрочных результатах работы компании. Первые шаги по осуществлению оценки работы Совета директоров делаются в компаниях, акции которых включены в котировальные списки российских бирж, а также компаниях, чьи депозитарные расписки котируются за рубежом. Основ- ным мотивом внедрения такой практики в большинстве случаев является стрем- ление следовать рекомендациям международной передовой практики корпора- тивного управления. 1 ICSA Board Evaluation. Review of the UK top 200 companies 2010// http://icsa.org.uk 19 МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА В действующем российском законодательстве содержится ряд положений, косвенным образом предусматривающих необходимость проведения такой оценки. Так, в соответствии с положением о раскрытии информации эмитентами эмисси- онных ценных бумаг, утвержденным Федеральной службой по финансовым рын- кам России, в своих годовых отчетах эмитенты обязаны раскрывать среди про- чей следующую информацию: критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполни- тельного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного об- щества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена Совета директоров (наблюдательного совета) акцио- нерного общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года. Кроме того, в годовом отчете раскрываются сведения о соблюдении акционер- ным обществом кодекса корпоративного поведения, что также предполагает раскрытие аналогичной информации. Также, в соответствии с пунктом 4 приложения №1 «Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг», являющегося частью дей- ствующих правил листинга российских бирж, для включения акций АО в коти- ровальные списки «А» фондовой биржи в Совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по кадрам и вознаграждениям, «исключительными функциями которого являются: выработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов Совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного ис- полнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего; выработка предложений по определению существенных усло- вий договоров с членами Совета директоров, членами коллегиального испол- нительного органа и лицом, осуществляющим функции единоличного исполни- тельного органа эмитента; определение критериев подбора кандидатов в члены Совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа и на долж- ность единоличного исполнительного органа эмитента, а также предваритель- ная оценка указанных кандидатов; регулярная оценка деятельности лица, осу- ществляющего функции единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа эмитента и подготовка для Совета директоров предложений по возможности их повторного назначения». 20 МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА Основным проводником идеи оценки эффективности Советов директоров яв- ляется Российский институт директоров (РИД). Опыт работы РИД в этой обла- сти показывает, что формирование спроса на такого рода услугу в российских компаниях связано со следующими основными факторами: • заинтересованность группы ведущих российских компаний в привлечении западных институциональных портфельных инвесторов; • заинтересованность материнских компаний некоторых холдингов и их ос- новных акционеров в создании более эффективной системы контроля за ра- ботой дочерних и зависимых обществ и в более эффективной работе пред- ставителей материнских компаний в Советах директоров дочерних и зависи- мых обществ. Эксперты РИД разработали методики оценки работы Совета директоров в целом, индивидуальной оценки членов комитетов в составе Совета и пред- ставителей материнской компании в советах директоров дочерних обществ для нескольких крупнейших российских компаний. Учитывая рекомендации «передовой практики» эти методики, вместе с тем, вносят в них существен- ные уточнения, основанные на учете особенностей российских компаний в целом и каждой компании в отдельности. Одной из немногих организаций, работающих над внедрением у себя систе- мы оценки Совета в целом, комитетов Совета и индивидуально членов, яв- ляется ОАО «ЛУКОЙЛ». По-видимому, компания настолько гордится своими достижениями в сфере оценки эффективности Совета, что посчитала необ- ходимым поделиться опытом. В докладе «Практики корпоративного управле- ния в России: определение границ национальной модели», подготовленного Ассоциацией менеджеров и КПМГ 1, приведен доклад руководителя аппа- рата Совета ОАО «ЛУКОЙЛ» Е.Л. Хавкина об результатах внедрения оценки деятельности Совета. Фактически этот доклад соответствует наилучшим об- разцам практики опубликования западными компаниями отчетов об оценке Совета в составе годового отчета компании, и мы посчитали необходимым привести его в данном пособии полностью в качестве хорошего примера для подражания: 1 Экспертно-аналитический доклад «Практики корпоративного управления в России: определение границна- циональной модели», М.: Ассоциация Менеджеров, КПМГ в России и СНГ, 2011. 50 с., http://www.kpmg.com/ua/ru/ issuesandinsights/articlespublications/pages/corporate-governance.aspx 21 МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА ОАО «ЛУКОЙЛ» внедрило ежегодную оценку деятельности Совета и комите- тов Совета в 2010 году. Для этой цели мы привлекли консультанта, кото- рый помог нам разработать критерии, методологию и инструменты оцен- ки. Активный вклад в развитие методологии оценки деятельности Совета также внесли наши независимые директора, которые подготовили ряд цен- ных предложений по ее развитию. В разработку критериев был активно вовлечен комитет Совета по кадрам и вознаграждениям. Его председатель лично докладывал на заседании Совета о рекомендованных критериях. Процесс оценки достаточно прост и понятен всем заинтересованным сто- ронам и позволяет проводить всестороннее рассмотрение его результа- тов. Всем членам Совета раздаются вопросники для заполнения. Вопросники формируются автоматически и могут заполняться как в электронной фор- ме, так и в распечатанном виде. Заполненные вопросники передаются чле- нами Совета корпоративному секретарю, который обрабатывает и обоб- щает полученные ответы. Обработка числовой информации, полученной в результате анкетирования, осуществляется автоматически при помощи прикладной формы с использованием приложения MS Excel. В ней результа- ты агрегируются, по каждому из критериев оценки рассчитывается среднее значение, после чего на основе полученных значений выделяются проблемные вопросы. Председатель Совета и председатели его комитетов проводят встречи с членами, отметившими недостатки в работе Совета и комитетов, и после проведения таких встреч готовят предложения по улучшению рабо- ты. Все вопросы, получившие низкую среднюю оценку, выносятся на общее обсуждение. Предложения по улучшению работы Совета и комитетов яв- ляются основой для конструктивного обсуждения на заседании. Оценка деятельности Совета и его комитетов существляется на заседании при утверждении годовго отчета. Критерии оценки периодически пересма- триваются комитетом по кадрам и вознаграждениям для отражения изме- нений в корпоративных документах, регламентирующих деятельность Со- вета и комитетов, учета предыдущих оценок, а также тенденций в между- народной практике корпоративного управления. 22 МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА Так, по итогам проведения первой оценки Совет с учетом мнения независи- мых директоров рекомендовал внести ряд изменений в набор критериев и изменить шкалу оценок с 5-балльной на 3-балльную. Хавкин Евгений Леонидович, член правления, секретарь Совета, руководитель аппарата Совета ОАО «ЛУКОЙЛ» 23 MAGNA COR IUREM NUM РАЗДЕЛ 2 подГотовка к проведениЮ оценки ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОЦЕНКИ 2.1. Предпосылки для проведения оценки Оценке эффективности Совета должна предшествовать тщательная подготовка, особенно, когда она проводится впервые. Однако прежде чем начинать меро- приятия по организации оценки, инициатору необходимо определить предпо- сылки для проведения оценки. Иными словами, стоит задаться вопросом: «А нуж- на ли Совету нашей компании оценка эффективности?». По мнению автора, абсолютно не нуждаются в оценке Советы директоров, соз- данные исключительно в силу требований законодательства об акционерных обществах. Формальность и явная искусственность таких «органов» очевидна для любого лица, работающего в компании. Необходимо отметить, что формальные Советы директоров, как правило, соз- даются в компаниях, контрольный пакет акций которых принадлежит одному лицу. Тем не менее, концентрация контрольного пакета в одних руках не всег- да означает, что Совет в такой компании создан исключительно «для галочки». Эффективный Совет может принести огромную пользу не только в случае рас- пыленности акционерного капитала, но также и в случае концентрации кон- трольного пакета, в том числе и в руках менеджмента компании. Даже в этом случае Совет может и должен быть эффективным органом управления, это не- обходимо компании1. Более сложная ситуация с ответом на вопрос о необходимости проведения оценки эффективности Совета возникает в случае, когда компания находится в собственности государства. Здесь все зависит от механизмов формирования Со- ветов государственных компаний, принятых в соответствующих государственных органах. Очевидно, что если такие Советы формируются по принципу внутриве- домственного назначения, оценка эффективности такого Совета вряд ли на что- либо повлияет. Об оценке эффективности Совета стоит серьезно задуматься, когда: • заседания Совета действительно проводятся, члены Совета действительно об- суждают вопросы, внесенные в повестку дня заседания, и принимают юридиче- ски значимые для деятельности компании решения; • члены Совета получают вознаграждение в той или иной форме за участие в его деятельности; 1 Более подробно о необходимости создания реально действующего Совета – см. «Эффективный Совет дирек- торов. Пособие для собственников и должностных лиц компаний». 26 ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОЦЕНКИ • при избрании Совета имеются альтернативные кандидаты в состав Совета; • уставом компании предусмотрено ограничение количества сроков, на которое в Совет может избираться одно и то же лицо. 2.2. Что и когда оценивается? В соответствии с наилучшей практикой корпоративного управления основ- ные компоненты процесса оценки органов управления включают в себя сле- дующее: • Оценка Советом общей эффективности своей работы, исполнения его членами своих важнейших обязанностей и условий работы Совета. • Оценка работы каждого комитета Совета. • Оценка работы председателя Совета. • Оценка индивидуальной работы каждого члена Совета. • Оценка работы единоличного исполнительного органа. Внедрение всех вышеуказанных составляющих требует значительной подгото- вительной работы и связано с решением ряда проблем. Для начала мы реко- мендуем начать оценку эффективности работы Совета в целом. Индивидуальная оценка работы каждого члена Совета может быть инициирована после прове- дения 2-3 общих оценок при условии, что члены признали полезность оценки Совета в целом. Как правило, результаты оценки являются востребованными для подготовки го- дового отчета компании и отчета наблюдательного Совета о своей деятельно- сти перед акционерами. Соответственно, при определении сроков проведения оценки Совету необходимо определиться, в какой из отчетов будут включены результаты (и будут ли они вообще куда-либо включены), и, в зависимости от сроков подготовки годового отчета и проведения общего собрания, опреде- лить сроки: • подготовки к проведению оценки; • проведения оценки; • обсуждения результатов оценки и включения этих результатов в отчеты. 27 ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОЦЕНКИ 2.3. Инициаторы и реализаторы В западных компаниях инициаторами оценки эффективности Совета выступают сами Советы. Обычно вопрос о необходимости ее проведения поднимает пред- седатель. При наличии в Совете комитета по вознаграждениям, оценку иници- ирует его глава. Часто компании прибегают к услугам внешних консультантов для проведения того или иного вида оценки (как было указано в предыдущем разделе, в Великобритании подобная внешняя оценка является практически обязательной). Практика деятельности компаний на территории бывшего СССР свидетельствует о том, что инициаторами и реализаторами оценки эффективности Совета высту- пают корпоративные секретари. Так или иначе, но формальное решение о проведении в компании оценки ра- боты Совета должен принять сам Совет. Он определяет, какие именно из выше- перечисленных пяти видов оценки, рекомендуемых наилучшими стандартами корпоративного управления, будут проводиться в компании. Основанием для проведения оценки эффективности Совета может являться положе- ние о проведении оценки, утверждаемое Советом. Этот документ должен содержать: 28 ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОЦЕНКИ • обоснование необходимости проведения оценки; • виды оценки; • процедуры и используемые инструменты оценки; • формат информационного извещения о проведении оценки, предназначенного для публичного раскрытия (в годовом отчете компании, на ее Интернет-сайте) и др. 2.4. Определение подхода к проведению оценки Специалисты по корпоративному управлению выделяют четыре подхода к про- ведению оценки эффективности совета. Это обусловлено способами структури- рования оценки и требованиями к конфиденциальности полученной информа- ции. Соответственно выделяют неформальный, формальный, доверительный и систематический подходы. Высокая степень ФОРМАЛЬНЫЙ СИСТЕМНЫЙ конфиденциаль- ПОДХОД ПОДХОД ности Низкая степень НЕФОРМАЛЬНЫЙ ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ конфиденциаль- ПОДХОД ПОДХОД ности Незначительная Значительная структурированность оценки структурированность оценки Диаграмма1. Подходы к проведению оценки Неформальный подход заключается в том, что кто-либо из членов Совета (чаще всего - председатель) предлагает посвятить одно из заседаний обсужде- нию вопросов повышения эффективности Совета. Участники высказывают свое мнение о способах это сделать, своей роли в Совете, перевыборах и т. д. Конфи- денциальность обсуждения, как правило, не является принципиальным момен- том. Результаты оценки не систематизируются. Довольно часто неформальный подход используется в случаях, когда Совету необходимо отчитаться перед акци- онерами о том, что оценка была проведена, но при этом членам Совета не очень хочется «заморачиваться» бумажной волокитой. 29 ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОЦЕНКИ Формальный подход часто используется в государствах, где существуют тре- бования о проведении оценки эффективности Совета и раскрытии информации о результатах в годовом отчете. Девизом такого подхода может служить фраза: «Давайте это сделаем, потому что это нужно сделать». При формальном подходе часто используются свободно распространяемые образцы анкет и вопросников, однако, при этом не учитываются особенности конкретной компании и конкрет- ного Совета. Доверительный подход основан на приверженности директоров наилучшим стандартам корпоративного управления и их стремлении провести оценку эф- фективности Совета «лучше всех». Очень часто привлекаются внешние консуль- танты – если не для проведения самой оценки, то для разработки оценочных материалов. Часто этот подход базируется на вере (иногда совершенно необо- снованной) директоров в то, что они делают правильные вещи, а Совет в целом является эффективным. Системный подход означает, что оценка Совета проводится регулярно, с ис- пользованием наилучших и хорошо себя зарекомендовавших методов. Ей под- вергаются и Совет в целом, и его отдельные члены. Часто оценку проводят внеш- ние консультанты с использованием своих «запатентованных» методик. 2.5. Определение способов проведения оценки В международной практике используются следующие способы проведения оценки эффективности Совета: • интервью; • анкетирование; • смешанные формы оценки, включающие как интервью, так и анкетирование; • анализ документов, фиксирующих деятельность Совета; • интегрированные программные продукты, сочетающие в себе возможности ин- тервьюирования, анкетирования и анализа документов и результатов. Интервью может проводится в такой простой форме, как обсуждение эффек- тивности деятельности совета на одном из его заседаний (неформальный под- ход). Более сложным, но, в то же время, более систематизированным способом 30 ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОЦЕНКИ проведения интервью является так называемое стандартизированное интервью на основе заранее подготовленного вопросника. Анкетирование является наиболее популярным способом оценки, предпола- гающим самостоятельное заполнение членами Совета заранее подготовленных анкет. Они содержат вопросы, касающиеся ключевых компонентов работы Со- вета, и предназначены для выяснения субъективной оценки участниками того, насколько эффективна работа Совета в этих компонентах. В эту анкету включаются вопросы, направленные на: • оценку эффективности работы Совета по формированию и реализации страте- гии компании (обоснованность и понятность целей, лежащих в основе страте- гии; основные риски и возможности; конкурентные преимущества общества; наличие измеряемых показателей, по которым можно судить о степени успеш- ности или неуспешности принятой стратегии; необходимости изменений в ней и пр.); • оценку существующей в компании системы контроля за использованием ин- сайдерской информации; • эффективность работы председателя Совета; • оптимальность существующей структуры Совета (соотношения исполнитель- ных, неисполнительных, независимых членов); • оценку эффективности существующей практики подготовки и проведения за- седаний Совета. Технически анкета может быть устроена в виде: • Набора показателей, которые нужно оценить, поставив определенный балл из предложенных в анкете. Например, отвечая на вопрос «В какой мере Совет по- нимает свою роль, полномочия и задачи?» член Совета должен поставить (или выбрать) определенный балл. 1 означает «удовлетворительно», 2 – «хорошо», 3 – «отлично». • Вопросов, на которые необходимо ответить «да» или «нет». Пример: «Осущест- вляет ли Совет периодический пересмотр организационной структуры компа- нии? Поставьте отметку в одной из граф «ДА» или «НЕТ»». • Перечня характеристик, из которых необходимо выбрать соответствующие. Например, «Пожалуйста, отметьте знаком «Х» три Ваши самые сильные стороны, основанные на Вашем образовании и опыте: финансы, менеджмент, планиро- 31 ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОЦЕНКИ вание, юриспруденция, инвестиции, бухгалтерский учет, внутренний контроль, безопасность, инженерное дело». Наибольший эффект при проведении оценки дает сочетание оценки на основе интервью и заполнения анкет. Во многих компаниях используются комплексные анкеты, заполнение которых предполагает не только проставление «галочек», «крестиков» и баллов, но самостоятельное изложение своего видения той или иной ситуации. Мы живем в «цифровую эру», когда Интернет-технологии все больше и больше внедряются в социальные, управленческие и политические процессы. Анкети- рование – не исключение. В Интернете существует огромное количество инстру- ментов для создания онлайн вопросников любой степени сложности, конфиден- циальности и специализации. Подобные продукты – удобный и современный способ актуализировать процесс оценки эффективности Совета. Кроме того, онлайн-анкетирование может служить своеобразным дополнительным критери- ем оценки членов Совета на предмет умения пользоваться современными Ин- тернет-технологиями. Данный критерий постепенно становится немаловажным фактором эффективности любого делового человека. Наиболее известные сервисы онлайн-анкетирования: www.surveymonkey.com – пожалуй, самый известный сервис для создания он- лайн-анкет любой сложности (поддерживает русский язык, есть бесплатная упрощенная версия). Google Диск (drive.google.com) – сервис от Google, позволяющий создавать и хранить разнообразные документы, в том числе и простые онлайн-опрос- ники. Для этого надо воспользоваться опцией «Создать форму». Полностью бесплатный сервис. www.createsurvey.ru – русскоязычный сервис по созданию анкет. Имеется бесплатный начальный уровень разработки анкет. www.grapevinesurveys.com – англоязычный конструктор онлайн-анкет, специализирующийся на анкетировании персонала компаний, включая ди- ректоров. www.governancepro.com – американский сервис, предлагающий широкий спектр онлайн-инструментов для оценки директоров. Для русскоязычных пользователей интересен в качестве примера практически идеального спе- циализированного онлайн-инструмента по оценке членов Совета. 32 ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОЦЕНКИ Решающим фактором при выборе формата оценки является отношение членов Cовета к этой процедуре, в частности — то, насколько серьезно и продуманно они подойдут к собеседованию и заполнению анкеты. В этом вопросе важную роль может сыграть председатель Cовета, его позиция в отношении оценки и целей, которые она преследует. Его настрой на получение результатов, которые действительно способствуют повышению эффективности работы Cовета, его вклада в успешное развитие компании, обсуждение важности ответственного подхода к интервью и заполнению анкеты на Совете и в беседах с каждым чле- ном Совета — существенное или даже решающее условие того, что оценка будет носить действительно содержательный характер. Оценка регуляторной базы деятельности Совета может быть сделана внешни- ми консультантами на основе анализа внутренних документов, отражающих степень реализации функций и задач Совета на формальном уровне (устав, по- ложение о совете, протоколы заседаний Совета и пр.). Эта оценка является до- полнительной по отношению к иным видам позволяет улучшить формальную сторону деятельности Совета. 33 MAGNA COR IUREM NUM Ðàíî èëè ïîçäíî ó íèõ ïîëó÷èòñÿ Îöåíêà Ñîâåòà РАЗДЕЛ 3 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ 3.1. Принципы, процедура и показатели оценки эффективности Совета Успешность проведения оценки Совета зависит от следования определенным принципам. Среди них выделяются следующие: • Регулярность проведения. В идеале оценка должна проводиться ежегодно. • Сравнимость. Полученные результаты оценки должны сравниваться с резуль- татами оценки, проводившейся ранее, что позволяет проследить динамику, то есть, улучшение или ухудшение показателей. • Регулярность уточнения показателей и критериев. Совет должен регу- лярно пересматривать критерии оценки и, в случае необходимости, изменять их набор. • Объективность, обеспечиваемая, в частности, путем привлечения членов комитета Совета по кадрам и вознаграждениям или независимых экспертов к процедуре оценки. • Конфиденциальность информации о результатах оценки. Еще до нача- ла оценки Совету необходимо определиться, какая часть результатов оценки должна предоставляться только членам Совета, а какая – акционерам и иным заинтересованным лицам. Следует оценивать не только результаты уже проделанной работы, но и нацелен- ность Совета на будущее, т. е. наличие продуманной стратегии и предъявляемые ею требования к составу Совета директоров. Так, при проведении оценки Совета в одной из американских корпораций было установлено, что этот орган управ- ления состоит из хорошо подготовленных директоров и, в целом, успешно вы- полняет свои обязанности, а компания имеет хорошие финансовые результаты. Однако выяснилось, что, хотя стратегический план предусматривает выход на за- рубежные рынки, в Совете нет никого с опытом работы на таких рынках. Поэтому было принято решение включить в состав Совета хотя бы одного директора с требуемым опытом и провести соответствующее обучение остальных. Существует ряд факторов, которые необходимо учитывать, определяя эффектив- ность проводимой оценки: • периодичность оценки; • влияние нынешнего Совета на формирование будущего состава Совета; 36 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ • наличие в Совете комитета по кадрам; • отношение директоров к критике и культура реагирования на критику. При разработке системы оценки очень важно определить правильную последо- вательность действий. Как показывает практика зарубежных компаний, процеду- ра должна состоять из следующих этапов: • определение показателей оценки; • выбор источников получения информации; • сбор сведений о деятельности Совета (протоколы заседаний, отчеты и др.); • опросы участников корпоративных отношений (менеджеров, сотрудников, акционеров, контрагентов и т. д.); • анализ собранной информации; • выставление оценки; • рассмотрение результатов оценки и принятие мер по улучшению эффектив- ности Совета. Выбор показателей зависит от целей оценки, имеющихся у компании возмож- ностей (технических, финансовых и т. д.), состава Совета и других факторов. В идеале, показатели следует определить еще до выборов Совета директоров: членам Совета нужно знать, как будет оцениваться их деятельность. В соответ- ствии с наилучшими стандартами корпоративного управления компания должна разработать показатели оценки как для Совета в целом, так и для каждого члена Совета, включая председателя. Несомненно, качество работы Совета воплощается, прежде всего, в достиже- нии основных целей, поставленных перед компанией акционерами (повышение рентабельности и капитализации, увеличение доли компании на рынке и др.). Практика показывает: иногда оценка Совета по формальным признакам (уровень профессиональной подготовки членов Совета, их высокий социальный статус, наличие независимых и внешних директоров и т. д.) дает высокий результат, но при этом состояние дел в компании оставляет желать лучшего. В то же время достижение целей бизнеса следует рассматривать с учетом влияния других фак- торов, не связанных с эффективностью функционирования Совета (рыночная конъюнктура, вступление в действие определенных нормативно-правовых ак- тов, ситуация в сфере экологии или запасов полезных ископаемых, долгосроч- ные последствия решений, принятых прежним составом Совета, и т. д.). 37 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ В последующих главах мы рассмотрим три основные группы показателей, ис- пользуемых при проведении оценки Совета в целом и отдельных его членов: • показатели, вытекающие из основных целей и задач Совета; • показатели, связанные с порядком работы и составом Совета; • показатели, характеризующие деятельность отдельных членов Совета. 3.2. Оценка эффективности Совета в целом Основной целью проведения оценки работы Совета в является определение степени эффективности его работы как коллективного органа управления, и того, насколько деятельность соответствует потребностям развития ком- пании. При правильной подготовке и правильном проведении оценки этот процесс должен стимулировать обсуждение роли и функций Совета директо- ров, приоритетов работы, действующих процедур, сочетания знаний, умений, опыта и личностных характеристик, которым должен обладать Совет в целом, информационного обеспечения деятельности Совета, роли комитетов (если такие созданы в составе Совета), практики подготовки и проведения заседа- ний, их регулярности. Основой оценки должны служить цели и задачи, зафиксированные в положе- нии о совете директоров и в плане работы Совета, утвержденном в начале года. Совет как коллективный орган осуществляет стратегическое руководство дея- тельностью компании, определяет видение долгосрочного развития компании. С другой стороны, Совет директоров является представителем интересов акци- онеров и доносит до менеджмента позицию собственников компании. Наконец, этот орган осуществляет регулярный контроль работы менеджмента компании. Зачастую принятые компаниями системы оценки рассматривают качество Сове- та директоров только с одной из указанных выше сторон. Вместе с тем, эффектив- ный Совет директоров способен найти оптимальный баланс между этими состав- ляющими: представлять интересы акционеров и контролировать менеджмент, не скатываясь до уровня оперативного контроля работы менеджмента, и чётко формулировать видение долгосрочного развития компании. Соответственно, и оценка работы Совета директоров должна осуществляться по всем указанным направлениям. При оценке эффективности Совета в целом используются следующие показате- ли, вытекающие из целей и задач Совета директоров: 38 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ 1. Достижение поставленных перед компанией целей. Очевидно, что основ- ное влияние на показатели деятельности компании оказывает её менеджмент. Вместе с тем, Совет, обеспечивая формирование высокопрофессиональной ко- манды высших менеджеров, создавая эффективные мотивационные механизмы, способен влиять на стимулы высшего менеджмента добросовестно исполнять свои обязанности. Более того, от сформулированной Советом директоров стра- тегии зависит долгосрочный успех компании. Достижение поставленных перед компанией целей показывает, насколько эффективны усилия Совета директоров по выстраиванию качественной системы корпоративного управления. 2. Наличие и качество необходимых внутренних документов. Совет при исполнении своих обязанностей должен руководствоваться набором ясных и утверждённых процедур, закрепленных во внутренних документах. Данная прак- тика должна быть распространена Советом на все уровни организации. Оче- видно, однако, что масштаб такой практики будет различным в зависимости от масштаба компании. В крупной корпорации, где существует множество иерар- хических уровней, требуется закрепление регламентов и процедур в отдельных внутренних документах, которые, во-первых, регулируют вопросы компетенции и полномочий, а, во-вторых, определяют механизмы взаимодействия между раз- ными уровнями иерархии. Наилучшая практика корпоративного управления в целом выработала примерный перечень необходимых внутренних документов для нормального функционирования организации. 3. Влияние Совета на улучшение имиджа компании. Совет в своей деятель- ности должен учитывать развитие всех видов капитала, в том числе – репутаци- онного капитала, который оказывает непосредственное влияние на восприятие компании в глазах инвесторов, контрагентов и клиентов. Вклад Совета директо- ров в развитие репутационного капитала может выражаться в регулярном рас- смотрении вопросов улучшения имиджа компании или личном участии Совета директоров в создании позитивного имиджа компании. 4. Влияние Совета на кадровую политику компании на уровне высшего ме- неджмента. Привлечение менеджеров высокого класса, обладающих необходи- мыми навыками и компетенцией, требует от Совета регулярного рассмотрения на заседаниях вопросов привлечения и удержания менеджеров высшего звена. Совет должен оценить, насколько реализуемые им решения обеспечивают на- личие кадрового резерва для замещения должности главного управляющего и способствуют привлечению высококлассных профессионалов на ключевые ме- неджерские позиции в компании. 39 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ 5. Эффективность защиты интересов акционеров и иных участников кор- поративных отношений. Совет является представителем интересов акционе- ров и должен оперативно реагировать на поступающие от акционеров обраще- ния и жалобы. Совет должен рассматривать на заседаниях поступающие обраще- ния и жалобы акционеров. 6. Оценка качества работы Совета со стороны высшего менеджмента, кон- структивность отношений с менеджментом. Совет в своей деятельности дол- жен регулярно взаимодействовать с высшим менеджментом компании, чтобы до- носить позицию Совета и акционеров компании. Ее разъяснение по отдельным актуальным вопросам способствует устранению конфликтов на ранней стадии. Высший менеджмент компании должен оценить, насколько эффективно Совет доносит до него свое мнение и позицию акционеров, и придерживается ли он оптимального баланса по влиянию на оперативную деятельность компании. Низ- кая оценка по данному критерию является сигналом Совету уделить отдельное внимание рассмотрению этого вопроса и свидетельствует о возможной необхо- димости изменения своего отношения к взаимодействию с менеджментом ком- пании. 7. Эффективность системы внутреннего контроля. Одной из основных за- дач Совета является регулярный контроль за деятельностью менеджмента. Со- вет должен гарантировать акционерам, что существующая в компании система внутреннего контроля способствует надлежащему исполнению менеджментом своих функций, в том числе следованию внутренним документам компании. Ос- нову для оценки по данному критерию может предоставить служба внутреннего аудита компании. 8. Наличие системы управления рисками. Совет должен обеспечить создание в компании системы управления рисками, возложив соответствующие практиче- ские задачи на высший менеджмент и контролируя их выполнение. Основой для такой оценки может выступать отчет члена высшего менеджмента, отвечающего за данное направление, и экспертная оценка качества системы управления риска- ми, данная независимыми экспертами или службой внутреннего аудита компании. 9. Соблюдение кодекса корпоративного управления компании и других норм корпоративного управления. Следование этим обязательствам воз- можно только в случае регулярного обзора Советом директоров реальной практики корпоративного управления компании. Совет должен регулярно рассматривать вопросы соблюдения компанией принятого в ней кодекса и принимать соответствующие корректирующие шаги в случае его нарушения. 40 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ При принятии компанией дополнительных документов (к примеру, кодекса деловой этики), регулирующих корпоративное поведение в компании, Совет директоров также должен осуществлять контроль за соблюдением норм, за- креплённых данными документами. В частности, он может назначить ответ- ственное лицо, которое будет принимать соответствующие жалобы на нару- шение норм кодекса корпоративного управления и других принятых компани- ей документов, регулирующих корпоративное поведение. Оценка по данному критерию определяется на основе числа нарушений принятых в компании норм корпоративного поведения. 10. Степень исполнения решений Совета. Без создания эффективных меха- низмов контроля исполнения решений роль Совета директоров понижается. По- этому данный орган управления должен регулярно заслушивать доклады менед- жмента об исполнении ранее принятых решений. Оценка по данному критерию должна основываться на сравнении решений, принятых Советом, и результатов исполнения данных решений. Показатели, связанные с порядком работы и составом Совета: 1. Соотношение вопросов текущего характера и стратегических вопро- сов в повестке заседаний. Совет, учитывая сложившуюся структуру компании и масштабы задач, стоящие перед ней, должен самостоятельно решить вопрос об оптимальном соотношении вопросов оперативной и стратегической деятель- ности. В дальнейшем Совет должен строго придерживаться установленных нор- мативов, ежегодно оценивать следование им и в случае необходимости пере- сматривать их. 2. Обоснованность распределения заседаний между очными и заочны- ми. Наилучшая практика корпоративного управления рекомендует, чтобы большинство вопросов, обсуждаемых Советом, рассматривалось на очных за- седаниях. Это позволяет членам Совета при личной встрече узнать мнение всех членов по обсуждаемым вопросам. Вместе с тем, Совет может самосто- ятельно установить критерии вопросов, которые требуют рассмотрения на очном заседании или в режиме видеоконференции. Оценка по данному кри- терию должна проводиться путем сопоставления реальной практики Совета с ранее установленными стандартами проведения заседаний. 3. Эффективность проведения заседаний Совета. От качества проведения заседаний Совета директоров зависит уровень подготовки принимаемых ре- шений. При оценке по данному критерию необходимо уделить внимание таким 41 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ показателям, как характер и атмосфера обсуждений (все ли члены Совета дирек- торов имеют возможность высказать свою точку зрения; проводится ли обсужде- ние в соответствии с регламентом); активную ли роль играет председатель при модерации дискуссии; все ли дискуссии заканчиваются принятием решения Со- ветом директоров. 4. Качество работы аппарата Совета и информационное обеспечение ра- боты Совета. В зависимости от способности аппарата Совета директоров над- лежащим образом подготовить заседание, своевременно проинформировать участников о нем, получить от менеджмента необходимую информацию (струк- турированную и актуальную) для подготовки членов Совета директоров, зависит качество заседаний и обоснованность принимаемых решений. Кроме того, аппа- рат Совета должен по результатам заседаний предоставить каждому директору полные и подробные протоколы заседаний Совета, а также приложения к дан- ным протоколам с изложением особых мнений членов Совета. 5. Наличие плана работы Совета, распределение обязанностей среди чле- нов Совета директоров. План работы Совета должен учитывать стоящие перед компанией цели и задачи, которые были утверждены в начале финансового года. Наличие плана работы позволяет правильно распределить задачи, стоящие перед Советом в течение года, дает возможность каждому члену Совета дирек- торов системно готовиться к заседаниям. Председатель должен распределить между членами Совета обязанности по подготовке отдельных вопросов засе- даний, что позволяет полноценно рассмотреть все обсуждаемые темы. Данная практика позволит повысить качество проводимых заседаний, обоснованность принимаемых решений. Оценка по данному критерию должна выставляться по факту наличия или отсутствия соответствующей практики. 6. Численность Совета директоров. Численность Совета директоров может существенно различаться в зависимости от масштаба целей, размера компании и задач, стоящих перед ней, полномочий Совета, структуры акционерного капи- тала. Очевидно, что чем сложнее стоящие перед компанией цели и задачи, чем более обширны совершаемые ею операции, чем большими полномочиями об- ладает Совет директоров, тем большей должна быть его численность для того, чтобы обеспечить вхождение в Совет директоров, обладающих необходимыми навыками и компетенциями для реализации Советом директоров поставленных перед ним задач. Чем более распылен акционерный капитал, чем меньше размер отдельных долей акционеров, тем большей должна быть численность Совета ди- ректоров, чтобы представлять интересы большинства акционеров. Необходимо 42 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ обсудить существующую численность Совета директоров и в случае необходи- мости рекомендовать собранию акционеров принять решение об изменении численного состава Совета директоров. 7. Структура Совета. Наилучшая практика корпоративного управления реко- мендует, чтобы в Совет входили независимые директора. Кроме того, Совет дол- жен оценить свою структуру с точки зрения наличия в нем директоров, облада- ющих навыками, опытом и знаниями, необходимыми для решения поставленных перед ним задач. В этом аспекте структура Совета директоров компании может быть различной в зависимости от стоящих перед компанией целей и задач и специфики деятельности компании. Следует обсудить сложившуюся структуру и в случае необходимости рекомендовать собранию акционеров голосовать за отдельные кандидатуры в Совет директоров. Очевидно, что оценка по данному критерию не должна включаться в итоговую оценку работы Совета, так как Совет директоров не способен оказывать значимое влияние на свою структуру. Вместе с тем, можно оценить наличие или отсутствие практики обсуждения соответству- ющего вопроса на заседаниях Совета. 8. Совещания независимых/неисполнительных директоров. Наилучшая практика корпоративного управления предполагает обсуждение отдельных во- просов на заседаниях независимых и неисполнительных директоров. Это позво- ляет повысить независимость Совета директоров, снижает возможность влияния менеджмента на принимаемые директорами решения. 9. Наличие конфликтов интересов. Совет должен оценить свою структуру с точки зрения наличия у членов конфликтов интересов, препятствующих эффек- тивной работе. Следует должен принять меры по снижению конфликтов инте- ресов. К примеру, можно внести поправки во внутренние документы, которые ограничат возможности членов Совета по занятию должностей в других орга- низациях. Оценка по данному критерию может выставляться в зависимости от наличия или отсутствия конфликтов интересов, или от наличия или отсутствия соответствующих ограничений, снижающих конфликты интересов. 10. Наличие комитетов Совета (особенно комитета по аудиту) и качество их работы. Совет должен создать в своей структуре комитеты. В числе мини- мальных существует требование о наличии комитета по аудиту и комитета по ка- драм и вознаграждениям. Необходимо оценить сам факт наличия или отсутствия данных комитетов. Следующим шагом должна стать оценка качества работы дан- ных комитетов: Совет должен разработать критерии для оценки качества коми- тета с точки зрения его структуры, числа заседаний, задач и целей, поставленных 43 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ перед комитетом. В данной связи Совет должен ориентироваться на передовую практику корпоративного управления. Также можно привлечь внешних консуль- тантов для разработки соответствующих критериев и процедуры проведения оценки работы комитетов Совета директоров. 11. Роль председателя и отношения с ним. Председатель Совета является значимой фигурой в компании. От личных и профессиональных характеристик председателя зависит, каким образом проводятся заседания Совета. Поэтому рекомендуется, чтобы каждый член Совета директоров дал оценку деятельно- сти председателя на этом посту. На основании этих оценок председатель Совета сможет скорректировать свое поведение наилучшим для успешной деятель- ности Совета образом. Рекомендуется выделить оценку председателя Совета в отдельную процедуру, по результатам которой он сможет узнать мнение дирек- торов в целом о соответствии его деятельности лучшей практике. Совет может самостоятельно разработать критерии для оценки работы председателя или привлечь внешних консультантов, которые рекомендуют Совету критерии и про- цедуру проведения оценки. 12. Психологическая атмосфера в Совете. Отдельным пунктом в оценке рабо- ты Совета директоров в целом стоит оценка психологической атмосферы в Со- вете. От психологической атмосферы работы зависит успешность принимаемых решений. Каждый член Совета должен дать свою личную оценку сложившейся психологической атмосферы. По результатам оценки Совет директоров должен выявить те аспекты, которые требуют улучшения. 13. Ситуация с замещением главы исполнительного органа и других выс- ших менеджеров. Совет должен создать кадровый резерв для замещения клю- чевых должностей. Необходимо регулярно обсуждать кандидатуры для включе- ния в него. Такая практика позволит повысить стабильность компании в периоды смены менеджмента. Оценка по данному критерию должна выставляться в зави- симости от наличия или отсутствия соответствующей практики. 14. Профессиональная подготовка членов Совета директоров. Очевидно, что Совет директоров должен регулярно проводить курсы повышения квалифи- кации для своих членов в зависимости от стоящих перед ним целей и задач. Толь- ко регулярное повышение квалификации членов Совета директоров позволит им эффективно принимать решения и полноценно участвовать в обсуждении во- просов на заседаниях. Совет может обсудить необходимость повышения квали- фикации отдельных членов. Оценка по данному критерию может выставляться в зависимости от наличия или отсутствия практики повышения квалификации, или 44 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ наличия или отсутствия практики обсуждения на заседаниях Совета необходи- мости повышения квалификации Совета директоров в целом или его отдельных членов. Необходимо отметить несколько трудностей, с которыми может столкнуть- ся Совет директоров при проведении оценки работы Совета в целом. Одна из проблем связана с объективностью и независимостью оценки. Вероятно, единственным механизмом достижения этого является привлечение внешних консультантов, которые не связаны с компанией другими интересами. Вместе с тем, сложно полностью избежать независимости и субъективности в оценках. Так как респондентами при проведении оценки эффективности Совета являют- ся люди, очевидно, что фактор субъективности суждений будет присутствовать всегда. При этом для снижения данного фактора можно рекомендовать такую процедуру, когда в итоговую оценку включаются, в основном, объективные по- казатели, которые можно проверить на основе протоколов заседаний Совета директоров. Решающим фактором успешного проведения оценки является отношение чле- нов Совета к этой процедуре. В этом вопросе важную роль может сыграть пред- седатель, его позиция в отношении оценки и целей, которые она преследует. Его настрой на получение результатов, которые действительно способствуют повы- шению эффективности работы Совета, его вклада в успешное развитие компа- нии, обсуждение важности ответственного подхода к проведению интервью (за- полнению анкет) в беседах с каждым членом Совета — существенное или даже решающее условие того, что оценка будет носить действительно содержатель- ный характер. Председатель Совета директоров может также попросить руководителя испол- нительного органа компании и некоторых высших менеджеров, с которыми Со- вет находится в достаточно регулярном контакте, дать свою оценку работы Со- вета. Представляется целесообразным соотнести собранные сведения с данными о работе Советов других компаний, имеющих примерно такие же размеры оборо- та и действующих в той же отрасли. Это способствует повышению объективно- сти оценки. Иногда, впрочем, возникает вопрос: «Все Советы директоров разные и каждый в чем-то неповторим. Идеальной структуры Совета нет. Как же тогда их сравнивать?» Это действительно так, но сопоставлять Советы различных кор- пораций все-таки можно. Дело в том, что они занимаются практически одними и теми же проблемами: определением стратегических направлений, кадровой 45 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ политикой в отношении высшего менеджмента, контролем деятельности менед- жеров, защитой интересов акционеров. Таким образом, предмет деятельности у всех Советов общий, но они используют в своей работе различные методы, эф- фективность которых и нужно сравнивать. Конечно, проводить подобные сопо- ставления очень трудно из-за ограниченности сведений о результатах оценки, раскрываемых компаниями. По результатам оценки Совет может предложить измененить существующую в компании систему и принципы вознаграждения членов Совета и вынести их на утверждение общего собрания акционеров. 3.3. Индивидуальная оценка В соответствии с наилучшей практикой корпоративного управления основная цель проведения оценки эффективности каждого члена Совета – активизиро- вать работу Совета и личное участие его членов, повысить вклад каждого члена в обеспечение успешной работы компании в целом и Совета, выявить сферы, в которых их деятельность может быть улучшена. Такая оценка позволяет устано- вить, какие члены Совета работают недостаточно эффективно, и найти способы повысить их вклад в развитие компании или заменить их. Считается, что индивидуальная оценка членов Совета – более сложная по срав- нению с оценкой Совета в целом и в то же время весьма деликатная процедура, небрежное проведение которой может привести к неблагоприятным послед- ствиям. Поэтому рекомендуется тщательно подготовиться к индивидуальной оценке, глубоко проработав все стадии ее проведения. Стадия 1. Определение концепции оценки Стадия 2. Разработка критериев оценки Стадия 3. Согласование окончательного формата оценки Стадия 4. Заполнение форм Стадия 5. Заседание по подведению итогов Стадия 6. Разработка индивидуальных планов развития (ИПР) Стадия 7. Мониторинг выполнения ИПР Диаграмма 2. Проведение индивидуальной оценки 46 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ Как правило, концепцию индивидуальной оценки членам Совета представля- ет председатель. В то время, как необходимость проведения оценки Совета обычно спокойно воспринимается всеми директорами, индивидуальная оцен- ка может быть воспринята весьма настороженно. Кто-то может решить, что это – попытка сведения счетов, досрочного прекращения полномочий, давления и т. д. Индивидуальная оценка может проходить в трех формах: • самооценка (когда член Совета оценивает только свою эффективность); • перекрестная оценка (когда член Совета оценивает только своих коллег); • смешанная форма (когда член Совета оценивает и себя и других членов Совета); Считается, что именно смешанная форма оценки является наиболее эффектив- ной. Однако, в компаниях, где по результатам оценки могут возникнуть разногла- сия и конфликты, возможно, имеет смысл не проводить перекрестную оценку, а ограничится только самооценкой (особенно когда это первая индивидуальная оценка, проводящаяся в компании). В случае использования перекрестной оценки целесообразно организовать ее так, чтобы результаты были анонимными. Опыт перекрестных оценок по- казывает, что даже в хорошо организованных, зрелых Советах использова- ние открытых перекрестных оценок (когда лицо, поставившее оценку, можно идентифицировать) приводит к формированию необъективного результата – срабатывает эффект «кукушки и петуха», известный по одноименной басне И.А, Крылова: «За что же, не боясь греха, Кукушка хвалит Петуха? За то, что хвалит он Кукушку». Некоторые компании исключают из процесса индивидуальной оценки пред- седателя Совета, но вряд ли это может считаться хорошим корпоративным управлением. Другие компании, наоборот, чересчур индивидуализируют оценку председателя Совета, разрабатывая для такой оценки отдельные про- цедуры и формы. На наш взгляд, формы по оценке председателя Совета дей- ствительно имеет смысл дополнить критериями, отражающими роль пред- седателя в деятельности Совета, но разрабатывать специальные процедуры, формы и критерии не стоит. 47 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ Сложнее обстоит дело с оценкой эффективности главного управляющего в каче- стве члена Совета1. Наилучшая практика корпоративного управления предусма- тривает необходимость проведения отдельной оценки работы топ-менеджеров компании, особенно главного управляющего. В этом случае принципы и про- цедуры существенным образом отличаются от подходов к проведению оценки Совета ровно настолько, насколько деятельность Совета по общему руковод- ству отличается от оперативного управления компанией. Именно поэтому кри- терии оценки эффективности главного управляющего и иных топ-менеджеров компании в качестве членов Совета не должны отличаться от критериев оценки остальных членов. Но при этом в компании должна существовать практика оцен- ки деятельности членов исполнительного органа. При проведении оценки работы каждого члена Совета полезно отталкиваться от описания обязанностей членов Совета, утвержденных в начале года, и сравни- вать результаты с утвержденными ранее задачами и стандартами работы Совета директоров и целями компании. Хорошее корпоративное управление подразу- мевает формирование Совета из людей, обладающих разными навыками, опытом и компетенцией, которые в сумме дают эффект синергии. Именно поэтому один директор может быть избран в Совет благодаря своему техническому опыту, в то время как другой член Совета обладает исключительными талантами в сфере финансового менеджмента. Несмотря на это, все директора должны проявлять компетентность в определенных общих критериях. В западных компаниях распространенной практикой стала рассылка председа- телем Совета писем (или электронных сообщений), адресованных членам Со- вета, в которых им предлагается выбрать из списка или ранжировать критерии индивидуальной оценки, которые, по их мнению, являются наиболее важными для оценки. Этот процесс позволяет создать список параметров оценки, необ- ходимый для конкретного Совета. Окончательные результаты выбора критери- ев утверждаются на специальном заседании вместе с окончательным форматом оценки и временем проведения. Основные группы критериев для индивидуальной оценки: 1. Активность подготовки к заседаниям Совета (комитетов). Необходимо оценить, насколько подготовленным к заседаниям Совета и комитетов Совета директоров оказывается конкретный член. Данная оценка является субъективной. Никто, 1 Данная ситуация неактуальна для Советов директоров акционерных обществ, созданных в соответствии с За- коном Кыргызской Республики «Об акционерных обществах», поскольку данным законом предусмотрено, что члены исполнительного органа АО не могут одновременно исполнять обязанности членов Совета директоров общества. 48 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ кроме других коллег – участника не способен адекватно оценить уровень его подготовки к заседаниям. По этой причине оценка по данному критерию должна формироваться на основе перекрестной оценки. 2. Уровень участия в обсуждении основных аспектов и направлений деятельно- сти компании и конструктивность предложений члена Cовета директоров. Член Совета должен быть активным и высказывать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам. Если он никоим образом не проявил себя, необходимо выяснить при- чину такого поведения. Следует помнить и о другой негативной крайности – бур- ной активности, преимущественно PR-ориентации. 3. Регулярность участия в заседаниях. Совет должен оценить, насколько от- ветственно тот или иной член относится к своим обязанностям и регуляр- но ли посещает заседания. Совет должен установить допустимый уровень пропусков заседаний по уважительным причинам. В случае, если член Со- вета директоров нарушает установленный уровень возможных пропусков, следует принять соответствующие решения (например, при определении раз- мера вознаграждения). 4. Подготовка вопросов для обсуждения на заседаниях Совета директоров. Вы- сокой оценки заслуживает подготовка членом Совета дополнительных матери- алов для обсуждения отдельных вопросов на заседаниях. Он может выполнять подготовку таких материалов по личной инициативе или по заданию председа- теля Совета. Оцениваться может как сам факт подготовки таких материалов, так и качество подготавливаемых материалов, если данная практика является обыч- ной. 5. Участие в защите прав акционеров, в том числе миноритарных, а также раз- витие отношений с заинтересованными сторонами (властями, кредиторами, пар- тнерами). Положительным фактом должна считаться практика, когда член Совета активно взаимодействует с акционерами, выносит на заседания вопросы, касаю- щиеся защиты их прав. Также член Совета по заданию председателя может осу- ществлять взаимодействие с другими заинтересованными сторонами. В частно- сти, директор может участвовать в конференциях, курировать взаимодействие с заинтересованными сторонами. 6. Проведение консультаций и оказание помощи менеджменту по вопросам, связанным с реализацией стратегии, и отдельным вопросам деятельности компа- нии. Особого внимания заслуживает ситуация, когда менеджеров консультирует директор, обладающий специфическими знаниями и навыками. Данная практика 49 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ является положительным вкладом в общую итоговую оценку индивидуальной работы члена Совета. 7. Одобрение решений, впоследствии оказавшихся неэффективными. Никто не застрахован от ошибок, но Совет может установить определенный уровень не- эффективных решений из числа принятых. Если число неэффективных решений, за которые проголосовал тот или иной член Совета директоров, слишком высо- ко, это должно наводить на мысль о его недостаточной компетенции. Вместе с тем, такой анализ возможен только на основании принятых решений и не учиты- вает те решения, которые не были приняты. Более того, достаточно сложно уста- новить срок отсечения – период, после которого оценивается эффективность того или иного решения. К примеру, зачастую неэффективные в краткосрочном периоде решения являются эффективными в долгосрочном. Профессиональные и личные качества 8. Способность к анализу предоставляемой информации. Член Совета должен быть способен анализировать информацию и делать адекватные выводы. От способности каждого члена делать соответствующие умозаключения на основе предоставленной информации зависит корректность и обоснованность реше- ний Совета. 9. Понимание своих обязанностей как члена Совета. Каждый член Совета должен понимать обязанности, которые на него возложены. От этого зависит общая эф- фективность деятельности Совета директоров. 10. Этические нормы деятельности. Каждый член Совета директоров должен следовать в своей деятельности определенным стандартам поведения, которые могут быть как установлены самой компанией, так и следовать из общих норм де- лового поведения. Соответственно, в случае установления Советом директоров обязательных стандартов делового поведения, оценка заключается в сравнении поведения директора с этими стандартами. 11. Умение работать в коллективе. Совет является коллегиальным органом управления, поэтому каждый член Совета должен обладать навыками работы в команде. 12. Способность к отстаиванию независимого мнения. От способности члена Совета отстаивать собственное мнение, противостоять внешнему давлению, за- висит эффективность и взвешенность решений, принимаемых Советом дирек- торов. В противном случае член Совета пойдет на поводу у более влиятельных коллег, что не всегда гарантирует эффективность принимаемых решений. 50 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ 13. Умение считаться с чужим мнением. Способность члена Совета директоров отстаивать свое мнение должна сочетаться с его способностью выслушивать мнение других членов Совета. Только конструктивное обсуждение всех мнений способно привести к принятию эффективных решений. 14. Доступность для контактов. 15. Стиль взаимоотношений с коллегами по Совету директоров. 16. Компетентность. От уровня компетентности члена Совета директоров в об- суждаемых вопросах зависит ценность его суждений и эффективность принима- емых Советом директоров решений. Типичная индивидуальная оценка осуществляется следующим образом: корпо- ративный секретарь направляет каждому члену Совета пакет документов, вклю- чающий в себя формы для заполнения, инструкции по заполнению, протоколы заседаний Совета, связанных с оценкой и конверт для отправки заполненных форм уполномоченному лицу (обычно это либо председатель Совета, либо кор- поративный секретарь). На западе для таких целей используются так называемые конфиденциальные конверты (con dential envelopes), не позволяющие иденти- фицировать отправителя почтового сообщения. На постсоветском пространстве для проведения почтовой анонимной оценки можно прибегнуть к ряду ухищ- рений, обеспечивающих анонимность опроса, например, на всех «возвратных» конвертах заранее будет указано вымышленное лицо с вымышленным адресом. Еще более простым решением является заполнение анкет членами Совета на одном из заседаний с последующим оставлением их у председателя или даже вбрасыванием в специально подготовленный контейнер (как для тайного голо- сования бюллетенями на общем собрании акционеров). Практически идеальным инструментом обеспечения анонимного анкетирования является онлайн-анке- тирование, о котором писалось в разделе «Подготовка к оценке». Каждый член Совета заполняет две формы: анкету по самооценке и анкету по перекрестной оценке других членов Совета. Получив все анкеты председатель Совета или корпоративный секретарь под- водит итоги оценок, обобщает ключевые моменты анкетирования и определяет дату заседания по результатам анкетирования, на котором председатель Совета должен в конструктивной манере: • вынести на обсуждение рейтинг каждого члена Совета и согласовать текущий уровень эффективности; 51 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ • не акцентировать внимания исключительно на сумме баллов каждого директора; • обеспечить Совету возможность вынести обобщающие решения по итогам оценки; • получить отзыв от каждого члена Совета в отношении процедуры проведения оценки и своих персональных результатов. Часто по результатам «оценочного» заседания формируется специальная форма, суммирующая результаты оценки и результаты ее обсуждения на Совете. Эта форма может быть положена в основу индивидуальных планов развития членов Совета. 3.4. Оценка работы комитетов Если в составе Совета директоров есть комитеты, то оценка их работы является важной и полезной составляющей оценки работы Совета в целом. Комитеты все чаще воспринимаются как эффективные инструменты, с помощью которых Совет директоров может справиться с возникающими проблемами. В частности, комитеты: • позволяют Совету директоров заниматься сложными вопросами более эффек- тивно, так как дают специалистам возможность сосредоточиться на конкретных проблемах и представить Совету глубокий анализ таковых; • обеспечивают накопление опыта Советом директоров и получение им специ- альных знаний по таким конкретным вопросам деятельности компании, как фи- нансовая отчетность, управление рисками и внутренний контроль; Важным обстоятельством является то, что комитеты составляют часть Совета ди- ректоров. Именно он создает их, определяет сферу их деятельности в положени- ях о комитетах, назначает директоров в состав комитетов и претворяет в жизнь рекомендации последних. Следует также подчеркнуть, что комитеты готовят ре- комендации для Совета директоров, но не принимают за него решений. Комитеты являются одним из важнейших инструментов воздействия Совета на компанию, позволяющим сконцентрировать его внимание на отдельных вопро- сах. Комитеты позволяют обеспечить надлежащий контроль деятельности ме- неджмента на важных направлениях деятельности компании, расставить опре- деленные акценты и продемонстрировать эти акценты менеджерам, что, в свою очередь, стимулирует менеджмент более ответственно действовать на этих на- правлениях. 52 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ Инструментарий оценки работы комитетов тот же, что и для Совета в целом – анкета или интервью, касающиеся выполнения функций и задач, возложенных на комитеты действующими правовыми актами, внутренними документами ком- пании (положения о каждом из комитетов). Если члены комитета проходят инди- видуальную оценку своей деятельности в качестве члена Совета, то проводить еще и индивидуальную в качестве члена комитета представляется нецелесоо- бразным. Необходимо отметить, что комитеты Совета все еще весьма экзотическое явле- ние в корпоративном управлении на постсоветском пространстве. Практически полное игнорирование роли комитетов на законодательном уровне, традицион- ное предпочтение и поклонение иерархической системе управления обуслав- ливает довольно пренебрежительное отношение к комитетам Совета в странах Центральной Азии. Надлежаще проведенная оценка эффективности комитета может выявить наиболее типичные проблемы, с которыми сталкиваются комите- ты Советов на территории бывшего СССР: • Несоответствие квалификации членов комитета функциям, задачам, командным ролям. • Недостаточно эффективное определение и распределение командных ролей и подбор специалистов для выполнения определенных командных ролей. • Отсутствие у членов комитета Совета директоров достаточного времени для исполнения функций надлежащим образом. • Недостаточная вовлеченность членов комитета, не являющихся участниками Совета директоров, в процесс принятия решений. Незаинтересованность таких членов комитета в результатах деятельности даже при дополнительном финан- совом вознаграждении. • Несогласованность ожиданий привлеченных членов комитетов в отношении статуса, материального вознаграждения, условий деятельности. • Случайный, эпизодический характер деятельности комитетов. В этом случае го- ворить о каком-либо системном решении задач не приходится. • Недостаточно организованное проведение заседаний комитетов, превраще- ние их в «посиделки». Анкета по оценке работы комитетов может содержать вопросы, часть из которых может быть общими для всех комитетов, а часть — специфическими, отражаю- щими функции и задачи каждого комитета. К числу первых относятся, например, 53 ПРОВЕДЕНИЕ ОЦЕНКИ вопросы, касающиеся мнения членов комитетов об общем уровне профессио- нального опыта, знаний и квалификации коллег с позиций стоящих перед ним задач. Кроме того, это вопросы, касающиеся: • оценки полноты и эффективности выполнения членами комитета в целом воз- ложенных на него полномочий и функций; • качества подготовки и проведения заседаний комитета; • оценки существующего уровня вознаграждения членов комитета; • оптимальности обязанностей и функций, закрепленных за комитетом в соот- ветствующем положении, с точки зрения передовой практики корпоративного управления и повышения вклада комитета в успешное развитие компании. Анкета для оценки работы комитета по аудиту может содержать такие специаль- ные вопросы, как оценка его членами эффективности работы существующей в компании системы внутреннего контроля и системы управления рисками; мне- ние о внешнем аудиторе (степень независимости, квалификация, предлагаемый объем работы сотрудников) и качестве его работы. Анкета для оценки работы комитета по кадрам и вознаграждениям может содер- жать такие специальные вопросы, как оценка содержательности критериев и эф- фективности процедуры оценки работы Совета директоров комитетов, оценки работы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного орга- на, оптимальности размера вознаграждения последнего, членов коллегиального исполнительного органа (если таковой создан в компании). 54 Проведение оценки ПРИЛОЖЕНИЯ ПриЛоЖениЯ внимание! Приведенные в данном разделе документы не могут рассматривать- ся как универсальные средства оценки эффективности Совета для любой компании, заинтересованной в ней. всякая оценка – это очень субъективный процесс, который должен учитывать как особенности функционирования объекта, так и особенности восприятия субъекта. в случае с Советом субъект и объект оценки, как правило, совпадают, что придает любой оценке эффективности Совета свои неповторимые особенности. Приложение, предлагаемое вашему вниманию, может быть исполь- зовано в качестве первоосновы для формирования компанией соб- ственного пакета документов для оценки работы Совета, учитываю- щего особенности его деятельности, присущие именно вашей органи- зации. 56 ПРИЛОЖЕНИЯ Утверждено решением Совета ОАО «______________________» №___ от _________ 20____ г. ПОЛОЖЕНИЕ о проведении оценки эффективности Совета ОАО «_________________________» 1. Общие положения 1.1. Настоящее Положение является основным документом, регулирую- щим процесс проведения оценки эффективности Совета директоров ОАО «_______________». 1.2. В настоящем Положении все ссылки на Общество являются ссылками на ОАО «_____________»; все ссылки на Устав и Положение о Совете дирек- торов Общества являются ссылками на действующую редакцию Устава ОАО «_____________» и действующую редакцию Положения о Совете директоров ОАО «_____________»; все ссылки на Совет являются ссылками на Совет ди- ректоров ОАО «_____________»; все ссылки на Комитет являются ссылками на Комитет по аудиту Совета директоров ОАО «________________________»; ссылки внутренние документы Общества являются ссылками на должным об- разом принятые и действующие положения, обязательные к исполнению в ОАО «_____________». 2. Цели, виды и принципы оценки 2.1. Оценка проводится в целях: • формирования состава Совета на основе оптимального баланса професси- онального опыта, знаний, навыков и личностных качеств его членов; • формирования эффективной мотивации работы членов Совета; • создания прозрачных механизмов определения размеров вознаграждения членов Совета; 57 ПРИЛОЖЕНИЯ • внедрения эффективных технологий работы Совета; • определения потребности в обучении членов Совета; • повышения качества практики корпоративного управления в Обществе в целом. 2.2. Исходя из круга вопросов, входящих в его компетенцию, в Совете осущест- вляются следующие виды оценки: • оценка общей эффективности своей работы; • индивидуальная оценка деятельности членов Совета (самооценка и пере- крестная оценка); • оценка общей эффективности деятельности комитета по аудиту ; 1 • индивидуальная оценка членов комитета по аудиту (самооценка и пере- крестная оценка, осуществляемая членами комитета). 2.3. Оценка проводится по итогам работы за отчетный год, до 1 июня года сле- дующего за отчетным годом. При необходимости по решению Совета отдельные виды оценки могут проводиться два и более раз в год. 2.4. Ответственность за принятие необходимых мер для гарантирования про- думанной, честной и эффективной работы каждого из членов Совета возлагает- ся на председателя Совета. Члены Совета несут ответственность за проведение честной, справедливой оценки. 2.5. Оценка базируется на следующих принципах: • регулярности проведения; • комплексности; • сравнимости с предыдущими оценками; • объективности. 3. Порядок проведения оценки 3.1. Совет проводит оценку одним из следующих методов: • собственными силами путем анкетирования, интервьюирования и т. д.; • с привлечением консультантов, профессиональных ассоциаций и организаций, присваивающих рейтинги корпоративного управления (далее – Консультант); 1 В Положении презюмируется, что в Обществе пока создан только комитет по аудиту. 58 ПРИЛОЖЕНИЯ 3) используя смешанный подход: собственными силами при координации про- цесса со стороны Консультанта. 3.2. Решение о проведении оценки принимает Совет. В указанном решении определяются конкретные сроки (график) проведения оценки, метод оценки, требуемые ресурсы и другие необходимые положения. 3.3. Решение о привлечении Консультанта для проведения оценки должно быть обоснованным. Основанием для этого могут служить следующие фак- торы: необходимость критической оценки деятельности Совета; отсутствие эффективных результатов предыдущей оценки; преобразования в Обществе перед важными корпоративными событиями, такими как формирование ново- го состава Совета. 3.4. Процесс проведения оценки координируется председателем Совета. 3.5. Заполненные членами Совета формы оценки и/или представленный отчет Консультанта направляются корпоративному секретарю Общества, который об- рабатывает и обобщает полученные данные. Корпоративный секретарь Обще- ства передает обработанные и обобщенные результаты оценки председателю Совета. Последний по результатам анализа полученных данных определяет на- правления деятельности, которые: • требуют значительного улучшения; • требуют улучшения; • являются удовлетворительными; • являются хорошо осуществляемыми; • находятся в отличном состоянии. 3.6. Результаты оценки обсуждаются на закрытом заседании Совета, на котором присутствуют только члены Совета. На данном заседании члены Совета концеп- туально обсуждают работу Совета, каждого члена Совета и комитета по аудиту, выявляют факторы, которые снижали эффективность их работы, и предлагают пути повышения эффективности. 3.7. Процесс оценки должен стимулировать обсуждение: • роли и функций Совета и комитета по аудиту; • обязанностей директоров; • приоритетов работы Совета и комитета; 59 ПРИЛОЖЕНИЯ • наличия знаний, умений, опыта и личных качеств, которыми должен обла- дать в целом члены Совета и комитета; • действующих процедур работы Совета, включая практику подготовки и проведения заседаний Совета, их регулярности, вопросы информационно- го обеспечения деятельности Совета; • роли комитета по аудиту; • текущей позиции Общества и перспектив его развития. 3.8. По результатам оценки Совет может принять следующие меры: • разработать план мероприятий по совершенствованию работы Совета и/ или Комитетов; • внести коррективы в платы и методы работы Совета и/или комитетов; • пересмотреть систему вознаграждения членов Совета и/или размеры воз- награждения отдельных членов Совета; • рекомендовать отдельным членам Совета пройти специализированное об- учение; • учесть результаты оценки при подготовке рекомендаций общему собра- нию акционеров в отношении состава Совета и его структуры. 3.9. Совет в своем годовом отчете, предоставляемом общему собранию акцио- неров раскрывает информацию об оценке, указав: • виды проводимых оценок за отчетный период; • использовавшиеся методы; • в случае привлечения к оценке независимого консультанта – критерии вы- бора консультанта и стоимость его вознаграждения; • результаты обсуждения результатов оценки на заседании Совета; 3.10. Информация о результатах оценки конкретного члена Совета квалифици- руется как конфиденциальная и не подлежащая разглашению. 3.11. Формат информационного извещения о проведении оценки, предна- значенного для публичного раскрытия, определяется председателем Совета. 60 ПРИЛОЖЕНИЯ 4. Критерии оценки 4.1. Критериями оценки деятельности Совета являются: • документационное обеспечение работы Совета; • процедуры работы Совета, информационное обеспечение его деятель- ности; • состав и структура Совета; • роль и задачи Совета, председателя Совета; • работа комитета по аудиту; • взаимодействие Совета с исполнительным органом; • деятельность корпоративного секретаря; • политика вознаграждения членов Совета; • обязанности и ответственность членов Совета. 4.2. Анкета для оценки деятельности Совета (Приложение 1) заполняется каж- дым членом Совета. 4.3. Критериями оценки деятельности каждого члена Совета являются: • профессиональный опыт; • знание отрасли и особенностей ведения бизнеса; • знание специфики отрасли; • специализация; • деловые суждения; • стратегическое видение; • честность; • присутствие на заседаниях; • подготовка к заседаниям; • работа в команде; • активность участия; • общий вклад; 61 ПРИЛОЖЕНИЯ 4.3. Анкета для оценки деятельности членов Совета (Приложение 2) заполняется каждым директором. 4.4. Критериями оценки деятельности комитета по аудиту являются: • оценка полноты и эффективности выполнения членами комитета в целом возложенных на комитет полномочий и функций; • оценка общего уровня профессионального опыта, знаний и квалификации членов комитета с позиции стоящих перед ними задач; • качество подготовки и проведения заседания комитета; • оценка существующего уровня вознаграждения членов комитета; • оптимальность обязанностей и функций, закрепленных за комитетом в по- ложении о комитете; • сравнение деятельности комитета с Положением о комитете в целом; • оценка соответствия результатов деятельности комитета ожиданиям Совета. 4.5. Анкета для оценки общей эффективности комитета по аудиту (Приложение 3) заполняются каждым членом Совета для последующего обсуждения, обобще- ния и принятия Советом директоров итоговой оценки деятельности комитета (с учетом результатов самооценки и перекрестной оценки, проведенной члена- ми комитета). Анкета для оценки работы членов комитета по аудиту заполняется членами комитета (Приложение 4). 5. Заключительные положения 5.1. Настоящее Положение утверждается Советом и вступает в силу с момента его утверждения. 5.2. Решение о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение при- нимается Советом. 5.3. В случае, если в результате изменения законодательства ________________ отдельные пункты Положения вступят в противоречие с нормами законодатель- ства ________________________, эти пункты утрачивают силу и до момента вне- сения изменений в Положение следует руководствоваться законодательством ______________________________. 62 ПРИЛОЖЕНИЯ 5.4. В случае, если в результате внесения изменений в Устав Общества отдель- ные пункты Положения вступят в противоречие с Уставом, эти пункты Положе- ния утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Положение следует руководствоваться Уставом. 5.5. Во всех случаях, не оговоренных настоящим Положением, применяют- ся положения Устава Общества и нормы действующего законодательства _____________________________. 63 ПРИЛОЖЕНИЯ Приложение № 1 к Положению об оценке эффективности Совета директоров ОАО «__________________» АНКЕТА ДЛЯ ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА В ЦЕЛОМ Пожалуйста, оцените эффективность деятельности Совета директоров ОАО «______________________» в ___________ году, поставив пометку в соответ- ствующей графе оценки. Оценка Показатели Совершен- В большин- Абсолютно стве случа- Когда как но верно неверно ев верно Совет эффективно выполняет свои функции по общему руко- водству деятельностью Общества и определению его страте- гии Совет понимает свою роль, полномочия и первоочередные задачи Совет знает и понимает ценности, миссию, стратегию и биз- нес-планы Общества и учитывает их при решении ключевых вопросов деятельности. Совет выполняет свои обязанности по оценке работы испол- нительного органа Совет обладает необходимыми инструментами для должного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Обще- ства Совет работает, как единая команда Вопросы ротации и преемственности членов Совета урегули- рованы должным образом Устав и внутренние положения Общества четко и в полной мере регулируют вопросы деятельности Совета Численный состав Совета соответствует потребностям обще- ства Персональный состав Совета сбалансирован и позволяет ему работать эффективно Совокупность навыков и опыта членов Совета является опти- мальной 64 ПРИЛОЖЕНИЯ Оценка Показатели Совершен- В большин- Абсолютно стве случа- Когда как но верно неверно ев верно Члены Совета, определенные как независимые, действительно являются таковыми Комитет по аудиту значительно повышает эффективность дея- тельности Совета Помимо комитета по аудиту Совет не нуждается в других ко- митетах Руководство председателя Совета эффективно. Он выполняет все необходимые функции по руководству Советом Совет эффективно планирует свою деятельность и имеет чет- кий график проведения заседаний Материалы, необходимые для проведения заседаний и приня- тия решений направляются членам Совета заблаговременно и в объеме, достаточном для принятия объективных решений На заседаниях Совета обеспечивается открытый обмен мне- ниями Доклады по вопросам повестки дня дают информацию, необ- ходимую для принятия взвешенных решений Совет уделяет достаточное внимание вопросам управления рисками, которые могут оказать существенное влияние на де- ятельность Общества Протоколы заседания Совета в полной мере отражают суть обсуждаемых вопросов и принятых решений Члены Совета уделяют достаточно времени изучению деятель- ности Общества и его специфики, с тем, чтобы эффективно вы- полнять свои контрольные функции Ваши комментарии: ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________ 65 ПРИЛОЖЕНИЯ Приложение № 2 к Положению об оценки эффективности Совета директоров ОАО «__________________» АНКЕТА ДЛЯ ОЦЕНКИ РАБОТЫ ЧЛЕНОВ СОВЕТА Настоящая анкета состоит из двух частей. В первой части Вам необходимо оценить эффективность деятельности каждого члена Совета на основе его действий во время заседаний. Во второй части анкеты Вам необходимо оце- нить опыт, навыки и профессиональные качества члена Совета. ЧАСТЬ 1 Пожалуйста, оцените эффективность деятельности каждого (включая Вас) члена Совета директоров ОАО «______________________» в ___________ году, поста- вив соответствующую оценку в соответствующей графе. После каждого утверждения укажите, насколько последовательно члены Совета, включая Вас, ведут себя на заседаниях. Важно ограничить Вашу оценку поведе- нием на заседаниях Совета, а не в других местах. Например, если член Совета всегда ведет себя подобным образом на заседаниях Совета – поставьте оценку «5», если часто – «4», если редко – «3», если Вы не видели, чтобы член Совета ве- дет себя на заседаниях таким образом – «2» Член Совета директоров ОАО Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. «_________________» Занимает твердую и конструктивную позицию на засе-       даниях Совета или его комитетов. Высказывает тщательно продуманные и откровенные       суждения по вопросам, обсуждаемым на заседаниях Совета. Приходит на заседания Совета хорошо подготовлен-       ным, что позволяет ему высказать суждения по во- просам, включенным в повестку дня, и внести ценный вклад в принятие решений. 66 ПРИЛОЖЕНИЯ Член Совета директоров ОАО Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. «_________________» Готов отстаивать свою позицию до конца, если уверен       в своей правоте. Обладает ценным опытом и знаниями и вносит се-     рьезный вклад в выполнение функций, возложенных на Совет. Запрашивает дополнительную информацию и не голо- сует, если недостаточно глубоко разобрался в вопросе, выносимом на голосование. Восприимчив к предложениям других членов Совета и     его суждения логичны. Своим поведением способствует созданию критиче- ской атмосферы и стимулирует организацию плодот- ворной дискуссии. Быстро вникает в суть проблемы.     Ведет себя решительно, активно и умеет доводить дело     до конца. Хорошо разбирается в вопросах, требующих его рас-     смотрения и решения. Добивается от Совета или комитета Совета принятия     решений по рассматриваемым вопросам. 67 ПРИЛОЖЕНИЯ Член Совета директоров ОАО Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. «_________________» Сообщает другим членам Совета о продвижении по     пути к выполнению поставленных задач. Находит необходимую информацию и предоставляет     ее другим членам Совета, помогая им быть в курсе событий. Поощряет других членов Совета вносить вклад в рабо-     ту Совета и его комитетов. Добивается того, чтобы всем членам Совета были ясны     и понятны цели и задачи Совета. Предлагает новые, творческие идеи. Добивается того, чтобы планы Совета были реальными.     Обладает хорошими способностями к теоретической и концептуальной работе. Обладает способностями к эффективному урегулиро-     ванию конфликтов. Умеет убеждать своих оппонентов.     Обращается за информацией к другим членам Совета и     выслушивает их мнение. 68 ПРИЛОЖЕНИЯ Член Совета директоров ОАО Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. «_________________» Умеет предотвращать возникновение конфликтов и     помогает другим членам Совета находить пути про- дуктивного и конструктивного разрешения спорных вопросов. ЧАСТЬ 2. Пожалуйста, оцените опыт, навыки и профессиональные качества каждого (включая Вас) члена Совета директоров ОАО «______________________» в ___________ году, поставив соответствующую оценку в соответствующей графе. 2 = требует улучшения 3 = удовлетворительно 4 = хорошо 5 = отлично Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Профессиональ- ный опыт Независимость Бесконфликтность Специализация Деловые суждения Честность Присутствие на заседаниях Подготовка к заседаниям Работа в команде Активность участия Общий вклад 69 ПРИЛОЖЕНИЯ Приложение № 3 к Положению об оценке эфективности Совета директоров ОАО «_______________________» АНКЕТА ДЛЯ ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ Заполняется каждым из членов комитета по аудиту при соблюдении конфиден- циальности. Важность критерия оценки: 1 = практически не влияет на эффективность комитета 2 = незначительно влияет на эффективность комитета 3 = значительно влияет на эффективность комитета Рейтинг эффективности комитета: 1 = требует значительного улучшения 2 = требует улучшения 3 = удовлетворительно 4 = хорошо 5 = отлично Раздел 1. Полномочия и общая информация Важность критерия Рейтинг Критерий оценки оценки эффективности 1 2 3 Содействует ли комитет установлению эффективной 1 2 3 4 5 системы контроля за финансово-хозяйственной дея- тельностью Общества? 1 2 3 Уделяет ли комитет достаточное внимание контролю за 1 2 3 4 5 надежностью и эффективностью систем внутреннего контроля и управления рисками (в том числе за полно- той и достоверностью финансовой отчетности)? 1 2 3 Уделяет ли комитет достаточное внимание независимо- 1 2 3 4 5 сти внесшего и внутреннего аудита, а также процессу обеспечения соблюдения законодательства и внутрен- них правил Общества? 1 2 3 Располагает ли комитет необходимыми инструментами 1 2 3 4 5 для должного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества? 70 ПРИЛОЖЕНИЯ Ваши комментарии к вопросам раздела 1: _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ Раздел 2. Состав комитета Важность критерия Критерий оценки Рейтинг оценки эффективности 1 2 3 Соответствует ли численный состав комитета потреб- 1 2 3 4 5 ностям Совета? 1 2 3 Насколько эффективно руководство председателя 1 2 3 4 5 комитета? 1 2 3 Есть ли у Общества разработанная, сформулированная 1 2 3 4 5 и реализуемая Советом политика в отношении количе- ственного и качественного состава комитета? 1 2 3 Насколько состав комитета (с точки зрения знаний и 1 2 3 4 5 опыта его членов) позволяет ему выполнять обязан- ности по осуществлению функций, предусмотренных Положением о комитете по аудиту? 1 2 3 Насколько эффективна совместная работа членов 1 2 3 4 5 комитета, например, эффективен ли комитет как колле- гиальный орган? Ваши комментарии к вопросам раздела 2: _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ Раздел 3. Порядок работы Важность критерия Критерий оценки Рейтинг оценки эффективности 1 2 3 Насколько эффективно Совет определяет приоритет- 1 2 3 4 5 ность и важность подлежащих рассмотрению вопро- сов, и составляет ли он план своей работы? 1 2 3 Получаете ли Вы информацию по различным вопросам 1 2 3 4 5 повестки дня комитета заблаговременно, с тем, чтобы Вы могли хорошо подготовиться к заседанию? 71 ПРИЛОЖЕНИЯ 1 2 3 Получаете ли Вы информацию в объеме, достаточном 1 2 3 4 5 для обоснованного принятия решений по вопросам входящим в компетенцию комитета? 1 2 3 Достаточно ли у Вас времени, чтобы общаться с долж- 1 2 3 4 5 ностными лицами компании по вопросам компетенции комитета? Ваши комментарии к вопросам раздела 3: _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ Раздел 4. Обязанность и ответственность Важность критерия Критерий оценки Рейтинг оценки эффективности 1 2 3 Осуществляет ли комитет функции, возложенные на 1 2 3 4 5 него Положением о комитете по аудиту? 1 2 3 Уделяют ли члены Совета достаточно времени из- 1 2 3 4 5 учению деятельности Общества и его специфики, с тем, чтобы эффективно выполнять свои контрольные функции? 1 2 3 Считаете ли Вы, что члены комитета задают службе 1 2 3 4 5 внутреннего аудита и членам ревизионной комиссии правильные вопросы и что они достаточно критичны в своих подходах и оценках? 1 2 3 Раскрывают ли члены комитета информацию о своей 1 2 3 4 5 заинтересованности в рассмотрении того или иного вопроса? Ваши комментарии к вопросам раздела 4: _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ 72 ПРИЛОЖЕНИЯ Приложение № 4 к Положению об оценке эффективности Совета директоров ОАО «_______________________» АНКЕТА ДЛЯ ОЦЕНКИ ЧЛЕНОВ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ Заполняется каждым из членов комитета по аудиту при соблюдении конфиденциальности. Пожалуйста, оцените опыт, навыки и профессиональные качества каж- дого (включая Вас) члена комитета по аудиту Совета директоров ОАО «______________________» в ___________ году, поставив оценку в графе. 2 = требует улучшения 3 = удовлетворительно 4 = хорошо 5 = отлично Член комитета А. Член комитета Б. Член комитета В. Член комитета Г. Профессиональный опыт Знание специфики конрольно-ревизионной деятельности Специализация Деловые суждения Честность Присутствие на засе- даниях Подготовка к заседа- ниям Работа в команде Активность участия Общий вклад 73 ПриЛоЖениЯ Библиография 1. Anne De Lacy, Geoff De Lacy – How to Implement a Board Performance Management System, AICD, 2004 2. Higgs D. Review of the role and effectiveness of non-executive directors (Performance evaluation guidance). – L.: DTI, 2003 www.dti.gov.uk/cld/non_exec_review/pdfs/higgsreport.pdf. 3. ICSA Board Evaluation. Review of the UK top 200 companies 2010 http://icsa.org.uk 4. Parker, Hugh. Letters to a New Chairman, (1990) London: Director Publications. 5. Report of the NACD Blue Ribbon Commission on Board Evaluation: Improving Director Effectiveness, NACD, 2005 6. Stobaugh R., McGettigan A., Sigler R. Board evaluation: a key to strategic planning // Director’s monthly. – 1999. – Vol. 23. – № 7. 7. Аксенов И. как оценить деятельность совета директоров. Журнал «Управление компанией» – № 11 – 2004. 8. Беликов И., Анникова Н. Советы директоров российских компаний: мо- ментальный снимок // Журнал для акционеров. – 2001. – № 9. – С. 8. 9. Беликов И.В. оценка работы Совета директоров и высшего менеджмен- та компании// Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративно- го управления» № 4 (47), апрель 2008 г. 10. Лебланк Р. Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирова- ния, управление, анализ эффективности / ричард Лебланк, джеймс Гил- лис; Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2006. – 267 с. 11. Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. /Международная финан- совая корпорация – М.: «Альпина Бизнес Букс», 2004. Т. 6: Часть VI. Прило- жения. Типовые документы. –2004 г. – 368 с. 12. филатова а. а. и кравченко к. а. корпоративное управление и работа совета директоров в российских компаниях / Под ред. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2008. – 345 с. 13. Экспертно-аналитический доклад «Практики корпоративного управле- ния в россии: определение границ национальной модели», М.: Ассоциа- ция Менеджеров, кПМГ в россии и СнГ, 2011. 50 с., http://www.kpmg.com/ua/ru/issuesandinsights/articlespublications/pages/ corporate-governance.aspx 74 В партнерстве с Министерством по международному развитию Великобритании (DFID) и Правительством Швейцарии Контактная информация Кыргызская Республика, 720001, Республика Таджикистан, 734024, г. Бишкек, ул. Рыскулова, 6, 4 этаж г. Душанбе, ул. Айни, 48 Тел.: + 996 312 62 61 62 Бизнес-центр «Созидание», 3 этаж Факс: +996 312 61 24 72 Тел: + 992 48 701 15 69 Факс: + 992 48 701 14 48 e-mail: yholodkova@ifc.org; kybyshova@ifc.org e-mail: tnurova@ifc.org; www.ifc.org/cacgp 2013