KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR TƏLİMAT Bakı 2010 Mündəricat Mündəricat............................................................................................................................................................................. 2 Giriş......................................................................................................................................................................................... 3 1. Korporativ İdarəetmə Müşaviri Kimdir?.................................................................................................................... 4 2. Qanunlarda və Qabaqcıl Təcrübələr Məcəllələrində Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyası........... 5 3. Korporativ Katiblərin Peşəkar Assosiasiyaları\Cəmiyyətləri................................................................................. 6 4. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri................................................................................ 7 4.1. Şirkətdə icraçı funksiyaları.................................................................................................................................... 7 4.2. Səhmdarlarla münasibətlər................................................................................................................................... 10 4.3. Səhmdarların ümumi yığıncaqlarının təşkil edilməsi...................................................................................... 12 4.4. Müşahidə şurası, idarə heyəti və audit komitəsinin işinə dəstək.................................................................... 14 5. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Hüquqi Statusu................................................................................................ 18 5.1. İşçi (əmək müqaviləsi)........................................................................................................................................... 18 5.2. Podratçı (mülki müqavilə).................................................................................................................................... 19 Əlavələrin Siyahısı................................................................................................................................................................. 20 Əlavə I. Korporativ İdarəetmə Müşaviri haqqında nümunəvi Əsasnamə.................................................................. 21 Əlavə II. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Vəzifə Təlimatı....................................................................................... 26 Əlavə III. Səhmdarların Ümumi Yığıncağının Protokol Nümunəsi............................................................................ 28 Əlavə IV. Direktorlar üçün Tanışlıq Proqramının Nümunəsi....................................................................................... 30 Əlavə V. Müşahidə Şurasının Özünüqiymətləndirmə Sorğusu.................................................................................... 31 Əlavə VI. Müşahidə Şurasının iclasının protokolunun nümunəsi............................................................................... 34 2 Mündəricat KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR Giriş Azərbaycanda biznes fəaliyyətləri inkişaf etdikcə şirkətlərdə korporativ idarəetmənin təkmilləşdirilməsi, bunun üçün aydın müəyyən edilmiş və investorlara yönümlü olan inkişaf strategiyasının hazırlanması, bu strategiyanın şəffaflıq, səmərəlilik, investor hüquqlarına bərabər münasibət və davamlı nəzarət mühiti əsasında qurulması getdikcə daha əhəmiyyətli məsələyə çevrilir. Bu təcrübələrin şirkətdə həyata keçirilməsi üçün məsuliyyət daşıyan əsas şəxslərdən biri korporativ idarəetmə müşaviridir. Korporativ idarəetmə müşaviri şirkətin yerli qanunvericilik və qabaqcıl dünya təcrübəsinə uyğun daxili siyasətlər və prosedurlarını yaratmasına yardım edir, şirkətin müvafiq qanun və qaydalara riayət etməsinə nəzarət edir, idarəetmə orqanları, səhmdarlar və üçüncü tərəflər arasında müvafiq məlumat axınını dəstəkləyir və korporativ qalmaqalların həll edilməsində vasitəçi rolunu oynayır. Bu Təlimatın məqsədi korporativ idarəetmə müşavirinin rolu barədə məlumat vermək və onun şirkətdəki əsas vəzifə və məsuliyyətlərini təsvir etməkdir. Biz inanırıq ki, bu Təlimat Azərbaycan şirkətləri və banklarının korpo- rativ strukturunda müvafiq funksiyanın yaradılmasında və öz təcrübələrinin beynəlxalq səviyyədə qəbul edilmiş qabaqcıl korporativ idarəetmə prinsiplərinə uyğun qurulmasında onlara yardım edəcəkdir. IFC Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Layihəsi Azərbaycan 1995-ci ildə IFC-yə üzv olmuşdur. Həmin vaxtdan etibarən IFC maliyyə bazarlarının infrastruk- turunu gücləndirmək, qanunvericilik islahatlarını dəstəkləmək, Azərbaycanda biznes mühitini inkişaf etmək və investisiyaları təşviq etmək üçün bir sıra layihələr təşkil etmişdir. IFC-nin Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Layihəsi (AKİL) İqtisadi Məsələlər üzrə İsveçrə Dövlət Katibliyi (SECO) tərəfindən maliyyələşdirilərək, Azərbaycanda korporativ idarəetmə ilə bağlı təcrübələri təkmilləşdirmək məqsədilə 2005-ci ildə işə başlamışdır. AKİL müşahidə şurası və idarə heyətinin işi, səhmdarların hüquqları, şəffaflıq və məlumatların açıqlanması, risklərin idarə edilməsi, daxili nəzarət və daxili audit, maliyyə hesabatlığı və digər aidiyyəti məsələlərdə yerli şirkətlərə və banklara məsləhətlər verir. Bundan əlavə, AKİL həm də korporativ və qiymətli kağızlarla bağlı qanunvericiliyin təkmilləşdirilməsi, həmçinin milli korporativ idarəetmə standartlarının hazırlanması sahəsində dövlət orqanları ilə yaxından əməkdaşlıq edir. Giriş 3 1. Korporativ İdarəetmə Müşaviri Kimdir? Korporativ idarəetmə müşaviri şirkətin müxtəlif orqanları və rəsmiləri tərəfindən qanunlarda və şirkətin daxili sənədlərində nəzərdə tutulmuş prosedur tələblərinə riayət edilməsini təmin edən şirkət rəsmisidir. Bu şəxs şirkət daxilində və investorlarla vaxtında məlumat mübadiləsinin\axının aparılması üçün məsuliyyət daşıyır, idarəetmə orqanları və səhmdarlar arasında korporativ münaqişələrin həll edilməsi\qarşısının alınmasında vasitəçi rol- unu oynayır, və şirkətdə korporativ idarəetmə təcrübələrinin təkmilləşdirilməsi ilə bağlı şirkət rəhbərliyinə müntəzəm olaraq tövsiyələr verir. Beləliklə, korporativ idarəetmə müşaviri şirkətdə inzibati sahələrdən başlayaraq məsləhətverici və problemlərin həll edilməsinə qədər müxtəlif çeşidli vəzifələr yerinə yetirir. Azərbaycanda səhmdar cəmiyyətlərinin təcrübələri göstərir ki, tam və düzgün məlumatın olmaması çox zaman anlaşılmazlıq və hətta korporativ münaqişələrə gətirib çıxarır. Səhmdarlar məlumat almaq üçün kimə müraciət etməli olduqlarını bilmir və şirkətin rəhbər işçilərinin nə vaxtı, nə də imkanı yoxdur ki, bu məlumatı düzgün və vaxtında hazırlasın. Buna görə də Korporativ idarəetmə müşaviri vəzifəsinin yaradılması yuxarıda qeyd edilən problemlərin həll edilməsi istiqamətində ciddi addım olardı. Korporativ idarəetmə müşaviri səhmdarlarla ünsiyyət saxlamalı və onlar üçün maraqlı olan məsələlərə diqqət ayrılmasını təmin etməlidir. Korporativ idarəetmə müşaviri səhmdarların əlaqə saxladığı ilk şəxs (xüsusilə korpo- rativ idarəetmə məsələləri ilə bağlı) olmalıdır. Müşahidə şurası və idarə heyətinə gəldikdə isə korporativ idarəetmə müşavirinin vəzifəsi həm də direktorların seçilməsi ilə bağlı prosedurlara riayət edilməsinə nəzarət, onların öz vəzifələrin icra etməsinə yardım və onlar üçün təlim və tədris proqramlarının təşkil edilməsinə olan ehtiyacı müəyyən etməkdir. Bundan əlavə, korporativ idarəetmə müşaviri ümumi yığıncaqların və iclasların protokollarını hazırlayır və digər sənədlərin layihələrini tərtib edir. Korporativ idarəetmə müşaviri əmin olmalıdır ki, bütün direktorlara, xüsusilə müstəqil direktorlara, yardım edilir və onların üzərinə qoyulan vəzifələrlə bağlı vaxtında onlara məsləhətlər veri- lir. Korporativ idarəetmə müşaviri direktorlar üçün vaxtında və dəqiq məlumatın alınması mənbəyi olmalıdır. Bu baxımdan, həmin şəxs şura üzvlərinin işini səmərəli və qərar qəbul edilməsi prosesinin əsaslandırılmış və qərəzsiz edən bütün məlumatın müşahidə şurası üzvlərinə çatdırılmasını təmin etməlidir. Ümumilikdə, şirkət baxımından korporativ idarəetmə müşaviri (baş hüquqşünas ilə birgə) şirkət tərəfindən ölkədə qüvvədə olan qanunvericiliyə riayət edilməsi üçün məsuliyyət daşıyır. Şirkət daxilində korporativ idarəetmə müşaviri daxili siyasətlərin düzgün və vaxtında icra edilməsi, səhmdarların və digər maraqlı şəxslərin idarəetmə orqanlarının qərarları ilə tanış edilməsi üçün məsuliyyət daşıyır. Bu şəxs həm də şirkətin qabaqcıl dünya təcrübəsinə uyğun fəaliyyət göstərməsini təmin edir və şirkətdə korporativ idarəetmə təcrübələrinin təkmilləşdirilməsi barədə şirkətə məsləhətlər verir. Beləliklə, korporativ idarəetmə müşaviri yalnız effektiv ünsiyyətin yaradılmasına deyil, həm də idarəetmə orqanlarının fəaliyyətinin keyfiyyətinin artırılmasına yardım edən şəxsdir. Buna görə də, korporativ idarəetmə müşaviri ofis işindən başlayaraq, hüquq-məhkəmə proseslərinə qədər bir çox sahələrdə peşəkar səriştəyə ma- lik olmalıdır, çünki bu səriştə səviyyəsi şirkətin bütün idarəetmə komponentlərinin səmərəli işləməsini təmin edəcəkdir. 4 Korporativ İdarəetmə Müşaviri Kimdir? KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR 2. Qanunlarda və Qabaqcıl Təcrübələr Məcəllələrində Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyası Beynəlxalq təcrübədə korporativ idarəetmə müşaviri daha çox korporativ katib və ya şirkətin katibi (İngiltərə) kimi tanınır. Amma korporativ idarəetmə təcrübəsi təkmilləşdikdə “korporativ idarəetmə müşaviri” adı daha geniş yayılır və tədricən “korporativ katib” adını əvəz edir. Nəticədə bu şəxsin şirkətdə olan rolu vurğulanır və bu iş daha rəhbər səviyyəli və cəlbedici görüntü alır. Əsasən inzibati işlərlə məşğul olan katiblərin vaxtı artıq keçmişdədir.1 Bu mövqeyə yanaşma müxtəlif ölkələrdə fərqlidir. Bir qayda olaraq, korporativ idarəetmə ilə bağlı məsələlərlə məşğul olmaq üçün şəxsin təyin edilməsi ehtimalı və ya ehtiyacı bir çox ölkələrdə qabaqcıl təcrübələrə uyğun məcəllələr və ya korporativ siyasətlərdən (şirkətin nizamnamələri, reqlamentləri) irəli gəlir. Məsələn, Rusiya Federasiyasının səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanununda belə bir vəzifənin yaradılması tələb edilmir, lakin Ko- rporativ Davranış Məcəlləsində korporativ katibin təyin edilməsi tövsiyə edilir. Qaydaların müəllifləri hesab edir ki, korporativ katib elə bir xüsusi rəhbər işçidir ki, onun yeganə işi və vəzifəsi prosedur tələblərinə riayət etməsini təmin etməkdir, bu da şirkətin idarəetmə orqanları və rəsmiləri tərəfindən hüquqların mühafizəsini və səhmdar cəmiyyətin maraqlarının qorunmasını təmin edir. Azərbaycan qanunvericiliyində də şirkətlərdə korporativ idarəetmə müşavirinin və ya korporativ katib vəzifə- sinin yaradılması tələb edilmir. Lakin, Azərbaycanın Korporativ İdarəetmə Standartlarında2 şirkətlərə bu vəzifənin yaradılması tövsiyə edilir. Standartlara görə korporativ idarəetmə müşaviri müşahidə şurası tərəfindən təyin edilir və ona tabedir. Bəzi ölkələrdə bu şəxsin təyin edilməsi qanunvericiliklə tənzimlənir. Misal üçün, İngiltərənin 2006-cı ildə qəbul edilmiş Şirkətlər haqqında qanununa əsasən bütün qeydiyyata alınmış şirkətlərdə şirkət katibinin olması məcburidir. Bu müddəaya dəstək olaraq, İngiltərənin qabaqcıl təcrübələr məcəlləsində (İcmal\Birləşdirilmiş Məcəllə) bu şəxsin vəzifəyə təyin edilməsi və funksiyaları barədə daha ətraflı tövsiyələr əks etdirilmişdir. Şirkətin katibi şuranın və ümumilikdə şirkətin fəaliyyətlərinin səmərəliliyini artıran əsas şəxsdir. Belə bir tələb həm də Ukraynanın birgə müəssisələr haqqında qanununda əks etdirilmişdir. ABŞ-da korporativ katiblərin ümumilikdə kifayət qədər böyük təsiri olsa da, korporativ idarəetmə haqqında ABŞ məcəllələrində bu funksiya haqqında çox az məlumat var. ABŞ-ın şirkətlər haqqında normativ-hüquqi aktlarının çoxunda isə bir sıra korporativ məsuliyyətləri olan “katibin” təyin edilməsi tələb edilsə də, bu vəzifənin təlimatı və ya təsviri haqqında heç bir ətraflı məlumat əks etdirilmir. Onlar hər bir şirkətin özü tərəfindən müəyyən edilir. Adətən, korporativ idarəetmə müşavirlərinin (korporativ katiblərin) fəaliyyətləri ilə bağlı hər bir şirkətdə müvafiq reqlament və ya siyasət olur və orada katiblərin təyin edilməsi prosedurları və onların əsas vəzifələri aydın şəkildə müəyyən edilir. Bu sənədə Əlavə I-də korporativ idarəetmə müşavirinin işini tənzimləyən nümunəvi əsasnamə təqdim edilmişdir. Bir qayda olaraq, korporativ idarəetmə müşaviri müşahidə şurası tərəfindən təyin edilir və ona tabedir. Korporativ idarəetmə müşaviri şirkətin rəhbər işçisi hesab edilir və bu o deməkdir ki, qanunvericilikdə və şirkətin daxili sənədlərində direktorların vəzifə və məsuliyyətlərinə aid olan bütün müddəalar ona da şamil edilir. 1 Gertrud Erismann-Peyer, Ulrich Steger, Oliver Salzmann - “Korporativ İdarəetməyə daxildən baxış. Korporativ katibin rolu”, 2008. 2 Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Standartları İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin təşəbbüsü ilə yaradılmış İşçi qrup tərəfindən hazırlanmışdır. IFC-nin Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Layihəsi həmin İşçi qrupun fəal üzvüdür. Qanunlarda və Qabaqcıl Təcrübələr Məcəllələrində Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyası 5 3. Korporativ Katiblərin Peşəkar Assosiasiyaları\Cəmiyyətləri Bir çox ölkədə korporativ katiblər üçün xüsusi təşkilatlar – peşəkar cəmiyyətlər yaradılmışdır: Britaniya Korpo- rativ Katiblər və İnzibatçılar İnstitutu (ICSA), Amerika Korporativ Katiblər Cəmiyəti (ASCS), Kanada Korpo- rativ Katiblər Cəmiyyəti (CSCS). Yuxarıda qeyd edilən təşkilatlar peşəkar və səriştəli mütəxəssisləri – korporativ idarəetmə mütəxəssislərini (katibləri) yetişdirir və bazarda fəal rol oynayır. Bundan əlavə, onlar qüvvədə olan və hazırlanmaqda olan normativ sənədlər barədə dövlət orqanları və onların təşkilatlarına şərhlər verir, xüsusi komitələr vasitəsilə öz üzvləri və onların mənsub olduğu şirkətlər arasında məlumat və təcrübə mübadiləsini dəstəkləyir, müxtəlif nəşrlər hazırlayır, seminar və konfranslar keçirir, korporativ katib olan və ya olmaq istəyən şəxslərə məlumatlar verir və onları peşəkar cəhətdən dəstəkləyir. Peşəkar təşkilatların anlayışına görə korporativ idarəetmə müşaviri idarə heyəti və müşahidə şurasına yardım edən, onların öz vəzifələrini düzgün yerinə yetirmələrini dəstəkləyən şəxsdir. Bəzi təşkilatların özünün davranış qaydaları vardır və təşkilatın bütün işçiləri ona riayət etməlidir. Beləliklə, təşkilatda iştirak özü də korporativ katiblərin işinin keyfiyyətini və onların məsuliyyət səviyyəsini artırır. Bu səbəbdən, bu şəxslərin funksiyaları və rolu işə götürən şirkətə və həmçinin katiblərin özünə aydın izah edilməlidir. Hər il korporativ katibləri üçün peşəkar təlimlər keçirilməsinə dair standartlar təkmilləşdirilir. Adətən korporativ katiblərin peşəkar təlim proqramı bir və ya iki illik proqramdır və yuxarıda qeyd edildiyi kimi bir sıra bilik və bacarıq sahələrini əhatə edir. Ümumilikdə, təcrübədə bütün bu məsələlər korporativ idarəetmə müşavirinin işləməli olduğu sahələr üç əsas istiqamətə bölünür: səhmdarlarla münasibətlər, müşahidə şurası və idarə heyəti ilə münasibətlər, və bütün şirkətin işi ilə bağlı məsələlər. Korporativ idarəetmə müşavirinin rolu və vəzifələri qeyd edilən hər bir kateqoriya üçün fərqlidir. Bəzi ölkələrdə korporativ idarəetmə müşavirləri (katibləri) peşəkar korporativ idarəetmə ilə bağlı təşkilatların nəzdində “birləşir”. Ukraynada onlara Peşəkar Korporativ İdarəetmə Assosiasiyası təlimlər keçirit və korpora- tiv katibləri qeydiyyata alaraq onlara sertifikat verir. Qazaxıstanda Müstəqil Direktorlar Assosiasiyası nəzdində korporativ katiblər klubu yaradılıb. Rusiyada oxşar məqsədlər üçün Korporativ Katiblərin Milli Assosiasiyası yaradılıb. 6 Korporativ Katiblərin Peşəkar Assosiasiyaları\Cəmiyyətləri KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR 4. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri Korporativ idarəetmə müşavirinin (şirkət katibinin) qanunla təsdiq edilmiş rolu ilk dəfə 1948-ci ildə Birləşmiş Krallıqda, sonrakı dövrlərdə isə ABŞ və Anqlo-Sakson hüquq sistemlərinə malik digər ölkələrdə fəaliyyətə başlamışdır. İlkin dövrlərdə şirkət katibinin funksiyaları və vəzifələri çox fərqlənirdi. Lakin, bir çox ölkələrdə kor- porativ katib artıq şirkətin gündəlik idarəetməsində əvəzedilməz rol tutaraq, müşahidə şurası sədrinin yardımçısı kimi fəaliyyət göstərirdi. Əsasən Anqlo-Sakson sisteminə malik bir neçə ölkədə şirkət katiblərinin fəaliyyəti ilə bağlı xüsusi qanunvericilik korporativ katibin vəzifə və məsuliyyətlərinin minimal həcmini müəyyən edərək onların üzərinə müəyyən məsuliyyətlər qoymuşdu. Şirkətin ölçüsü və təbiətindən asılı olaraq, bir çox şirkətlərdə şirkət katibinin məsuliyyətlərinə adətən müşahidə şurası toplantılarının gündəliyinin hazırlanması (təşkili deyil), onların müvafiq tərəflərə göndərilməsi, toplantı protokollarının hazırlanması və şirkətin nizamnamə sənədlərinin saxlanması olmuşdur. Bundan əlavə, həmin katib şirkətin əsasnaməsində və ya onun əmək müqaviləsində əks etdirilən bir sıra digər funksiyaların yerinə yetirilməsi üçün məsuliyyət daşıya bilər.3 Beləliklə, korporativ idarəetmə müşavirinin funksiyaları fəaliyyət sahələrinə bölünə bilər. Ümumilikdə kor- porativ idarəetmə müşavirinin rolundan və cari iş həcmindən asılı olaraq, hər şirkət bu fəaliyyət sahələrini özü müəyyən edə bilər. Aşağıda göstərilən bölgü bu vəzifə üçün təklif etdiyimiz minimal kateqoriyalardır. Korporativ idarəetmə müşavirinin əsas fəaliyyət sahələri aşağıdakılardır: • Şirkətdə icraçı funksiyaları; • Səhmdarlarla münasibətlər; • Səhmdarların ümumi yığıncaqlarının təşkil edilməsi; • Müşahidə Şurası və İdarə Heyətinin fəaliyyətlərinə dəstək göstərilməsi. Yuxarıda qeyd edilən sahələrin hər birinə daha ətraflı nəzər salaq. 4.1. Şirkətdə icraçı funksiyaları Korporativ idarəetmə müşaviri şirkətin Azərbaycanda qüvvədə olan qanunvericiliyə riayət etməsi üçün məsuliyyət daşıyır. Bu sahədə “kənar” və “daxili” vəzifələri müəyyən etmək olar. “Kənar” vəzifələrdə, misal üçün şirkətin fəaliyyətlərinin qanuna uyğunluğuna – dövlət qeydiyyat şəhadətnaməsinin olmasına, lisenziyaların və digər sənədlərin alınmasına, o cümlədən hesabatların vaxtında hazırlanıb göndərilməsinə xüsusi nəzarət etmək tələb olunur. Əsas “kənar” vəzifələr arasında aşağıdakıları göstərmək olar: • İllik hesabatların hazırlanmasını və onların vaxtında tənzimləyici orqanlara təqdim edilməsini təmin etmək. Korporativ idarəetmə müşaviri illik hesabatları şəxsən özü hazırlamır, lakin onun vəzifəsi bu işi görməli olan müvafiq orqanın və ya şəxsin bu sənədləri hazırlamasını və onların tənzimləyici orqanlara, məsələn Azərbaycan Respublikasının Qiymətli Kağızlar üzrə Dövlət Komitəsinə vaxtında çatdırılmasını təmin etməkdir. Bu məqsədlə, şirkət tərəfiindən verilməli olan hesabatların vahid təqvimini birgə hazırlamaq və orada hansısa konkret hesabatı 3 Gertrud Erismann-Peyer, Ulrich Steger, Oliver Salzmann - “Korporativ İdarəetməyə daxildən baxış. Korporativ katibin rolu”, 2008. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri 7 hazırlamalı olan şəxsə müvafiq tarixdən bir ay, iki həftə və bir həftə öncə bu barədə icbari xəbərdarlıq göndərmək məqsədəuyğun olardı. • Səhmdarların tələbi, və ya rəhbər orqanların qərarı əsasında məlumatın hazırlanmasını və səhmdarlara açıqlanmasını təmin etmək. Korporativ idarəetmə müşaviri müxtəlif maraqlı tərəflərlə ünsiyyətdə olan şəxsdir. Bu baxımdan o, həmin tərəflərə şirkətin fəaliyyətləri barədə məlumat verə bilməlidir. Buna görə də, Korporativ idarəetmə müşaviri açıqlana bilən, yəni şəxsin və ya orqanın tələbi ilə verilən və ya dərc edilən məlumatlardan xəbərdar olmalıdır. Korporativ idarəetmə müşaviri şirkətdə açıq məlumat siyahısının və məlumatın özünün olmasını təmin etməlidir. Bu məqsədlə, həmin şəxs məlumatın müvafiq səlahiyyətə malik olan orqanlar tərəfindən vaxtında hazırlanmasına nəzarət etməlidir. “Daxili” səviyyədə - Korporativ idarəetmə müşaviri şirkətdə əsasnamələr və normativ sənədlərin düzgün və vaxtında icrası üçün müvafiq sənədlərin hazırlanması və nüsxələrinin saxlanmasını təmin edir. Əslində, korporativ idarəetmə müşavirinin bu sahədə vəzifəsi səhmdarların, rəhbər orqanların və digər şəxslərin tələblərini qarşılayan sənəd dövriyyəsi və məlumat mübadiləsini təmin etməkdir. Korporativ idarəetmə müşavirinin bununla bağlı əsas vəzifələri aşağıda təsvir edilir. • Açıqlanmayan məlumatın saxlanmasını təşkil etmək və onun səlahiyyətli şəxslərə təqdim edilməsinə nəzarət etmək. Korporativ idarəetmə müşaviri hansı növ məlumatın açıqlanmayan - məxfi və ya kommersiya sirri olmasını bilməlidir. Ümumilikdə, korporativ idarəetmə müşavirində bir neçə siyahı olmalıdır: açıqlana bilən məlumatların siyahısı, məxfi hesab edilən (xidməti) məlumatın siyahısı, və kommersiya sirrini təşkil edən məlumatın siyahısı.4 Şirkətdə bu növ məlumatların siyahısı yoxdursa, onun hazırlanmasını təmin etmək lazımdır. Korporativ idarəetmə müşaviri həm də şirkətin əsasnaməsinin mövcud olmasını və səhmdarlara, şirkətin vəzifəli şəxslərinə, habelə səhmdar olmayan şəxslərə məlumatın verilməsi məsələlərinin bu sənəddə tənzimlənməsini təmin etməlidir. Açıqlanmayan məlumat kiməsə təqdim edilən zaman korporativ idarəetmə müşaviri məlumatı alan şəxsə məlumatın statusunu bildirməli və şəxsin bu məlumatın icazəsiz açıqlanmasına görə daşıdığı məsuliyyəti qəbul etməsini təsdiqləyən sənədləri toplamalıdır. Bu məqsədlə korporativ idarəetmə müşaviri müvafiq qey- diyyat kitablarının aparılmasını, və qeyd edilən öhdəlik bəyanatlarının və digər lazımi sənədlərin nüsxələrinin saxlanmasını təşkil etməlidir. Bu işi görən zaman şirkətin hüquq departamenti ilə yaxından əməkdaşlıq etmək məqsədəuyğundur. • Şirkətin sənədlərinin müvafiq şəkildə təsdiq edilmiş nüsxələrinin saxlanmasını təşkil etmək: • Şirkətin nizamnaməsi və ona edilən əlavələr\düzəlişlər, şirkətin nizamnamə razılaşması, şirkətin dövlət qeydiyyatı barədə şəhadətnamə; • Ümumi yığıncaq, müşahidə şurası, idarə heyəti və audit komitəsinin əsasnamələri, digər əsasnamələr\ reqlamentlər və onlara əlavələr\düzəlişlər; • Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolları və ümumi yığıncağa hazırlaşan zaman səhmdarların tanış olduğu materiallar; • Müşahidə şurası və kollegial icra orqanının yığıncaqlarının protokolları (kollegial orqan sədrinin və ya təkbaşcı icra orqanının sərəncamı və qərarları); • Audit komitəsinin yığıncağının protokolları; 4 Bax: İnformasiya əldə etmək haqqında AR Qanunu (30.09.2005); Kommersiya sirri haqqında AR Qanunu (04.12.2001); AR Mülki Məcəlləsi (Mad.1078-46) (01.09.2000). 8 Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR • Audit komitəsinin və şirkətin auditorunun yekun rəyləri; • Illik maliyyə hesabatları; • Səhmlər və digər qiymətli kağızların emissiya prospektləri; • Şirkətə aidiyyəti şəxslərin siyahısı, onlara məxsus səhmlərin sayı və kateqoriyası (növü); • Qanunla, şirkətin nizamnaməsi, onun normativ sənədləri, ümumi yığıncaqların qərarları, müşahidə şurası və idarə heyəti tərəfindən qərara alınan digər sənədlər. Korporativ idarəetmə müşaviri yuxarıda qeyd edilən bütün sənədlərin müvafiq şəkildə təsdiqlənmiş nüsxələrinə malik olmalıdır. Ilk növbədə bu ona görə lazımdır ki, bu sənədlərin əsilləri itirildikdə onları bərpa etmək mümkün olsun. Ikincisi, müxtəlif nəzarət orqanları və digər maraqlı tərəflərlə ünsiyyətdə olan zaman müvafiq sənədlərin əl altında olması hər zaman lazımdır. • Şirkət rəsmilərinin və səhmdarların tələbi əsasında sənədlərin təsdiqlənmiş nüsxələrini təqdim etmək. Səhmdarlar və digər rəhbər şəxslər heç bir maneə olmadan lazım olan sənədlərin nüsxələrini ala bilməlidir və korporativ idarəetmə müşaviri bu hüquqlardan istifadə edə bilmələrini təmin etməlidir. Bundan əlavə, korporativ idarəetmə müşaviri şirkətdə məlumatla “tanış olma” anlayışının nə demək olduğunu aydın müəyyən edilməsini təmin edir (məsələn, bax: Səhmdarların ümumi yığıncağı barədə nümunəvi Əsasnamə). Bundan əlavə sənədləşmə sisteminin düzgün qurulması da son dərəcə əhəmiyyətlidir. Bu məsələdə korporativ idarəetmə müşaviri Azərbaycan Respublikası Prezidentinin 27 sentyabr 2003-cü il tarixli 935 saylı Fərmanı ilə təsdiq edilmiş “Dövlət hakimiyyəti orqanlarında, idarə, təşkilat və müəssisələrində kargüzarlığın aparılmasına dair Təlimat”dan faydalana bilər. Bu Təlimat şirkətin öz karguzarlıq sisteminin qurulması üçün nümunə kimi istifadə edilə bilər. • Mütəmadi olaraq şirkətin sənədlərinin qanunvericiliyin tələblərinə cavab verməsini yoxlamaq və onlara əlavə və düzəlişlərin edilməsi barədə təkliflər hazırlamaq. Şirkətin bütün sənədləri qüvvədə olan normativ tələblərə uyğun olmalıdır. Qanunvericiliyin tez-tez dəyişdiyini nəzərə alsaq, korporativ idarəetmə müşaviri bu dəyişiklikləri daim izləməli və şirkətin sənədlərində dəyişiklik edilməsinə ehtiyac yaranan zaman bu barədə müvafiq bölmələrə və rəhbərlərə vaxtında məlumat verməlidir. Bəzən yeni normativ aktlarda müəssisə sənədlərinin həmin aktların tələblərinə uyğunlaşdırılması üçün müəyyən vaxt verilir. Belə bir müddət təyin olunarsa, korporativ idarəetmə müşaviri bu faktı nəzərə almalı və həmin tarixi öz iş cədvəlinə daxil etməlidir. • Nizamnamələr, əsasnamələr və digər sənədlərin hazırlanması və təsdiq edilməsinə ehtiyac olması barədə idarəetmə orqanlarına tövsiyələr vermək. Korporativ idarəetmə müşaviri, məcazi mənada, məlumat mərkəzidir, buna görə də o qanunvericilik və daxili sənədlərlə tənzimlənməyən məsələlər barədə idarəetmə orqanları və ayrı-ayrı məsul şəxslərdən məlumat almalıdır. Korporativ idarəetmə müşaviri bu məlumatı təhlil edir, bu konkret məsələnin hansı konkret aktla tənzimlənməsini müəyyən edir və bunun əsasında yeni sənədlər hazırlanmasını və ya mövcud sənədlərdə dəyişikliklər edilməsini təklif edir. Bundan əlavə korporativ idarəetmə müşaviri korporativ idarəetmə ilə bağlı dünya təcrübəsindəki ən son meyllərdən xəbərdar olmalıdır. O, bu sahədə olan son dəyişiklikləri bilməli və onların mümkün dərəcədə tətbiq edilməsi barədə idarəetmə orqanlarına tövsiyələr verməlidir. Korporativ idarəetmə müşaviri həm də şirkətdə “riayət et, ya da izah et\əsaslandır” prinsipinə riayət edilməsini təmin etməlidir. Əgər şirkət Azərbaycan Korpora- tiv İdarəetmə Standartlarında əks etdirilən tövsiyələrə riayət etmirsə, onda müvafiq izahatlar və əsaslandırmalar verə bilməlidir. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri 9 Hazırda, nümunə sənədlər formasını - normativləri, əsasnamələri, müqavilələri və s. əks etdirən bir sıra nəşriyyatlar vardır. Bu nəşriyyatlarla işləyən zaman nəzərdə saxlamaq lazımdır ki, onlar yalnız nümunə xarakteri daşıyır və hər konkret hala uyğunlaşdırılmalıdır. • Qanunvericiliyin tələblərinin pozulması hallarını qeyd etmək və onlar barədə şirkətin müvafiq idarəetmə orqanları və rəhbərlərinə məlumat vermək. Bu müddəada əsas prinsip ondan ibarətdir ki, korporativ idarəetmə müşaviri şirkət rəhbərləri tərəfindən yol verilən bütün qanunvericilik pozuntuları (məsələn, nəzarət orqanları tərəfindən qoyulan bütün cərimələr barədə bilməlidir) barədə vaxtında xəbər tutmalıdır. Pozuntu hallarını təhlil edən zaman korporativ idarəetmə müşaviri rəhbərlər üçün əlavə təlimlərin təşkil edilməsini (əgər bu pozuntu səriştəsizlik nəticəsində baş vermişdirsə), yaxud səlahiyyətlərin yenidən bölgüsünü (pozuntunun səbəbi, məsələn məsul şəxsin iş yükünün həddən artıq olması nəticəsində son icra tarixlərinin pozulmasıdırsa), yaxud gələcəkdə pozuntuların qarşısını alacaq digər tədbirləri (əlavə sənədlərin – təlimatların hazırlanması, bilərəkdən pozuntuya yol verildiyi halda araşdırmaların aparılması və s.) təklif etməlidir. İlk növbədə korporativ idarəetmə müşaviri pozuntuya yol verən şəxsi və onun üzv olduğu idarəetmə orqanını xəbərdar etməlidir. Bu, adətən konkret şəxsin cəzalandırılması üçün deyil, daha çox bu növ pozuntulara gələcəkdə yol verilməməsi üçün edilir. Bu sahədə işin uğurlu yerinə yetirilməsi üçün müvafiq idarəetmə orqanları və şirkətin rəhbərlərinin fəaliyyətlərini tənzimləyən sənədlərdə onların korporativ idarəetmə müşavirinin tələbi ilə lazım olan məlumatı verməli olduqları barədə məsuliyyəti əks etdirmək məqsədəuyğundur. 4.2. Səhmdarlarla münasibətlər Səhmdarlarla\potensial investorlarla münasibətlərin özülü ilk növbədə onlarla ünsiyyətdir. Korporativ idarə- etmə müşaviri onların bütün suallarına, şərhlərinə və şikayətlərinə vaxtında baxılması və lazımi təhlil edilməsini təmin etməlidir. Heç bir səhmdarın şirkətlə kontaktı diqqətdən kənarda qalmamalıdır. Səhmdardan və ya poten- sial investordan hər hansı bir sorğu gəldikdə, korporativ idarəetmə müşaviri bunu müvafiq orqana\şəxsə ötürməli, habelə sorğunun lazımi şəkildə cavablandırılmasını və müvafiq ünvana vaxtında göndərilməsini təmin etməlidir. Aşağıda göstərilənlər bu sahəyə aid ən əsas vəzifə və məsuliyyətlərdir: • İdarəetmə orqanları və rəhbərlər tərəfindən səhmdarların hüquqlarının pozulması hallarını qeydiyyata almaq və şirkətin müşahidə şurası və\və ya səhmdarların ümumi yığıncağına bu barədə məlumat vermək. Müşahidə şurası və səhmdarlar şirkətin rəsmiləri və idarəetmə orqanları tərəfindən yol verilən pozuntular barədə xəbərdar olmalıdır. Korporativ idarəetmə müşaviri toplanan məlumatı sistemləşdirir və pozuntuların icmal hesabatını hazırlayır. Bu səhmdarların və rəhbər işçilərin pozuntuların səbəbini araşdırmasına və onların qarşısını almaq üçün yolları müəyyən etməsinə yardım edir. • Səhmdarların müraciətləri və şikayətlərini qeydiyyata almaq, onları baxılmaq üçün müvafiq orqanlar və şirkət rəhbərlərinə vermək və onların lazımi şəkildə təhlili və vaxtında cavablandırılmasına nəzarət etmək. Korporativ idarəetmə müşaviri səhmdarlardan məlumatı aldığı üçün həmin şəxs onun vaxtı-vaxtında qeydiy- yatını aparır, konkret şikayətin hansı məsul şəxsə yönləndirilməsini təhlil edir və səhmdarlara vaxtında cavab verilməsini təmin edir. Hətta, əgər konkret rəhbər işçinin adı şikayətdə göstərilmiş olsa belə, korporativ idarəetmə müşavirinin təmin etməlidir ki, həmin şikayətin mövzusu ilə bağlı tam və dolğun cavab verə biləcək şəxs həmin şikayətə baxsın. 10 Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR • Səhmdarlar və digər maraqlı tərəflərə tam, dolğun və düzgün məlumatın verilməsini təmin etmək. Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, düzgün məlumat almaq səhmdarların ən mühüm hüquqlarından biridir. Kor- porativ idarəetmə müşaviri bu hüququn yerinə yetirilməsini təmin etməlidir. Çevik şəkildə etibarlı, vaxtlı və dolğun məlumatın bütün maraqlı tərəflərə çatdırılması şirkətin müsbət nüfuzunun yaranmasına və münaqişələrin qarşısının alınmasına şərait yaradır. Səhmdarlara məlumat verilərkən aşağıdakıları nəzərdə saxlamaq lazımdır: • Səhmdarın müraciəti əsasında ona məlumat hər hansı maneə, gecikmə olmadan, vaxtında və düzgün çatdırılmalıdır; • Səhmdarlara məlumat pulsuz və onlar üçün lazımsız çətinlik yaratmayacaq şəkildə verilməlidir.5 Səhmdarlara təqdim edilən məlumatlara daxildir: - Illik hesabatlar və maliyyə hesabatları; - Səhmdarların ümumi yığıncaqlarının protokolları; - Səhmdarların reyestri; - Şirkətin nizamnaməsində nəzərdə tutulan digər məlumatlar. • Səhmdarların hüquqlarının pozulması ilə əlaqədar yaranan pozuntuların qarşısını almaq və münaqişələri həll etmək üçün bütün mümkün tədbirləri görmək. Korporativ idarəetmə müşavirinin vəzifəsi rəhbərlər və idarəetmə orqanları tərəfindən müəyyən edilmiş tədbirləri həyata keçirmək və bu tədbirlərin əhəmiyyətini digər şəxslərə izah etməkdir. Bundan əlavə, korporativ idarəetmə müşaviri münaqişənin başlaması barədə məlumat əldə edərsə, o bu vəziyyətə müdaxilə etməli və\və ya onun dərinləşməsinə mane olmalıdır. Öz funksiyasını effektiv şəkildə icra edə bilmək üçün korporativ idarəetmə müşaviri xüsusi vasitəçilik təlimlərində iştirak etməlidir. • Idarəetmə orqanları tərəfindən qəbul edilən qərarlar barədə səhmdarlara vaxtında və dolğun məlumatın verilməsini təmin etmək və tələb olunduqda idarəetmə orqanları tərəfindən qəbul edilmiş qərarları izah etmək və korporativ idarəetmə barədə məsləhətlər vermək. Əgər ümumi yığıncaq zamanı müşahidə şurası və ya idarə heyəti müəyyən vacib bir qərar qəbul edibsə, korpo- rativ idarəetmə müşaviri bütün səhmdarlara və ya işçilərə bu barədə məlumat verməlidir (qərarın və ya sənədin kimə aidiyyəti olmasından asılı olaraq), tələb olunduqda konsultasiyalar və izahatlar verməlidir, və qəbul edilmiş qərarların icrasına yardım edə biləcək müvafiq təlimat vərəqələri və ya digər sənədləri hazırlamalıdır. Bundan əlavə, korporativ idarəetmə müşaviri həm də şirkətin öz təşəbbüsü ilə səhmdarları ilə ünsiyyətdə olma- sını təmin etməlidir, məsələn, şirkət və onun nailiyyətləri barədə məlumat, yaxud səhmdarların şirkət və onun rəhbər orqanlarının fəaliyyəti barədə daha ətraflı təsəvvür əldə edəcəyi digər məlumatlar. • Şirkətin internet səhifəsində korporativ idarəetmə ilə bağlı məlumatın əks etdirilməsini təmin etmək. Ümumilikdə internet səhifələrində yalnız bizneslə bağlı məlumat olur və bu heç də hər zaman səhmdarların və ya potensial investorların şirkətin strukturu barədə məlumat əldə etməsinə imkan vermir. İnternet səhifəsində ən azı aşağıdakılar olmalıdır: şirkətin təşkilati strukturu, o cümlədən idarəetmə orqanlarının strukturu və tərkibi, şirkətin missiyası və biznes strategiyası, illik hesabatlar və audit edilmiş maliyyə hesabatları. 5 İƏİT Korporativ İdarəetmə Prinsipləri. İƏİT, 2004. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri 11 4.3. Səhmdarların ümumi yığıncaqlarının təşkil edilməsi Səhmdarların Ümumi Yığıncaqlarının (SÜY) təşkil edilməsi korporativ idarəetmə müşavirinin ən əhəmiyyətli vəzifələrindən biridir. Bu funksiyanın mahiyyəti yalnız yığıncaqlara hazırlıq işlərini görmək deyil, həm də şirkətdəki bütün idarəetmə və digər orqanların, məsələn hesablama komissiyasının işlərini koordinasiya etməkdən ibarətdir. Korporativ idarəetmə müşaviri SÜY keçirilməsinin hər bir mərhələsində yardım göstərir – Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Standartlarında bu şəxsin funksiyalarına həm də ümumi yığıncağın katibi vəzifələrinin daxil edilməsi təklif edilir. Bu sahə ilə bağlı korporativ idarəetmə müşavirinin aşağıdakı əsas vəzifələri vardır. • Yığıncağın gündəliyinin layihəsini hazırlamaq, onu təsdiq edilmək üçün müşahidə şurası və idarə heyətinə təqdim etmək və son versiyanın kütləvi informasiya vasitələrində dərc edilməsini təmin etmək, həmçinin qüvvədə olan qanunveri- cilik və əsasnaməyə uyğun olaraq baş verən dəyişikliklər barədə səhmdarları məlumatlandırmaq. Korporativ idarəetmə müşaviri gündəliyin layihəsini təkbaşına özü hazırlamır. Onun işi yalnız idarə heyəti və müşahidə şurası ilə müzakirə nəticəsində layihəni hazırlamaqdır. Korporativ idarəetmə müşaviri dərc edilən versiyanın müşahidə şurası ilə razılaşdırılmasını və orada heç bir anlaşılmazlıq olmadığını təmin etməlidir. Gündəliyi hazırlayan zaman korporativ idarəetmə müşaviri özünün digər vəzifə məsuliyyətləri barədə unutmamalıdır – məsələn, əgər qanunvericilikdə baş vermiş dəyişikliklər nəticəsində şirkətin əsasnaməsinə dəyişiklik etmək tələb olunursa, həmin şəxs müvafiq məsələnin gündəliyə daxil edilməsini təmin etməlidir, çün- ki müşahidə şurası və idarə heyəti belə bir dəyişikliyin tələb edildiyini bilməyə bilər və bu məsələyə yığıncaqda baxılmasını planlaşdırmaya bilər. Azərbaycan qanunvericiliyinə əsasən gözlənilən yığıncaq haqqında elan kütləvi informasiya vasitələrində dərc edilməli və açıq səhmdar cəmiyyətinin hər bir səhmdarına yığıncağın keçirilməsi tarixindən ən azı 45 gün əvvəlcədən bildiriş göndərilməlidir.6 Korporativ idarəetmə müşaviri elanın vaxtında dərc edilməsi və qanuna müvafiq olaraq səhmdarların xəbərdar edilməsi üçün lazım tədbirləri görməlidir. • Şəxsən xəbərdar edilməli olan səhmdarların siyahısını vaxtında hazırlamaq və onların zamanında xəbərdar edilməsini təmin etmək. Bu mərhələdə, korporativ idarəetmə müşaviri şirkətin səhmdarlarının reyestrinə müraciət etməli və səhmdarların müvafiq siyahısının hazırlanmasını təmin etməlidir. Bundan əlavə, korporativ idarəetmə müşaviri siyahıda olan bütün səhmdarlara vaxtında xəbərdarlıq edilməsini təmin etməlidir. Bu tələbin səmərəli şəkildə həyata keçirilməsini təmin etmək üçün korporativ idarəetmə müşaviri yalnız cari qanunvericilik deyil, həm də şirkətdə hazırda qüvvədə olan nizamnamə və əsasnamələr ilə nəzərdə tutulmuş qaydaları bilməlidir. • Nümunəvi səsvermə bülletenlərini (kartlarını) hazırlamaq və təsdiq edilmək üçün təqdim etmək, onların çap edilməsi və ümumi yığıncağa qədər saxlanmasını təmin etmək. Korporativ idarəetmə müşaviri icra prosesinə nəzarət edir. Bu baxmayaraq, şirkətdə yığıncaqdan əvvəl hesab- lama komissiyası yaradılmadığı halda, yuxarıda qeyd edilən vəzifə korporativ idarəetmə müşavirinin öhdəsinə düşür. • Ümumi yığıncaqda iştirakı tələb olunan şəxsləri yığıncağın keçirilməsi barədə xəbərdar etmək. Şirkətin səhmdarı və ya idarəetmə orqanlarının üzvü olmayan şəxslərin səhmdarların ümumi yığıncağı barədə məlumat almaq imkanı adətən çox məhdud olur. Beləliklə, əgər belə bir şəxsin yığıncaqda iştirak etməsi tələb olunursa (məsələn, illik hesabatlar barədə ekspert rəyinin və ya şərhlərin verilməsi üçün), korporativ idarəetmə 6 AR Mülki Məcəlləsi, Mad.107-1.4. 12 Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR müşaviri həmin şəxslərə qabaqcadan məlumat verilməsini təmin edir. Beləliklə, ümumi yığıncaq açılan zaman korporativ idarəetmə müşaviri və ya yığıncağın sədri səhmdar olmayan şəxsin iştirak etməsi və onun iştirakının məqsədi\səbəbi barədə səhmdarlara məlumat verir. • Gündəliklə bağlı materiallara səhmdarların və rəhbərlərin çıxışı olmasını təmin etmək, müvafiq sənədlərin nüsxələrini səhmdarların tələbi əsasında onlara təqdim etmək. İdeal halda, bütün səmdarlar və rəhbər şəxslər gündəlikdə olan məsələlərlə bağlı əsas sənədlərin və materialların nüsxələrini almalıdır. Lakin, bəzi şirkətlərin üzləşdiyi maliyyə çətinliklərini nəzərə alaraq, çıxış yolu kimi səhmdarların bu məlumatları haradan əldə edə bilmələrini nəzərdə tutmaq olar. Bu halda korporativ idarəetmə müşavirinin ofisinin həmin məqsəd üçün təyin edilməsi məqsədəuyğundur. Ofisin ünvanı və açılma saatları ümu- mi yığıncağın çağırılmasına dair bildirişdə əks etdirilə bilər. Gündəliklə bağlı sənədləri təqdim etmək şirkətin məsuliyyətidir, buna görə də korporativ idarəetmə müşaviri heç bir müraciətin cavabsız qalmamasını təmin etməlidir. • Gündəliklə bağlı materialların layihələrini hazırlamaq və onların şirkətin müvafiq orqanları və rəhbərləri tərəfindən vaxtında tərtib edilməsini təmin etmək. Azərbaycanda şirkətlərin təcrübəsi göstərir ki, ümumi yığıncaq üçün materialların hazırlanması kifayət qədər problematik məsələdir. Bir qayda olaraq, bu növ sənədlər son anda hazırlanır və yığıncağa hazırlıq görülən müddətdə səhmdarlara hər zaman çatdırıla bilmir. Belə bir vəziyyət səhmdarların məlumat almaq hüququnun pozulması kimi dəyərləndirilə bilər. Buna yol verməmək üçün korporativ idarəetmə müşaviri hazırlanacaq materialların siyahısını tərtib etməli, məsul şəxsləri müəyyən etməli və materialların vaxtında hazırlanmasına nəzarət etməlidir. Bundan əlavə, hazırlıq mərhələsində korporativ idarəetmə müşaviri idarəetmə orqanlarının üzvlərinə və rəhbər şəxslərə kənar yardımın lazım olub-olmadığını müəyyən etməli və tələb olunduqda, ekspert tərəfindən dəstək göstərilməsini təmin etməlidir. • Yığıncağın sədri və hesablama komissiyası üçün təlim ehtiyaclarını müəyyən etmək və təlimləri təşkil etmək, həmçinin onların səmərəli və əlaqəli işini təmin etmək. SÜY-ə hazırlıq mərhələsində hesablama komissiyasının yaradılması və yığıncağın sədrinin seçilməsi korporativ idarəetmə ilə bağlı ən qabaqcıl təcrübələrə uyğundur. Bunun məqsədi şəxslərin lazımi şəkildə hazırlanması, onlara məsləhətlər və təlimlər verilməsidir. Bu səbəbdən, korporativ idarəetmə müşavirinin vəzifəsi seçilən\təyin edilən şəxslərin peşəkarlıq səviyyəsini və səriştəsini müəyyən etmək, onların səriştəsinin artırılmasını təmin etmək və onların fəaliyyətlərini koordinasiya etməklə bütün orqanların və şəxslərin yığıncağa lazımi şəkildə hazırlanmasını və yığıncağın səmərəli keçməsini təmin etməkdir. Işin düzgün koordinasiya edilməsi üçün ümumi yığıncağın çağrılması üçün tədbirlər cədvəli və bu işlə bağlı digər sənədlər korporativ idarəetmə müşavirinə yardım edəcək. • Ümumi yığıncağa texniki dəstəyi təşkil etmək: video- və audio- yazı, lazımi avadanlığın və texniki vasitələrin təmin edilməsi. Korporativ idarəetmə müşaviri yığıncağın keçirilməsi üçün tələb olunan lazımi vasitələrin və avadanlığın olma- sını təmin etməlidir. • Ümumi yığıncağın katibi funksiyalarını icra etmək. Bu müddəa Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Standartlarında tövsiyə edilir. Ümumi yığıncağın katibi funksiyasını icra etmək, bir tərəfdən yığıncağın işinin səmərəliliyini artıracaq, digər tərəfdən isə səhmdarların yığıncağın protokollarının hazırlanmasına olan inamını gücləndirəcəkdir. Işin həcmindən asılı olaraq şirkət katib- Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri 13 lik aparatını yarada bilər, və həmin katiblik korporativ idarəetmə müşavirinə tabe olur. • Prosedur və ümumi yığıncaqda səsvermənin nəticələri barədə məlumatın vaxtında verilməsini təmin etmək. Yığıncaqda iştirak edən səhmdarlara yığıncaqda qəbul edilmiş qərarlar barədə məlumat verməlidir – bu ya yığıncaq zamanı ya da yığıncağın sonunda edilə bilər (lakin, əgər müəyyən mövzular barədə səsvermə ondan öncəki məsələ üzrə səsvermənin nəticəsindən asılıdırsa, qəbul edilmiş qərar barədə növbəti səsvermə başlamazdan öncə məlumat verilməlidir). Yığıncaqda iştirak etməyən səhmdarlara yığıncaqdan dərhal sonra məlumat verilməlidir. Korporativ idarəetmə müşaviri onlara yığıncaqda qəbul edilmiş qərarların siyahısını və tələb olunduqda bu qərarların səhmdarlar üçün nəticələrini əks etdirən qısa məktubun səhmdarlara çatdırılmasını təmin etməlidir. • Ümumi yığıncağın iştirakçılarının yığıncaqların keçirilməsi prosedurları ilə bağlı suallarına cavab vermək. Korporativ idarəetmə müşaviri yığıncaqların çağrılmasını və keçirilməsini koordinasiya edir və cari qanunveri- cilik və şirkətin daxili qaydaları haqqında məlumatlı olduğu üçün yığıncaqların keçirilməsi ilə bağlı istənilən suala cavab verə bilər. • Səhmdarların ümumi yığıncağının protokollarının, səsvermə bülletenlərinin və yığıncağın gedişatı, habelə orada qəbul edilmiş qərarlarla bağlı digər sənədlərin vaxtında hazırlanmasını təmin etmək. Korporativ idarəetmə müşaviri müstəqil və qərəzsiz bir şəxsdir və şirkətin maraqlarını rəhbər tutur. Beləliklə, məhz həmin şəxs yığıncaqların protokollarını hazırlamalı və səsvermə bülletenlərini saxlamalıdır. Azərbaycan qanunvericiliyinə uyğun olaraq yığıncaqların protokolları ümumi yığıncaq keçiriləndən sonra üç gün müddətində iki nüsxədə hazırlanmalı, yığıncağın sədri və katibi tərəfindən imzalanmalı və şirkətin möhürü ilə təsdiqlənməlidir.7 Ümumi yığıncağın protokollarında aşağıdakı məlumatlar əks etdirilməlidir: - ümumi yığıncağın vaxtı və keçirilmə yeri; - ümumi yığıncağın növü (illik (növbəti) və ya növbədənkənar); - ümumi yığıncağın gündəliyi; - ümumi yığıncağın sədrinin və katibinin tam adı; - ümumi yığıncağın iştirakçılarının sahib olduğu səsvermə hüquqlu səhmlərin sayı; - yığıncaqda iştirak edən səsvermə hüququna malik səhmdarların sayı; - çıxış edənlərin adları və onların çıxışlarının icmalları; - səsverməyə çıxarılan hər bir məsələ üzrə səsvermə nəticələri; - ümumi yığıncaqda qəbul edilmiş qərarın dəqiq mətni. Səhmdarların Ümumi Yığıncağının protokollarına dair nümunə buraya Əlavə III-də göstərilmişdir. 4.4. Müşahidə şurası, idarə heyəti və audit komitəsinin işinə dəstək Şirkətin idarəetmə qurumlarının işinə yardım etmək korporativ idarəetmə müşavirinin ən məsuliyyətli funksiyasıdır. Lakin müşahidə şurası, idarə heyəti və audit komitəsinin səlahiyyətləri və vəzifələrinin fərqli olmasını nəzərə alaraq, korporativ idarəetmə müşavirinin bu orqanlarla bağlı funksiyaları fərqlidir. Bu sahədə bütün idarəetmə orqanları ilə bağlı əsas vəzifələr onların formalaşdırılması və fəaliyyətlərinə nəzarət və düzgünlüyünün yoxlanması – seçilmə prosedurlarına riayət edilməsi, bir şəxsin müəyyən vəzifəni tutmasına mane olacaq səbəblərin olmaması, şəxslərin vəzifəyə təyin edilməsi, vəzifədən azad edilməsi və müşahidə şurası, idarə heyəti və audit komitəsinin fəaliyyətlərini tənzimləyən ətraflı sənədlərin şirkətdə olmasını təmin etməkdir. 7 AR Mülki Məcəlləsi, Mad. 107-6.1. 14 Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR Korporativ idarəetmə müşaviri bütün şura üçün işləyir, müşahidə şurası, idarə heyəti və audit komitəsinin üzvlərinin öz rəsmi vəzifələrini icra etməsində onlara yardım edir. Bu sahədə korporativ idarəetmə müşaviri aşağıdakı vəzifələri icra edir: • İdarəetmə orqanlarının lazımi məlumat almasına yardım etmək. Şirkətin idarəetmə orqanlarının üzvlərinə lazımi məlumatların təqdim edilməsi korporativ idarəetmə müşavirinin əsas vəzifələrindən biridir. Qabaqcıl təcrübələrə əsasən, müşahidə şurasının düzgün qərar qəbul edə bilməsi üçün onun dolğun və həqiqi məlumatı vaxtında əldə etməsi tələbə olunur. Eyni faktı digər idarəetmə orqanlarının üzvləri haqqında da demək olar. • Idarəetmə orqanlarının şirkətin daxili sənədləri, ümumi yığıncağın, müşahidə şurasının və idarə heyətinin qərarları, yığıncaqların protokolları, audit komitəsinin ekspert rəyləri və əsas maliyyə və digər sənədlərlə tanış edilməsini təmin etmək. Əvvəlki bölmədə şirkət və onun fəaliyyətləri barədə məlumat, bazar barədə məlumat və s. nəzərdə tutulmuşdur. Ondan fərqli olaraq, bu funksiyanın əsas məqsədi şirkət ilə bağlı qəbul edilmiş qərarlar barədə məlumatı şirkətin rəhbərliyinə vaxtında və səmərəli şəkildə çatdırmaqdır. Rəhbər işçilər öz sələfləri tərəfindən qəbul edilmiş qərarlardan, həmçinin digər rəhbər orqanların qərarlarından xəbərdar olmalıdır. • Müşahidə şurası və idarə heyətinin yeni seçilmiş üzvlərinə idarəetmə orqanlarının funksiyalarını, mövcud prosedurları və şirkətin təşkilati strukturunu izah etmək. Böyük əhəmiyyət daşıyan bu tədbir əsasən inkişaf etmiş səhm bazarına malik olan ölkələrdə geniş yayılmışdır. Funksiyalar və prosedurların izah edilməsinin əsas məqsədi yeni təyin edilmiş (seçilmiş) şəxsləri şirkətdəki mövcud vəziyyətlə tanış etməkdən ibarətdir. Bir qayda olaraq korporativ idarəetmə müşaviri şirkət barədə qısa məlumatlar, əsasnamə və daxili qaydalardan müvafiq orqanın işi ilə bağlı çıxarışlar, şirkətin əsas nailiyyətləri və çətinlikləri ilə bağlı icmallar hazırlayır. Bəzən yeni təyin olunmuş şəxslərin istehsal prosesi ilə tanış edilməsi də əhəmiyyətlidir – bu zaman onlar şirkətin konkret olaraq hansı fəaliyyətlə məşğul olmasını daha aydın başa düşürlər. Buna görə də funksiyalar və prosedurlarla “tanışlıq sessiyası” müşahidə şurası və idarə heyətinin birgə toplantısında həyata keçirilə bilər. Bu zaman rəhbər şəxslər bir-biri ilə tanış ola, əməkdaşlıq üçün əsas sahələri müəyyən edə və öz təcrübələri ilə bölüşə bilərlər. Tanışlıq sessiyas ilə bağlı gündəliyin\proqramın nümunəsi Əlavə IV-də təqdim edilmişdir. • İdarəetmə orqanlarının yeni seçilmiş üzvlərinin şirkətin digər idarəetmə orqanlarının üzvlərinə təqdim edilməsi. İnsanların bir-biri ilə tanış edilməsi onlar arasında mehriban və dostyana münasibətlərin qurulması üçün zəmindir. Belə bir təqdimatla birgə korporativ idarəetmə müşaviri təqdim etdiyi şəxslər haqqında qısa məlumat verir: onların vəzifəsini, iş təcrübəsini, məsuliyyət sahəsini və s. qeyd edir. Beləliklə şirkətin məsul şəxsləri bir- biri haqqında məlumat əldə edir və effektiv şəkildə ünsiyyət saxlaya bilirlər. Bu mərhələdə müxtəlif təlimat vərəqələrinin və məlumat kitabçalarının, məsələn, şirkətin rəhbərlərinin adlarını, onların icra etdiyi funksiyaların qısa təsviri və əlaqə telefonları\ünvanlarını əks etdirən siyahının hazırlanması effektiv ola bilər. • İdarəetmə orqanlarının üzvləri tərəfindən onların funksiyalarının lazımi şəkildə icrası üçün tələb olunan digər məlumatı təqdim etmək. Bu sahədə əsas məqsəd məlumatı hər bir idarəetmə orqanının ehtiyacı olan formada təqdim etməkdir. Məsələn, eyni məlumat əsasən maliyyə mütəxəssislərindən ibarət olan audit komitəsinə bir şəkildə veriləcək, müşahidə şurasına isə fərqli şəkildə, çünki şura üzvlərinin hamısının maliyyə təhsili və ya təcrübəsi olmaya bilər. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri 15 Bu vəzifə korporativ idarəetmə müşavirindən təqdim etdiyi materialları hərtərəfli bilməsini tələb etdiyindən ən mürəkkəb vəzifələrdən biridir. • Müşahidə şurası, idarə heyəti və audit komitəsinin səriştəsinin artırılması üçün seminar və təlimləri təşkil etmək. Korporativ idarəetmə müşaviri rəhbərlik nümayəndələrinin müxtəlif seminarlar və təlimlərdə iştirak etmək ehtiyaclarını müəyyən etməlidir. Bu məqsədlə korporativ idarəetmə müşaviri müşahidə şurası və idarə heyətinin hər bir üzvünün səriştə səviyyəsindən xəbərdar olmalıdır, müvafiq məsələləri onlarla müzakirə etməli, səsləndirilən arzu və istəkləri nəzərə almalı və ona uyğun təlimlərdə iştirakı təşkil etməlidir. • İdarəetmə orqanlarının üzvlərinə korporativ idarəetmə ilə bağlı məsələlər üzrə konsultasiyalar vermək. Əgər idarəetmə orqanların üzvlərinin bu sahədə əlavə yardıma ehtiyacı yaranarsa, korporativ idarəetmə müşaviri müvafiq konsultasiyaları verməli və ya bu xidmətlərin peşəkar kənar konsultant tərəfindən göstərilməsini təmin etməlidir. • Müşahidə şurası və idarə heyətinin öz işini qiymətləndirməsini təşkil etmək, müvafiq sorğular hazırlamaq, məlumatı emal etmək və özünü qiymətləndirmənin nəticələri barədə müvafiq idarəetmə orqanlarına məlumat vermək. Hər bir idarəetmə orqanı mütəmadi olaraq öz işinin səmərəliliyini qiymətləndirməlidir. Bu prosesə hazırlıq və onun təşkili korporativ idarəetmə müşavirinin məsuliyyətidir. Bu məqsədlə korporativ idarəetmə müşaviri müvafiq sorğular hazırlamalı, onların doldurulması prosedurunu izah etməli, məlumatı toplayıb təhlil etməli və nəticələr barədə hər bir idarəetmə orqanı üçün müvafiq məlumatlar hazırlamalıdır. Bundan əlavə, əgər şirkətdə idarə heyətinin işini müşahidə şurası qiymətləndirirsə, korporativ idarəetmə müşaviri bu qiymətləndirmənin təşkil edilməsində yardım etməlidir. Özünüqiymətləndirmə və fəaliyyətin dəyərləndirilməsi müvafiq idarəetmə orqanının müntəzəm yığıncaqları zamanı aparılmalıdır. Şuranın özünü qiymətləndirməsi üçün sorğu nümunəsi Əlavə V-də təqdim edilmişdir. • Qanunvericilik, şirkətin nizamnaməsi və daxili qaydalarına uyğun olaraq müşahidə şurası, idarə heyəti və audit komitəsinin yığıncaqlarına hazırlıq və onların keçirilməsini təmin etmək. Təəssüf ki, hazırda şirkətin idarəetmə orqanlarının yığıncaqlarına hazırlıq prosesinə lazımi diqqət ayrılmır. Çox zaman müşahidə şurası üzvləri yalnız yığıncağa gələndən sonra müzakirə ediləcək məsələlərin siyahısı ilə tanış olur. Belə şəraitdə sağlam və stimullu qərarların qəbul edilməsi haqqında danışmaq mümkün deyil. Bu sahədə korporativ idarəetmə müşavirinin məsuliyyəti sadəcə rəhbərlik üzvlərini yığıncaq barədə vaxtında xəbərdar etmək deyil, həm də qərar qəbul edilməsi üçün tələb edilən bütün sənədləri hazırlayıb onlara təqdim etmək, və yığıncaqların protokollarını hazırlayıb saxlamaqdır. • Hansısa üzv yığıncaqda iştirak etmədikdə - idarəetmə orqanının hər bir üzvünün imzalaması üçün vahid protokolu təqdim etmək və ya imzalanmış qərarları toplamaq, həmçinin müvafiq protokol hazırlamaq. Əgər şirkətin daxili sənədlərinə görə idarəetmə orqanının iclası qiyabi şəkildə keçirilə bilərsə, korporativ idarə- etmə müşaviri müvafiq qərarın qəbul edilməsi üçün lazım olan məlumatı toplamalıdır. Bunu etmək üçün bir neçə metod var: Korporativ idarəetmə müşaviri əvvəlcədən protokolları hazırlayır və imzalanmaq üçün idarəetmə orqanının hər bir üzvünə təqdim edir, və ya qərarın layihəsini rəhbərlərə göndərir və onlar “lehinə”, “əleyhinə” və ya “bitərəf ” kimi ifadə edilmiş rəylərini bildirir. Bütün imzalanmış layihələr toplandıqdan sonra korporativ idarəetmə müşaviri vahid bir sənəd hazırlayaraq 16 Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR aldığı layihələri ona əlavə edir, və ya qərarın özündə onlara istinad edir. • Idarəetmə orqanlarının yığıncaqları zamanı – bu yığıncaqların aparılması prosedurlarının icrasını təmin etmək. Yığıncaqların aparılması prosedurlarına şirkətdə riayət edilməsi qərarların çevik və səmərəli şəkildə qəbul edilməsinin zəminidir. Beləliklə, korporativ idarəetmə müşaviri yığıncaqları planlaşdıran zaman bu prosesə ehtiy- atla və diqqətlə yanaşmalıdır. Yığıncaqların keçirilməsi yeri və şərtləri də əhəmiyyətlidir. Bəzi ölkələrdə yığıncaqlara hazırlıq görülən zaman korporativ idarəetmə müşaviri hətta rəhbərlərin masa arxasındakı yerlərini də planlaşdırır. Bu ona görə edilir ki, misal üçün, bir-birini tanıyan direktorlar yığıncaq zamanı öz bizneslərini müzakirə etməsinlər, diqqətlərini gündəlikdə olan məsələlərə yönəltsinlər. • Idarəetmə orqanlarının yığıncaqlarının protokollarını saxlamaq, müşahidə şurası və idarə heyətinin katibi vəzifəsi ilə bağlı digər funksiyaları icra etmək. Korporativ idarəetmə müşaviri müvafiq idarəetmə orqanlarının katibinin funksiyalarını da yerinə yetirməlidir. Bu o demək deyil ki, bir şəxs bütün işləri görməlidir. Korporativ idarəetmə müşavirinin idarəsi\ofisi yaradıla və işin həcmindən asılı olaraq onlara yardım edə bilər. Müşahidə Şurası iclasının nümunəvi protokolu Əlavə VI-da təqdim edilmişdir. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyaları və Vəzifələri 17 5. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Hüquqi Statusu Qanunvericilikdə korporativ idarəetmə müşaviri vəzifəsi nəzərdə tutulmasa da, bu o demək deyil ki, indi bunu təqdim etmək mümkün deyil – cari qanunvericilik çərçivəsi hər birinin öz üstün və zəif cəhətləri olan bir neçə alternativə icazə verir. Hər konkret alternativdə şirkət qeyd edilən şəxsə hansı rolu ayırdığını və onun hansı konk- ret vəzifələr icra edəcəyini aydın müəyyən etməlidir. Korporativ idarəetmə müşavirinin vəzifə təlimatı nümunəsi Əlavə II-də göstərilmişdir. Qeyd etmək lazımdır ki, indi bəzi şirkətlər yalnız korporativ idarəetmə müşavirinin funksiyalarını yerinə ye- tirmək üçün bir şəxsin təyin edilməsində çətinlik çəkirlər. Beləliklə, keçid iqtisadiyyatı ölkələrində bir şəxsin digər funksiyalardan əlavə həm də korporativ idarəetmə funksiyalarını birgə yerinə yetirməsi tam normaldır (amma səmərəlilik baxımından hər zaman bu düzgün deyil). Şirkət bu metodu seçərsə, həmin şəxsin yerinə yetirdiyi iki vəzifə\funksiya arasında ziddiyyət olmamasını təmin etmək lazımdır (məsələn, eyni zamanda həm korporativ idarəetmə müşaviri vəzifəsini, həm də idarə heyətinin üzvü vəzifəsi ilə birgə icra etmək mümkün deyil, amma hüquqşünas vəzifəsini isə mümkündür). Bundan əlavə, iki vəzifənin birgə icrası üçün ən münasib mexanizmi düşünmək lazımdır. Məsələ burasındadır ki, mövqelər əmək qanunvericiliyi və mülki qanunvericilik baxımından birləşdirilə bilər. Aşağıdakı bölmədə ko- rporativ idarəetmə müşavirinin hüquqi statusunu (işçi və ya podratçı) müəyyən edən zaman bu funksiyanın hər hansı digər vəzifələrlə birləşdirilməsi məsələsi əhatə edilir. 5.1. İşçi (əmək müqaviləsi) Bu yanaşma seçildiyi zaman (korporativ idarəetmə müşaviri şirkətin işçisi olur), şirkət və korporativ idarəetmə müşaviri arasındakı münasibətlər əmək qanunvericiliyi əsasında tənzimlənir. Başqa sözlə desək, korporativ idarəetmə müşaviri öz vəzifələrini əmək müqaviləsi əsasında həyata keçirən işçi, şirkət isə işəgötürən olur. Gəlin əmək müqaviləsinin nə olduğunu xatırlayaq. Əmək müqaviləsi işəgötürən və işçi arasında yazılı razılaşmadır və tərəflər arasındakı əmək münasibətlərini, həmçinin tərəflərin hər birinin hüquq və vəzifələrini müəyyən edir.8 Xatırlamaq lazımdır ki: • Əmək müqaviləsi imzalanmazdan öncə müvafiq idarəetmə orqanı korporativ idarəetmə müşavirini seçməli və ya təyin etməlidir. • Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Standartlarında tövsiyə edilir ki, korporativ idarəetmə müşavirinin müstəqilliyini təmin etmək üçün onun müşahidə şurasının qərarı ilə təyin edilməsi \ seçilməsi daha məqsədəuyğundur. • Şirkətdə Müşahidə Şurası yoxdursa, korporativ idarəetmə müşaviri səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən seçilə bilər. • Namizədin seçilməsi və ya təyin edilməsi proseduru müvafiq reqlamentdə dəqiq təsvir edilməlidir. Əmək müqaviləsi daimi və ya müəyyən müddətə ola bilər – bu şirkətin seçimidir. Əgər şirkət korporativ idarəetmə müşaviri vəzifəsinə seçilən şəxsin müşahidə şurasının tərkibindən asılı olmayaraq işləməsini istəyirsə, bu şəxslə daimi əmək müqaviləsinin bağlanması daha məqəsdəuyğundur. Əgər hər müşahidə şurası özünün 8 AR Əmək Məcəlləsi, Mad.1.5. 18 Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Hüquqi Statusu KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR korporativ idarəetmə müşavirini seçəcəksə - əmək müqaviləsini müşahidə şurasının səlahiyyət müddətindən asılı olaraq müəyyən vaxt üçün bağlamaq lazımdır. Bu məqsədlə, əmək müqaviləsində bu dəqiq göstərilməlidir, çünki əks təqdirdə əmək müqaviləsinin daimi olduğu düşünülə bilər. Əgər hər hansı bir şəxs digər funksiyalardan əlavə şirkətdə həm də korporativ idarəetmə müşaviri vəzifəsini icra edirsə, hər iki vəzifə ilə bağlı müqavilələr əmək müqavilələri olmalıdır; şirkət görülən işin həcmini, onun xüsusiyyətlərini təhlil edir və hansı vəzifələrin “daha əhəmiyyətli” olmasını işçi ilə müzakirə edərək bu işi daha yaxşı rəsmiləşdirmənin yollarını müəyyən edir. 5.2. Podratçı (mülki müqavilə) Bu variantda, korporativ idarəetmə müşaviri və şirkət arasındakı münasibətlər mülki hüquq normalarına əsaslanacaq. Korporativ idarəetmə müşaviri mülki müqavilə əsasında işləyəcək, yəni şirkətə xidmət göstərən podratçı olacaqdır. Bu halda korporativ idarəetmə müşaviri şirkətin işçisi olmur. Mülki müqavilə vətəndaşla sahibkar və ya hətta ayrıca hüquq şəxs olan təşkilat ilə bağlana bilər və həmin tərəf korporativ idarəetmə müşavirinin müəyyən funksiyalarını icra etməyi öz üzərinə götürür. Hər iki halda podratçı müəyyən işi görmək öhdəliyini götürür və bununla bağlı riski də özü daşıyır. Müqavilənin predmeti hər iki halda şirkətin fəaliyyətinin təşkili və şirkətin səhmdarları və idarəetmə orqanları arasında lazımi məlumat mübadiləsinin təşkili ilə bağlı xidmətlərin göstərilməsi olacaqdır. Əgər şirkət korporativ idarəetmə müşaviri vəzifəsini şirkət daxilində digər funksiya ilə birgə icra edilməsini daha məqsədəuyğun hesab edərsə, o zaman artıq şirkətdə əmək müqaviləsi ilə çalışan işçi ilə mülki müqavilə bağlaya bilər. Başqa sözlə, işçi (məsələn, hüquqşünas) öz işindən əlavə mülki müqavilə əsasında korporativ idarəetmə müşaviri vəzifəsini də icra edəcək. Bu halda iki vəzifənin belə bir şəkildə birləşdirilməsi işdən vaxtından əlavə çalışmaq və ya işlərin birləşdirilməsi kimi qəbul edilmir, çünki bu konsepsiyalar yalnız əmək qanunvericiliyində mövcuddur. Şirkət və bu şəxs arasındakı münasibətlər qanunvericiliyin müxtəlif bölmələri ilə tənzimlənəcək: bir müqavilə - əmək qanunvericiliyi ilə, digər müqavilə - mülki qanunvericilik ilə. Əmək müqaviləsi və mülki müqavilə arasındakı fərqlər aşağıda göstərilmişdir. Əmək müqaviləsi Mülki müqavilə 1. Əmək prosesinin özünü tənzimləyir (onun 1. İşin nəticələrini (məhsul və ya xidmətlər ) müəyyən nəticəsini deyil) – işçi müəssisədə ümumi məhsul edir –podratçının işinin konkret nəticələri olmalıdır . istehsalı prosesinin bir hissəsidir. 2. Tərəflər: sifarişçi və podratçı\icraçı (hüquqi və ya fiziki 2. Tərəflər: işəgötürən və işçi (həmişə fiziki şəxs şəxs). olur). 3. İşi görə bilən hər hansı bir şəxs podratçı ola bilər. 3. İşçi peşə, ixtisas və səriştə tələb edən müəyyən 4. Podratçı işin icrasını öz riski əsasında müstəqil şəkildə əmək funksiyalarını yerinə yetirir. təşkil edir. 4. İşçi daxili əmək prosedurlarına riayət edir. 5. Əmək şərtləri müqavilə və mülki qanunvericilik ilə 5. Əmək şərtləri Əmək Müqaviləsi, kollektiv tənzimlənir. müqavilə və qanunvericilik ilə tənzimlənir. 6. İllik məzuniyyət, xəstəliklə bağlı məzuniyyət və ya 6. İşçi illik məzuniyyət, xəstəliklə bağlı məzuniyyət işçiyə verilən digər imtiyazlar adətən verilmir. və s. götürə bilər. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Hüquqi Statusu 19 Əlavələrin Siyahısı I. Korporativ İdarəetmə Müşaviri haqqında nümunəvi əsasnamə II. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin vəzifə təlimatı III. Səhmdarların Ümumi Yığıncağının protokolunun nümunəsi IV. Direktorların tanış olması üçün gündəliyin nümunəsi V. Müşahidə Şurasının özünüqiymətləndirməsinə dair sorğu forması VI. Müşahidə Şurası iclasının protokolunun nümunəsi 20 Əlavələrin Siyahısı KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR Əlavə I. Korporativ İdarəetmə Müşaviri haqqında nümunəvi Əsasnamə « » ASC-nın [QSC-nin] Müşahidə şurasının “ ” 20 -ci il tarixli iclasında təsdiq edilmişdir. Protokol № İclasın sədri “_____________________” AÇIQ [QAPALI] SƏHMDAR CƏMİYYƏTİNİN KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ HAQQINDA ƏSASNAMƏ 20__-ci il Əlavə I. Korporativ İdarəetmə Müşaviri haqqında nümunəvi Əsasnamə 21 1. Ümumi müddəalar 1.1. Bu Əsasnamə Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi, digər normativ-hüquqi aktları və «_______» Açıq [Qapalı] Səhmdar Cəmiyyətinin (bundan sonra «Cəmiyyət» adlandırılacaq) Nizamnaməsi əsasında tərtib edilmişdir. 1.2. Cəmiyyətin Korporativ İdarəetmə Müşaviri (bundan sonra «Korporativ Müşavir» adlanacaq) Cəmiyyətdə korporativ idarəetmə məsələləri ilə bilavasitə məşğul olan vəzifəli şəxsdir. Korporativ Müşavir: 1.2.1. Cəmiyyətdə idarəetmənin təşkili və inkişafı siyasətinin müəyyənləşdirilməsində iştirak edir; 1.2.2. həmin siyasətin Cəmiyyətin bütün orqanları və vəzifəli şəxsləri tərəfindən riayət olunmasına effektiv surətdə nəzarətin həyata keçirilməsi üçün öz səlahiyyətləri çərçivəsində tədbirlər görür; 1.2.3. Cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının, müşahidə şurasının və icra orqanının iclaslarının çağırılması və keçirilməsi üçün zəruri olan hərəkətləri yerinə yetirir; 1.2.4. Cəmiyyətin idarəetmə və digər orqanları arasında məlumat mübadiləsinin effektiv surətdə təşkil olunmasına xidmət edir; 1.2.5. Cəmiyyət tərəfindən zəruri məlumatın lazımi qaydada açıqlanması üçün tədbirlər görür; 1.2.6. Cəmiyyət tərəfindən səhmdarların və digər maraqlı şəxslərin müraciət və şikayətlərinə baxılmasına və yaranmış mübahisələrin məhkəmədənkənar vasitələrlə həll edilməsinə yardım edir. 1.3. Korporativ Müşavir öz fəaliyyətində mövcud qanunvericiliyin, Cəmiyyətin Nizamnaməsinin və digər normativ sənədlərinin, o cümlədən bu Əsasnamənin müddəalarını rəhbər tutur. 1.4. Korporativ Müşavir öz əmək funksiyalarını onunla Cəmiyyət arasında bağlanmış müvafiq əmək müqaviləsi əsasında həyata keçirir. 2. Korporativ Müşavirin vəzifəyə təyin olunması 2.1. Korporativ Müşavir Cəmiyyətin Müşahidə Şurasının (bundan sonra Şura adlandırılacaq) iclasında iştirak edən üzvlərin _____ səs çoxluğu ilə təyin olunur. Korporativ Müşavir vəzifəsinə namizədlər Şura üzvlərinin hər biri tərəfindən irəli sürülə bilər. 2.2. Korporativ Müşavir vəzifəsinə namizədliyi irəli sürülən şəxs aşağıdakı tələblərə cavab verməlidir: 2.2.1. ali təhsilli olmalı; 2.2.2. Korporativ Müşavir səlahiyyətlərini həyata keçirmək üçün lazımi təcrübəyə və peşəkar səriştəyə malik olmalı; 2.2.3. __________________________. 2.3. Korporativ Müşavir vəzifəsinə şəxsin namizədliyi irəli sürüldükdə Şura üzvlərinə həmin şəxs barədə aşağıdakı məlumatlar təqdim olunmalıdır: 2.3.1. təhsili, iş təcrübəsi, o cümlədən son ____ il ərzində tutduğu vəzifələri; 2.3.2. mülkiyyətində Cəmiyyətin səhmlərinin olub-olmaması (olduqda – səhmlərin miqdarı); 2.3.3. Cəmiyyətin aidiyyəti şəxsi olub-olmaması; 2.3.4. Cəmiyyətin aidiyyəti şəxsləri hər hansı münasibətləri; 2.3.5. ___________________________; 2.3.6. Korporativ Müşavir vəzifələrinin icrasına ciddi şəkildə təsir edə biləcək digər məsələlər barədə məlumat. 2.4. Korporativ Müşavir ___ il müddətinə təyin edilir.9 2.5. Korporativ Müşavirlə bağlanılan əmək müqaviləsinin şərtləri Şura tərəfindən təsdiq olunur. Müqavilə Cəmiyyətin adından Şuranın sədri tərəfindən imzalanır. 9 Göstərilən müddətlə Korporativ Müşavir ilə bağlanacaq əmək müqaviləsinin müddəti bir-birinə uyğun olmalıdır. 22 Əlavə I. Korporativ İdarəetmə Müşaviri haqqında nümunəvi Əsasnamə KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR 3. Korporativ Müşavirin səlahiyyətləri və vəzifələri 3.1. Korporativ Müşavir aşağıdakı səlahiyyətlərə malikdir: 3.1.1. Cəmiyyətdə idarəetmə siyasətinin müəyyənləşdirilməsi, icrası, təhlili və inkişafı üzrə tədbirlərin görülməsində Şuraya [və Korporativ İdarəetmə Komitəsinə (olduqda)] yardım etmək; 3.1.2. Cəmiyyətin bütün orqanları və vəzifəli şəxsləri tərəfindən Azərbaycan Respublikasının korporativ idarəetmə üzrə qanunvericiliyinə və Cəmiyyətin korporativ idarəetmə siyasətinə riayət olunmasına nəzarət etmək; 3.1.3. Korporativ idarəetmə üzrə beynəlxalq təcrübələrdə baş verən bütün islahatları yaxından izləmək, on- lar barədə Şuraya və icra orqanına məlumat vermək, habelə həmin islahatların Cəmiyyətdə tətbiqi imkanlarını araşdırmaq; 3.1.4. Cəmiyyətin korporativ idarəetmə qaydalarına (müvafiq əsasnamələrə, təlimatlara) dəyişikliklərin edilməsi təşəbbüsü ilə çıxış etmək, onlar barədə Şuraya yazılı təkliflər təqdim etmək; 3.1.5. Cəmiyyətin hüquq şöbəsi (departamenti) ilə sıx əlaqələrdə olmaq, onunla lazımi məlumat mübadiləsini aparmaq; 3.1.6. Cəmiyyətin hər hansı orqanları və ya vəzifəli şəxsləri tərəfindən Cəmiyyətdə qəbul olunmuş korporativ qaydalar və prosedurların pozulması (əməl etməməsi) barədə dərhal Şura sədrini məlumatlandırmaq. Həmin pozuntulara Şura sədri tərəfindən yol verildikdə, bu barədə Şura üzvlərini və Cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağını məlumatlandırmaq; 3.1.7. Qüvvədə olan qanunvericiliyə, Cəmiyyətin nizamnaməsinə və digər normativ sənədlərinə (əsasnamələrinə) müvafiq qaydada Səhmdarların ümumi yığıncağının cağırılması və keçirilməsi ilə bağlı aşağıdakı tədbirlər görmək: 3.1.7.1. Cəmiyyətin səhmdarlarının reyestri əsasında ümumi yığıncaqda iştirak etmək hüququna malik olan şəxslərin siyahısını hazırlamaq və Şuraya təqdim etmək; 3.1.7.2. Şura tərəfindən təsdiqlənmiş siyahı əsasında Cəmiyyətin səhmdarlarına, habelə ümumi yığıncaqda iştirak edəcək digər şəxslərə bildirişlər göndərmək; 3.1.7.3. Ümumi yığıncağın cağırılması barədə Şuranı, Cəmiyyətin icra orqanını və təftiş komissiyasını məlumatlandırmaq; 3.1.7.4. Ümumi yığıncağın çağırılması barədə məlumatın kütləvi informasiya vasitələrində dərc olunmasını təmin etmək10; 3.1.7.5. Ümumi yığıncağın gündəliyinə daxil olmuş məsələlər üzrə tərtib edilmiş səsvermə bülletenlərini bildirişlərə əlavə olaraq səhmdarlara göndərmək; 3.1.7.6. Ümumi yığıncağın gündəliyinə daxil olmuş məsələlərə aid zəruri sənədlər toplusunu hazırlamaq və həmin sənədlərlə yığıncaq iştirakçılarının tanış olması üçün lazımi tədbirlər görmək, onların tələbi ilə həmin sənədlərin surətlərini onlara təqdim etmək; 3.1.7.7. Səhmdarlar tərəfindən doldurulmuş səsvermə bülletenlərini toplamaq və hesablama komissiyasına ötürmək; 3.1.7.8. Ümumi yığıncağın protokolunun aparılması və saxlanmasını təmin etmək; 3.1.7.9. Ümumi yığıncağın protokolunu səhmdarların tələbi ilə onlara təqdim etmək; 3.1.7.10. Ümumi yığıncaqda baxılmış məsələlərin nəticələri barədə bütün səhmdarları məlumatlandırmaq; 3.1.7.11. Ümumi yığıncaqda iştirak etmək hüququna malik olan şəxslərin sorğularını cavablandırmaq; 3.1.7.12. Ümumi yığıncağın çağırılması və keçirilməsi ilə bağlı yaranmış mübahisə və münaqişələrin həlli üçün zəruri tədbirlər görmək. 10 Açıq səhmdar cəmiyyətləri üçün. Əlavə I. Korporativ İdarəetmə Müşaviri haqqında nümunəvi Əsasnamə 23 3.1.8. Şura iclaslarının çağırılması və keçirilməsi ilə bağlı aşağıdakı tədbirlər görmək: 3.1.8.1. Şura sədri ilə birlikdə hər il üzrə şura iclaslarının qrafikini müəyyənləşdirmək və Şura üzvlərinin həmin qrafiklə tanış olmasını təmin etmək; 3.1.8.2. Şura iclasının keçirilməsinə azı ____ gün qalmış Şura üzvlərinə bu barədə məlumat göndərmək və iclasın gündəliyini təqdim etmək; 3.1.8.3. Zəruri hallarda Şura üzvlərinə iclasın gündəliyinə daxil olmuş məsələlər üzrə səsvermə bülletenlərini göndərmək, üzvlər tərəfindən doldurulmuş bülletenləri toplamaq və Şura sədrinə təqdim etmək; 3.1.8.4. İclasın protokolunun aparılması və saxlanmasını təmin etmək; 3.1.8.5. İclasın protokolunu, habelə digər zəruri sənədləri Şura üzvlərinin tələbi ilə onlara təqdim etmək; 3.1.8.6. İclasların çağırılması və keçirilməsi ilə bağlı Şura üzvlərinin sorğularını cavablandırmaq; 3.1.9. Cəmiyyətin idarəetmə və digər orqanları arasında effektiv məlumat mübadiləsi sisteminin təşkil olunmasına yardım etmək; 3.1.10. Qanunvericiliyin tələblərinə və Cəmiyyətin daxili normativ sənədlərinə uyğun olaraq Cəmiyyət barədə məlumatın saxlanması və açıqlanması qaydalarına riayət olunmasına nəzarət etmək; 3.1.11. Cəmiyyət barədə zəruri məlumatın (o cümlədən, Cəmiyyətin qiymətli kağızlarının emissiya prospektinin, aidiyyəti şəxslərlə bağlanmış əqdlərin11), illik maliyyə və digər hesabatlarının qanunvericiliyə uyğun olaraq açıqlanmasını təmin etmək; 3.1.12. Cəmiyyət tərəfindən səhmlərin geri satın alınması barədə məlumatın səhmdarlara çatdırılmasını təmin etmək; 3.1.13. Cəmiyyətin səhmdarları, Şura üzvləri və ya icra orqanının üzvləri arasında yaranmış və ya yarana biləcək maraqlar toqquşması halları barədə dərhal Şura sədrini məlumatlandırmaq; 3.1.14. Cəmiyyətin səhmdarları, Şura üzvləri, icra orqanları və Cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı olan digər şəxslər arasında yaranmış mübahisə və münaqişələrin həllində vasitəçi kimi çıxış etmək; 3.1.15. Cəmiyyət ilə bağlı bütün sənədlərin lazımi qaydada saxlanmasını təmin etmək, onlara çıxış əldə etmək səlahiyyətində olan şəxslər üçün məqbul şərait yaratmaq, həmin şəxslərin tələbi ilə sənədlərin surətlərini təqdim etmək (sənədlərin surətləri Korporativ Müşavirin imzası ilə təsdiqlənməlidir); 3.1.16. Səhmdarların Cəmiyyətə ünvanlanmış məktublarının, müraciət və ərizələrinin uçotunu aparmaq, onları Cəmiyyətin aidiyyatı orqanlarına və vəzifəli şəxslərinə ötürmək və onlara müvafiq orqanlar və vəzifəli şəxslər tərəfindən baxılmasına nəzarət etmək; 3.1.17. Səhmdarların hüquqlarının pozulması hallarını aşkar etmək, araşdırmaq və bu barədə Şura sədrinə məlumat vermək. 3.2. Korporativ Müşavir öz vəzifələrinin yerinə yetirilməsi ilə bağlı Cəmiyyətin bütün orqanlarından və vəzifəli şəxslərindən istənilən məlumat və sənədləri almaq hüququna malikdir. 4. Korporativ Katiblik Aparatı12 4.1. Korporativ Müşavirə həvalə edilmiş vəzifələrin effektiv surətdə icrasını təmin etmək üçün Cəmiyyətdə Korporativ Katiblik Aparatı (bundan sonra “Aparat” adlandırılacaq) təsis olunur. 4.2. Aparatın tərkibinə Korporativ Müşavir və onun tabeliyində olan ____ işçi daxildir. Aparatın işçiləri Korpo- rativ Müşavirin təqdimatı əsasında Cəmiyyətin icra orqanının rəhbəri tərəfindən vəzifəyə təyin olunurlar. 4.3. Aparatın işçiləri Korporativ Müşavirin səlahiyyətləri çərçivəsində vəzifələr daşıyırlar. Onlar arasında vəzifə bölgüsü Korporativ Müşavir tərəfindən həyata keçirilir. 11 Açıq səhmdar cəmiyyətləri üçün. 12 Əsasən iri müəssisələrdə, habelə banklarda və digər maliyyə qurumlarında yaradıla bilər. 24 Əlavə I. Korporativ İdarəetmə Müşaviri haqqında nümunəvi Əsasnamə KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR 4.4. Aparatın işçiləri öz vəzifələrinin lazımi səviyyədə icra edilməsi üçün kifayət olan təhsilə və iş təcrübəsinə malik olmalıdırlar. 4.5. Aparatın işçiləri eyni zamanda Şuranın, Cəmiyyətin icra orqanının, daxili audit şöbəsinin və təftiş komissiyasının üzvü ola bilməzlər. 5. Korporativ Müşavirin vəzifədən azad edilməsi 5.1. Korporativ Müşavir aşağıdakı hallarda tutduğu vəzifədən azad edilir: 5.1.1. öz xahişi ilə; 5.1.2. vəzifə müddəti başa çatdıqda; 5.1.3. vəzifəsinin öhdəsindən gəlmədikdə; 5.1.4. Korporativ Müşavir olmağa imkan verməyən vəzifəyə seçildikdə; 5.1.5. qanunvericiliyin müəyyən etdiyi digər hallarda. 5.2. Korporativ Müşavir vəzifədən azad edildikdə, onun yerinə yeni şəxs təyin olunmalıdır. Vəzifədən azad edilmiş Korporativ Müşavirlə olan əmək müqaviləsinə xitam verilməsi qüvvədə olan əmək qanunvericiliyi ilə tənzimlənir. 6. Yekun müddəalar 6.1. Bu Əsasnamə Şura tərəfindən təsdiq edildiyi gündən etibarən qüvvəyə minir. 6.2. Bu Əsasnamə qüvvəyə mindiyi tarixdən etibarən Korporativ Müşavir barədə Cəmiyyətin əvvəlki əsasnamələri qüvvədən düşmüş hesab edilir. 6.3. Bu Əsasnamənin qüvvəyə minməsindən sonra Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyində və ya Cəmiyyətin nizamnaməsində hər hansı dəyişiklik baş verdikdə, Əsasnamənin müddəaları həmin dəyişikliklərə zidd olmayan hissədə tətbiq edilir. Əlavə I. Korporativ İdarəetmə Müşaviri haqqında nümunəvi Əsasnamə 25 Əlavə II. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Vəzifə Təlimatı Korporativ İdarəetmə Müşaviri tam iş günü çalışan ştat işçisidir və müstəsna olaraq aşağıda göstərilən vəzifə- ləri yerinə yetirir. Korporativ İdarəetmə Müşaviri rəhbərlikdən müstəqil olur, Müşahidə Şurası tərəfindən təyin edilir və ona tabe olur. Müşahidə Şurası Korporativ İdarəetmə Müşavirinin əmək haqqını təyin edir və vəzifənin ləğvini qərar alır. I. Korporativ İdarəetmə Müşaviri aşağıdakı vəzifələri icra edir: 1. Ünsiyyətlə bağlı vəzifələr: 1.1. Şirkətin idarəetmə orqanları (Səhmdarların Ümumi Yığıncağı, Müşahidə Şurası, Audit Komitəsi və İdarə Heyəti) arasında aydın ünsiyyət axınının yaradılması və saxlanmasında yardım etmək; 1.2. Səhmdarlar, kreditorlar və digər tərəfdaşların müraciətlərinə vaxtında baxılması və cavab təqdim edilməsini təmin etmək. 2. İdarəetmə orqanlarının iclaslarının təşkil edilməsi ilə bağlı vəzifələr: 2.1. Müşahidə Şurası Sədrinə Müşahidə Şurasının iclasları və SÜY təşkil edilməsində yardım etmək; 2.2. Audit Komitəsinin sədrinə Audit Komitəsinin yığıncaqlarının təşkil edilməsində yardım etmək; 2.3. yığıncaqların təqvimini koordinasiya etmək; 2.4. səhmdarların reyestrinin vaxtında hazırlanması və saxlanmasına nəzarət etmək; 2.5. yığıncaqlarda iştirak edə bilən şəxslərin siyahısını hazırlamaq; 2.6. yığıncaq iştirakçılarına xəbərdarlıqların və digər materialların vaxtında çatdırılmasını təmin etmək; 2.7. yığıncaqlarda katib vəzifəsini icra etmək; 2.8. iştirakçıların yığıncaq zamanı bütün tələb olunan prosedurlara riayət etməsini təmin etmək; 2.9. qanunvericiliyin tələbinə uyğun yığıncaqların protokollarını hazırlamaq; 2.10. protokolların təhlükəsiz şəkildə saxlanmasını təmin etmək; 2.11. protokolların nüsxəsini səhmdarlara göndərmək. 3. Məlumatın açıqlanması ilə bağlı vəzifələr: 3.1. illik hesabatların hazırlanması və vaxtlı-vaxtında dövlət tənzimləmə orqanlarına təqdim edilməsini təmin etmək; 3.2. ictimaiyyətə açıqlanmaq üçün məlumatın hazırlanmasını və KİV və qanun və daxili prosedurlarla tələb edilən digər mənbələr vasitəsilə onun lazımi şəkildə açıqlanmasını təmin etmək; 3.3. məxfi məlumatı saxlamaq və onun səlahiyyətli şəxslərə lazımi şəkildə açıqlanmasına nəzarət etmək. 4. Məsləhətlə bağlı vəzifələr: 4.1. direktorlar və rəhbər işçilərə qaydaların tələbləri və korporativ idarəetmə məsələləri barədə məsləhətlər vermək; 4.2. Şirkətin korporativ idarəetməsində olan boşluqları müəyyən etmək, korporativ idarəetmənin təkmilləşdirilməsinə dair təkliflər və siyasətlər hazırlamaq və onları Müşahidə Şurasına təqdim etmək; 26 Əlavə II. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Vəzifə Təlimatı KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR 4.3. Direktorlar və rəhbərliyə daxili siyasət və qaydaların təkmilləşdirilməsi barədə təkliflər və tövsiyələr vermək. 5. Qaydalara riayət edilməsi ilə bağlı vəzifələr: 5.1. şirkətin korporativ və əmək qanunvericiliyinə riayət etməsinə nəzarət etmək; 5.2. şirkətin listinq və listinqdən çıxarılma qaydalarına riayət etməsinə nəzarət etmək; 5.3. şirkətin rəhbərliyi tərəfindən qanunun tələblərinin pozulması faktlarını qeydə almaq və bu barədə şirkətin müvafiq orqanlarına məlumat vermək. 6. Digər vəzifələr: 6.1. Bütün korporativ sənədlərin təhlükəsiz saxlanmasını təmin etmək; 6.2. Müşahidə Şurası, İdarə Heyətinə yeni təyin edilmiş üzvləri və digər rəhbər işçiləri şirkətin təşkilati struk- turu, daxili sənədləri və rəhbər orqanların işini tənzimləyən daxili sənədlər və prosedurları ilə tanış etmək; 6.3. Direktorlar və rəhbər işçilər üçün təlimlər təşkil etmək; 6.4. Müşahidə Şurası, İdarə Heyəti üzvləri, rəhbərlər, səhmdarlar və s. arasındakı korporativ münaqişələrin həllində yardım etmək. II. Korporativ İdarəetmə Müşaviri aşağıdakı tələblərə cavab verməlidir: 1. ali təhsil (hüquq və ya maliyyə sahəsinə üstünlük verilir); 2. bu sahədə ən azı iki (2) il iş təcrübəsi; 3. korporativ qanunvericilik üzrə biliklər; 4. biznesin əsasları üzrə biliklər; 5. şirkət və ya onun rəhbər şəxsləri ilə əlaqəli olmamalı\aidiyyəti şəxs olmamalı; 6. eyni vaxtda çoxsaylı tapşırıqları icra etmək, üst-üstə düşən işləri prioritetləşdirə bilmək və işi keyfiyyətlə yerinə yetirmək bacarığı. Əlavə II. Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Vəzifə Təlimatı 27 Əlavə III. Səhmdarların Ümumi Yığıncağının Protokol Nümunəsi “________________________________” (şirkətin adı) Səhmdarların [İllik / Növbədənkənar] Ümumi Yığıncağı Yığıncağın tarixi: « » 20 Yığıncağın vaxtı: -dən: dək Yığıncağın yeri: Yığıncağın sədri: [ Soyadı/ Adı / Atasının adı] Yığıncağın katibi: [ Soyadı/ Adı / Atasının adı] Yığıncaqda iştirak edən səhmdarların sayı: Yığıncaqda iştirak edən səhmdarların səsvermə hüququ olan səhmlərinin sayı: (nizamnamə kapitalının faizi) Yığıncaqda yetərsay (kvorum) əldə edildi. Yığıncağa dəvət edilən şəxslər: 1. ; 2. ; 3. . GÜNDƏLİK Məsələ 1: Məsələ 2: Məsələ 1: 1. Müzakirə Çıxış etdi 1: [ Soyadı/ Adı / Atasının adı] Çıxışın icmalı : . Çıxış etdi 2: [ Soyadı/ Adı / Atasının adı] 28 Əlavə III. Səhmdarların Ümumi Yığıncağının Protokol Nümunəsi KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR Çıxışın icmalı : . 2. təsdiq edilməsi barədə Qərar 3. Məsələ üzrə səsvermənin nəticələri: Məsələ 1. Səsvermə LEHİNƏ ƏLEYHİNƏ BİTƏRƏF Səsvermədə iştirak edən səsli səhmlərin sayı (faizlə) Məsələ 2: 1. Müzakirə Çıxış etdi 1: [ Soyadı/ Adı / Atasının adı] Çıxışın icmalı : . Çıxış etdi 2: [ Soyadı/ Adı / Atasının adı] Çıxışın icmalı : . 2. təsdiq edilməsi barədə Qərar 3. Məsələ üzrə səsvermənin nəticələri: Məsələ 1. Səsvermə LEHİNƏ ƏLEYHİNƏ BİTƏRƏF Səsvermədə iştirak edən səsli səhmlərin sayı (faizlə) Protokolun hazırlanma tarixi: « » 20 . Yığıncaq Sədri / [imza] Katib / [imza] M.Y. Əlavə III. Səhmdarların Ümumi Yığıncağının Protokol Nümunəsi 29 Əlavə IV. Direktorlar üçün Tanışlıq Proqramının Nümunəsi Mövzu I: Şuraya və Korporativ İdarəetməyə Giriş 1.1: Korporativ İdarəetmə nədir və nəyə görə əhəmiyyətlidir 1.2: Şuranın rolu 1.3: Şuranın seçilməsi 1.4: Şuranın tərkibi 1.5: Şuranın strukturu 1.6: Şuranın iş\əməliyyat prosedurları 1.7: Şuranın və onun üzvlərinin vəzifələri və məsuliyyətləri 1.8: Şuranın özünü qiymətləndirməsi 1.9: Direktorların xidmət haqları (muzdu) Mövzu II: Şuranın qabaqcıl standartlara uyğun fəaliyyətləri 2.1: Müstəqil Direktorların əhəmiyyəti 2.2. Şura Komitələrinin əhəmiyyəti 2.3: Şura və İcra Orqanları Arasında Münasibətlər 2.4: Menecmentin Əvəz Edilməsinin Planlaşdırılmasında Şuranın Rolu 2.5: Strategiyanın Müəyyən Edilməsində Şuranın Rolu 2.6: Şuranın Adekvat İşləməsi və Mükəmməl Korporativ İdarəetmə Təcrübələrinin Tətbiq Edilməsində Korpo- rativ Idarəetmə Müşavirinin Rolu Mövzu III: Səhmdarların Hüquqlarının Mühafizə Edilməsində Şuranın Rolu 3.1: Səhmdarların Hüquqlarının Qorunmasında Şuranın rolu barədə Ümumi məlumat 3.2: Səhmdarların Ümumi Yığıncağının Hazırlanması və Keçirilməsində Şuranın Rolu 3.3: Şirkətin Divident Siyasətinin Formalaşdırılmasında Şuranın Rolu 3.4: Aidiyyəti Şəxslərlə Əməliyyatlarda Şuranın Rolu 3.5: Xüsusi Əhəmiyyətli Əməliyyatlarda Şuranın Rolu 3.6: Korporativ Münaqişələrin Həll Edilməsində Şuranın Rolu 3.7: Korporativ İdarəetmə Məsələləri və Nizamnamə Kapitalı, Qiymətli Kağızlar və Fondlar Mövzu IV: Nəzarət, Məlumatın Açıqlanması və Şəffaflıqda Şuranın Rolu 4.1: Məlumatın açıqlanması və şəffaflıqda Şuranın rolu barədə ümumi məlumat 4.2: Şura və Audit Komitəsi 4.3: Şura və Risklərin İdarə Edilməsi 4.4: Şura və Daxili Nəzarət Prosedurları 4.5: Maliyyə Hesabatlığı və Mühasibat Uçotunda Şuranın Rolu 4.6: İllik Hesabatların hazırlanmasında Şuranın Rolu 4.7: Şura və İnvestor Münasibətləri 4.8: Şura və Kənar Audit Prosesi 30 Əlavə IV. Direktorlar üçün Tanışlıq Proqramının Nümunəsi KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR Əlavə V. Müşahidə Şurasının Özünüqiymətləndirmə Sorğusu Aşağıdakılara uyğun cavablandırın: 1 = Ciddi düzəlişlərə ehtiyac var 2 = Təkmilləşməyə ehtiyac var 3 = Ümumilikdə yaxşıdır 4 = Əladır, bu sahədə ən yaxşılarındandır Şura məlumatı 1. Şura iclaslarından öncə aydın və dəqiq ümumi məlumat alırsınızmı, və bu məlumat Şuranın gündəliyində olan məsələləri başa düşməniz və qiymətləndirmənizə yardım 1 2 3 4 edirmi? 2. Şura özünün məlumat ehtiyaclarını, o cümlədən fəaliyyət nəticələrini izləmək və potensial problemli sahələri müəyyən etmək üçün münasib göstəriciləri lazımi qaydada 1 2 3 4 müəyyən edib rəhbərliyə bildirirmi? 3. Şuranın gündəliyində olan məsələlər barədə vaxtında məlumat alırsınızmı? 1 2 3 4 4. A. Şura yığıncaqlarından öncə sizə təqdim edilən maliyyə hesabatlarında biznes barədə mühüm məsələləri və tendensiyaları başa düşməniz üçün sizə lazım olan məlumat əks 1 2 3 4 etdirilirmi? B. Sizə verilən maliyyə məlumatlarında mühüm məsələlər və tendensiyalar vurğulanırmı? 1 2 3 4 5.Şuranın təqdimatından öncə və ya təqdimat zamanı sizə verilən məlumat sizin düzgün 1 2 3 4 qərarlar qəbul etməniz üçün kifayət qədər əsas verirmi? 6. A. Şura yığıncaqlarının aparılması üsulu açıq ünsiyyət, əsaslandırılmış və adekvat 1 2 3 4 iştirak və məsələlərin vaxtında həll edilməsinə imkan verirmi? B. Şura yığıncaqlarına ayrılmış vaxt Şuranın müzakirələri və menecmentin təqdimatları 1 2 3 4 arasında düzgün bölüşdürülürmü? 7. Şura və menecment şirkətə ciddi təsir göstərə biləcək bir neçə yüksək riskli əsas bir 1 2 3 4 neçə məsələlər üzərində diqqət cəmləşdirirmi? 8. Müəyyən şərtlərdə şirkətin fəaliyyətinə ciddi və ya mənfi təsir göstərə biləcək nisbətən 1 2 3 4 az riskli məsələləri araşdırmaq\audit etmək üçün Şuranın müəyyən bir sistemi varmı? 9. Şura yığıncaqlarından kənarda şirkət rəhbərliyi ilə ünsiyyətiniz\onlara kifayət qədər 1 2 3 4 çıxışınız varmı? 10. Şirkətin yeni direktorlar üçün tanışlıq proqramında Şuranın prosesləri və Şirkət 1 2 3 4 barədə faydalı məlumat verilirmi? Əlavə V. Müşahidə Şurasının Özünüqiymətləndirmə Sorğusu 31 Şuranın tərkibi 11. Şura üzvlərinin sayı kifayət qədərdirmi? 1 2 3 4 Əgər deyilsə, necə olmalıdır? 12. Şurada müstəqil direktorların sayı münasibdirmi? 1 2 3 4 13. A. Şurada xarakterlərin, təcrübələrin və bacarıqların düzgün cəmləşməsi vardırmı? Hansı xüsusiyyətlərin və ya bacarıqların daha çox və ya qabarıq təmsil edilməsini istərdiniz? 1 2 3 4 B. Bu xüsusiyyətlər və ya bacarıqlar Şura qarşısında duran müxtəlif məsələlərdə düzgün tətbiq edilirmi? Şuranın Məsuliyyəti 14. Şura üzvləri şirkətin fəaliyyətləri barədə məlumat almaq üçün kifayət qədər vaxt ayırırmı və tənqidi şəkildə nəzarəti həyata keçirmək üçün şirkətin fəaliyyətini yetərincə 1 2 3 4 başa düşürmü? 15. Şura kapital\əsaslı büdcələri və strateji planları kifayət qədər təhlil edirmi və onların 1 2 3 4 icrasını il ərzində müntəzəm olaraq izləyirmi? 16. Şura Şirkətin dəyərlərini, missiyasını, strateji və biznes planlarını bilir və başa 1 2 3 4 düşürmü və il ərzində ən mühüm aspektlərdə bu anlayışı nümayiş etdirirmi? 17. Şura il ərzində maliyyə göstəricilərinə adekvat şəkildə nəzarət edirmi və şirkətin pro- 1 2 3 4 qnoz və planlara uyğun fəaliyyət edib-etmədiyini başa düşürmü? 18. Şura sərbəst ünsiyyətin olmasını dəstəkləyirmi A. Şura və rəhbərlik arasında? 1 2 3 4 B. şura üzvləri arasında? 19. Qərar qəbul edilməsi prosesində səhmdarlara Şura nə qədər dəyər verir? 1 2 3 4 20. Şura şirkətin bazarda fəaliyyətini adekvat şəkildə izləyirmi? 1 2 3 4 21. Şura komitələri düzgün işləyirmi? 1 2 3 4 İşləmirsə, hansı dəyişikliklər təklif edərdiniz? 22. Şuranın məqsədləri, gözləntiləri və onu narahat edən məsələlər açıq şəkildə İdarə 1 2 3 4 Heyətinin Sədrinə bildirilirmi? 23. Şura İdarə Heyəti sədrinin işini adekvat şəkildə qiymətləndirirmi? 1 2 3 4 24. Şura İdarə Heyəti sədrinin əvəzləyicisini adekvat şəkildə müəyyən edibmi? 1 2 3 4 25 Şura ilə ünsiyyətin olması hissini dəstəkləmək üçün qeyri-formal müzakirələr 1 2 3 4 aparmağa adekvat şərait yaradılıbmı? 26. Menecmentin iclasları konstruktivdirmi, və sivil fikir ayrılığını və tənqidi 1 2 3 4 qəbul edəcək şəkildə aparılırmı? 32 Əlavə V. Müşahidə Şurasının Özünüqiymətləndirmə Sorğusu KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR Davranış Standartları 27. Sizcə Müşahidə Şurası üzvləri menecmentə lazımi və düzgün suallar verirmi? 1 2 3 4 28. Direktorlar əməliyyatlarda olan şəxsi maraqlarını açıqlayırmı və münasib olanda 1 2 3 4 səsvermədən bitərəf qalırmı? Şərhlər: Əlavə V. Müşahidə Şurasının Özünüqiymətləndirmə Sorğusu 33 Əlavə VI. Müşahidə Şurasının iclasının protokolunun nümunəsi “__________________________________” (şirkətin adı) Yığıncağın tarixi: « » 20 Yığıncağın vaxtı: -dən: dək Yığıncağın yeri: Yığıncağın sədri: Yığıncaqda iştirak edən Müşahidə Şurası üzvləri: 1. ; 2. ; 3. ; 4. ; 5. . Yığıncaqda yetərsay (kvorum) əldə edildi. Yığıncağa dəvət edilən şəxslər: 1. ; 2. ; 3. . Yığıncağın gündəliyi Məsələ 1: Məsələ 2: Məsələ 1: 1. Müzakirə edildi Müşahidə Şurası yığıncağının gündəliyində Məsələ 1, mövzusu: 2. Çıxış etdi: ; ; . 3. təsdiq edilməsi barədə Qərar 34 Əlavə VI. Müşahidə Şurasının iclasının protokolunun nümunəsi KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR Məsələ üzrə səsvermənin nəticələri: №p/p Direktorun S.A.A Səsvermə seçimi LEHİNƏ ƏLEYHİNƏ BİTƏRƏF 1. 2. 3. 4. 5. Məsələ 2: 1. Müzakirə edildi Müşahidə Şurası yığıncağının gündəliyində Məsələ 1, mövzusu: 2. Çıxış etdi: ; ; . 3. təsdiq edilməsi barədə Qərar Məsələ üzrə səsvermənin nəticələri: №p/p Direktorun S.A.A Səsvermə seçimi LEHİNƏ ƏLEYHİNƏ BİTƏRƏF 1. 2. 3. 4. 5. Protokolun hazırlanma tarixi « » 20 . Müşahidə Şurasının Sədri / (imza) Direktor 1 / (imza) Direktor 2 / (imza) Direktor 3 / (imza) Direktor 4 / (imza) Direktor 5 / (imza) Katib / (imza) M.Y. Əlavə VI. Müşahidə Şurasının iclasının protokolunun nümunəsi 35 Beynəlxalq Maliyyə Korporasiyası Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Layihəsi