IFC Корпоративне управління в сімейному бізнесі Посібник Посібник IFC Корпоративне yправління в cімейному бізнесі 1 Друге видання: існує також албанською, англійською, арабською, іспанською, китайською, македонською, португальською, російською та французькою мовами. Авторські права захищені © 2010 р. Міжнародна фінансова корпорація 2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington DC 20433, United States of America Член Групи Світового банку Заява про відмову від відповідальності «Посібник IFC «Корпоративне управління в сімейному бізнесі»» (у подальшому «Посібник») був підготовлений працівниками Міжнародної фінансової корпо- рації (у подальшому «IFC»). Оцінки та висновки, викладені у цьому Посібнику, не є офіційною позицією і не обов’язково відображають погляди IFC, орга- нізацій Групи Світового банку, членів ради директорів або країн, які вони представляють. Матеріал, викладений у цьому Посібнику, надається з найкра- щими намірами як загальні рекомендації, проте, IFC та Група Світового банку не гарантують його точності і відмовляються від відповідальності за будь-які наслідки, що можуть випливати з його використання. Зміст цієї публікації захищений авторським правом. Повне або часткове від- творення і/чи розповсюдження цієї роботи може вважатись порушенням чинного законодавства. IFC заохочує поширення даного видання, і відтак дає користувачу цього Посібника дозвіл відтворювати його окремі частини в особистих некомерційних цілях, без права перепродажу, подальшого роз- повсюдження або підготовки творів на основі інформації, що міститься в ній. Для будь-якого іншого відтворення або використання цієї роботи вимагається письмовий дозвіл Міжнародної фінансової корпорації. Передмова Метою Посібника IFC «Корпоративне управління в сімейному бізнесі» є допо- могти співробітникам IFC з напрямків інвестиційних та консультативних послуг виявляти і вирішувати основні проблеми корпоративного управління в сімей- ному бізнесі у клієнтів IFC, що є підприємствами в сімейній власності. Крім того, Посібник може слугувати керівництвом для клієнтів IFC, які прагнуть удо- сконалити практики корпоративного управління у своїх власних сімейних під- приємствах. Посібник доповнює підбірку «Методик IFC щодо корпоративного управління» для сімейних компаній, що нині використовується в межах IFC для оцінки рівня корпоративного управління у сімейних компаніях — клієнтах IFC. Цей Посібник не є вичерпним виданням з корпоративного управління в сімейному бізнесі. Він також не може повноцінно замінити спеціальні поради кваліфікованих консультантів з питань ведення сімейної справи чи фахівців у галузях права і бухгалтерського обліку. Радше цей Посібник являє собою стислий практичний опис найважливіших компонентів корпоративно- го управління в сімейних компаніях і запропонованих підходів до вирішення найпоширеніших дилем у корпоративному управлінні в сімейному бізнесі. Більш докладну інформацію з тем, висвітлених у цьому Посібнику, можна знайти у великій кількості літературних джерел, присвячених цьому предмету, і зазначених у виносках та бібліографічному списку наприкінці Посібника. Цей Посібник був підготовлений Саною Абузаїд, фахівцем з корпоративного управління з підрозділу «Інвестори та корпоративна практика» Міжнародної фінансової корпорації. Будь-які запитання чи зауваження щодо змісту Посібника потрібно направляти за адресою: Sanaa Abouzaid Regional Lead Corporate Governance Program Middle East and North Africa Environment, Social Development and Corporate Governance Department IFC 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433, USA Phone: 202-458-1614 5 Email: sabouzaid@ifc.org Подяка Автор висловлює подяку всім фахівцям, що брали участь у розробці цього Посібника. Серед тих, хто доклався до розробки цього Посібника, слід відзначити: Наталію Арабову, «Перша вантажна компанія» (Росія); Аймана Елтарабіші, Університет ім. Джорджа Вашингтона (США); Лео Голдшмідта, Bank Degroof (Бельгія); Дарріна Гартцлера, Давіта Карапетяна, Себастіяна Молінеуса і Сесілію Рабасса, IFC/Світовий банк; Герберта Штайнберга, Mesa Corporate Governance (Бразилія) і Джона Уорда, Бізнес-школа Kellog (США). Кожен з них зробив неоціненний внесок у розробку та редактуру змісту Посібника. Також автор бажає подякувати Джо Ачкару, міжнародна мережа шкіл SABIS (Ліван), та Альфредо Карвахалу Сіністерра, «Carvajal Group» (Колумбія), за надання окремих прикладів з практики ведення сімейного бізнесу, які увійшли до Посібника. Окрема подяка адресована Андресу Берналю, «Governance Consultants» (Колумбія); Сандрі Гуерра, «Better Governance» (Бразилія); Кирилу Нейкову, Фабіо Ісаю Сааду, Енріке Санчесу-Армассу, Андерсону Капуто Сілві, IFC/ Світовий банк за перевірку перекладу Посібника іншими мовами. Крім того, ми прагнемо подякувати Джуел Кагуят і Майї Поліщук з IFC, котрі вели належний нагляд за розробкою дизайну, друком та поширенням Посібника. На закінчення, автор бажає висловити особливу вдячність Майку Лубрано, «Cartica Capital» (США) за його важливий внесок у спрямування та нагляд за процесом підготовки Посібника. 7 Зміст ВСТУП...................................................................................................................11 1.  Визначення та особливості сімейної компанії — переваги й недоліки ..............13 2.  Стадії розвитку сімейної компанії .........................................................................................15 2.1.  Стадія 1: Засновник(и) (власник(и), який(які) контролює(ють) компанію) .........................................................................................16 2.2.  Стадія 2: Прямі наступники — Партнерство братів/сестер.........................16 2.3.  Стадія 3: Конфедерація кузенів (консорціум кузенів або сімейна династія) ........................................................17 РОЗДІЛ I:  РОЛІ ЧЛЕНІВ РОДИНИ В УПРАВЛІННІ БІЗНЕСОМ.........................19 1.  Власники (акціонери)...................................................................................................................19 2.  Менеджери (керівництво вищої ланки)...............................................................................20 3.  Члени ради директорів ..............................................................................................................20 4.  Члени родини (родина та її інститути).................................................................................21 РОЗДІЛ II:  КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В РОДИНІ ....................................23 1.  Сімейна конституція ....................................................................................................................24 1.1.  Політика прийому членів родини на роботу......................................................25 1.2.  Політика участі членів родини в акціонерному капіталі...............................31 2.  Інститути управління сімейним бізнесом...........................................................................31 2.1. Сімейні збори......................................................................................................................32 2.2. Сімейна рада.......................................................................................................................33 2.3. Офіс сімейної компанії....................................................................................................36 2.4. Інші сімейні інститути......................................................................................................36 РОЗДІЛ III:  РАДА ДИРЕКТОРІВ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ................................41 1.  Консультативні ради ....................................................................................................................42 1.1. Визначення і роль консультативної ради..............................................................42 1.2. Склад консультативної ради........................................................................................43 1.3. Переваги й недоліки консультативних рад..........................................................43 2.  Рада директорів .............................................................................................................................44 2.1. Роль ради директорів ....................................................................................................44 2.2. Склад Ради директорів ..................................................................................................45 2.3. Обов’язки членів ради директорів ..........................................................................46 9 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ 3.  Незалежні члени ради директорів ........................................................................................47 3.1.  Важливість незалежних директорів........................................................................47 3.2.  Визначення незалежності члена ради директорів...........................................48 РОЗДІЛ IV:  КЕРІВНИЦТВО ВИЩОЇ ЛАНКИ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ ............50 1.  Менеджери — члени сім’ї чи менеджери — не члени сім’ї ......................................50 2.  Наступність посади генерального директора та керівників вищої ланки..........54 2.1.  Важливість створення формального плану наступності вищих керівних посад..........................................................................55 2.2.  Етапи реалізації формального плану наступності посади генерального директора....................................................55 ПЕРЕТВОРЕННЯ СІМЕЙНОЇ КОМПАНІЇ НА РОЗДІЛ V:  ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО ........................................58 1.  Навіщо перетворювати компанію на публічне акціонерне товариство? А чому б і ні?.....................................................................................................................................58 1.1.  Переваги перетворення сімейної компанії на публічне акціонерне товариство.......................................................................58 1.2.  Недоліки перетворення сімейної компанії на публічне акціонерне товариство.......................................................................59 2.  Підготовка до початкового розміщення акцій на фондовому ринку (IPO).........60 ВИСНОВКИ...........................................................................................................63 БІБЛІОГРАФІЯ......................................................................................................64 10 ВСТУП Сімейні компанії — це найстаріша й найпоширеніша форма організації бізне- су в світі. У багатьох країнах сімейні компанії становлять понад 70 відсотків від загального числа підприємств і відіграють ключову роль у економічному зростанні країни та створенні робочих місць. Наприклад, в Іспанії близько 75 відсотків компаній знаходяться в сімейній власності, а їхній внесок у вало- вий національний продукт у середньому становить 65 відсотків.1 Схожа ситу- ація відзначається в країнах Латинської Америки, де на рахунок сімейних компаній припадає близько 60 відсотків валового національного продукту.2 Сімейні компанії можуть бути дуже різними за розміром: від дрібних та середніх підприємств до великих конгломератів, працюючих одночасно в багатьох країнах та галузях економіки. Серед найбільш відомих сімейних ком- паній можна назвати: Salvatore Ferragamo, Benetton і Fiat Group у Італії; L’Oreal, Carrefour Group, LVMH і Michelin у Франції; Samsung, Hyundai Motor та LG Group у Південній Кореї; BMW і Siemens у Німеччині; Kikkoman та Ito-Yokado у Японії; і насамкінець Ford Motors Co та Wal-Mart Stores у Сполучених Штатах Америки. Однак, також відомо й те, що більшість сімейних компаній функціонують протя- гом дуже нетривалого часу після завершення «стадії засновника», і що близько 95 відсотків сімейних компаній не виживають після переходу у власність представників третього покоління.3 Часто це стається внаслідок недостат- ньої підготовки молодших поколінь до вимог зростаючого бізнесу та істотно збільшеного складу сім’ї. Сімейні компанії можуть покращити власні шанси на виживання, якщо якнайшвидше будуватимуть належні системи корпоратив- ного управління й розпочинатимуть процес відповідного навчання наступних поколінь. Цей Посібник висвітлює унікальні проблеми корпоративного управління, з якими зіштовхуються сімейні компанії, і пропонує системи та методи, здат- ні пом’якшити ці проблеми й забезпечити життєздатність бізнесу. Посібник пропонує поглянути на цю тему в міжнародному масштабі, оскільки основна 1 The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 2 The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 3 The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 11 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ увага присвячується особливостям, властивим сімейним компаніям у багатьох країнах світу. Перш ніж запроваджувати запропоновані в Посібнику структу- ри корпоративного управління в конкретній країні, їх необхідно адаптувати до національних вимог і норм, якими регулюється порядок ведення сімейного бізнесу. 12 ВСТУП 1. Визначення та особливості сімейної компанії — переваги й недоліки Визначення: У цьому Посібнику під сімейною компанією розуміється підпри- ємство, більше половини акцій якого перебуває у власності родини, що кон- тролює компанію, в тому числі засновника(ів), який(які) має(ють) намір переда- ти справу своїм нащадкам. Терміни «сімейний бізнес», «сімейна фірма», «сімей- на компанія», «бізнес у власності сім’ї», «компанія у власності сім’ї» та «компанія під контролем сім’ї» будуть поперемінно використовуватись в тексті цього Посібника як синоніми і означатимуть сімейну компанію. Переваги: Згідно із результатами кількох досліджень, компанії у сімейній власності показують вищі рівні продажів, прибутків та інші показники росту, ніж їхні конкуренти несімейного типу.4 Дослідження, яке провела компанія Thomson Financial для журналу «Newsweek», передбачало зіставний аналіз європейських сімейних і несімейних компаній за шістьма основними індек- сами акцій, і показало, що сімейні компанії перевершують своїх конкурен- тів за всіма цими індексами, починаючи від індексу Лондонської фондової біржі FTSE і закінчуючи індексом Мадридської фондової біржі IBEX. Компанія Thomson Financial розробила унікальний індекс для акцій сімейних і несімей- них компаній по окремих країнах і стежила за динамікою змін курсу акцій протягом 10 років аж до грудня 2003 року включно. У Німеччині індекс курсу акцій сімейних компаній зріс на 206 відсотків, тоді як індекс акцій несімейних компаній збільшився лише на 47 відсотків. У Франції індекс акцій сімейних компаній підскочив на 203 відсотки, у той час як аналогічні показники конку- рентів несімейного типу зросли тільки на 76 відсотків. Сімейні компанії також випереджали своїх конкурентів у Швейцарії, Іспанії, Великобританії та Італії.5 Такі високі результати діяльності досягаються завдяки перевагам, властивим сімейним компаніям, і яких не мають їхні конкуренти несімейного типу. До цих переваг належать:6 4 Denis Leach and John Leahy, “Ownership Structures, Control and the Performance of Large British Companies”, Economic Journal, 1991. 5 Newsweek, www.msnbc.msn.com/id/4660477/site/newsweek. 6 Sir Adrian Cadbury, Family Firms and Their Governance: Creating Tomorrow’s Company from Today’s (Egon Zehnder International, 2000); John Ward, “The Family Business Advantage: Unconventional Strategy”, Families in Business, 2002. 13 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ • Відданість справі. Родині як власнику бізнесу притаманна найвища міра відданості, коли йдеться про зростання й процвітання бізнесу і передачу його у власність наступним поколінням. Внаслідок цього, багато членів родини ототожнюють себе з компанією і, як правило, прагнуть працювати більше і реінвестувати прибуток у бізнес задля забезпечення його довгострокового зростання. Будуючи відноси- ни з клієнтами — сімейними компаніями, IFC високо цінує той факт, що мозок і серце компанії становить група відданих справі акціонерів. • Безперервність знань. Родини, що займаються бізнесом, вважають своїм першочерговим завданням передати набуті знання, досвід та уміння наступним поколінням. Багато хто з членів родини залучаєть- ся до сімейного бізнесу в дуже ранньому віці. Це підвищує їхній рівень віданності і забезпечує необхідними інструментами для ведення свого сімейного бізнесу. • Надійність і почуття гордості. Оскільки ім’я та репутація сімейної компанії стійко асоціюється з продуктами і (чи) послугами, які вона пропонує, вона прагне покращити якість цієї продукції і підтримувати гарні стосунки зі своїми партнерами (клієнтами, постачальниками, співробітниками, громадою, тощо). Недоліки: Мабуть, найбільш поширена характеристика сімейних компаній ґрунтується на переконанні, що значна кількість цих підприємств неспромож- на стабільно функціонувати протягом довгого строку. Дійсно, приблизно від двох третин до трьох чвертей сімейних компаній банкрутують або продаються своїм(и) засновником(ами) ще на стадії, коли бізнес перебуває у його(їхній) власності. Лише від 5 до 15 відсотків компаній продовжують функціонувати, перебуваючи у власності нащадків засновника(ів) у третьому поколінні.7 Такий високий рівень невдач серед сімейних компаній пояснюється багатьма причинами. Деякі з них збігаються з чинниками, які можуть спричинити бан- крутство будь-якої іншої компанії, як-от, слабке управління, нестача коштів для фінансування росту бізнесу, неналежний контроль видатків, галузеві або інші 7 Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 14 ВСТУП макроекономічні умови. Проте, сімейні компанії мають також низку слабких сторін, обумовлених саме їх природою. Деякі приклади цих слабких сторін наведені нижче: • Складність. У сімейних компаніях структура управління зазвичай більш складна, ніж у несімейних, за рахунок наявності родинних стосунків. Перенесення родинних емоцій і проблем у бізнес ускладнює трудно- щі, з якими доводиться зіштовхуватись цим компаніям. На відміну від інших видів бізнесу, в сімейній компанії різні ролі виконують члени родини, що часом приводить до розбіжностей у мотивації всіх членів родини. Про цей аспект більш докладно йтиметься у Розділі I цього Посібника. • Неформальні стосунки. Оскільки більшість родин керують власною спра- вою самостійно (принаймні протягом першого і другого поколінь), їх представники зазвичай не виявляють зацікавленості у запроваджен- ні чітких практик і процедур ведення бізнесу. По мірі зростання родини та бізнесу така ситуація може призвести до погіршення продуктивності та внутрішніх конфліктів, що можуть поставити під загрозу подальшу діяльність компанії. • Відсутність дисципліни. Багато сімейних компаній не приділяють достат- ньої уваги ключовим стратегічним аспектам, зокрема: плануванню наступності посади генерального директора та інших керівних посад, прийому на роботу у компанії члена родини, а також залученню керів- ників потрібної кваліфікації ззовні та їх утриманню в межах компанії. Зволікання або нехтування такими вагомими стратегічними рішення- ми може призвести до банкрутства будь-якої сімейної компанії. 2. Стадії розвитку сімейної компанії Для опису і аналізу різних стадій, через які проходять сімейні компанії впро- довж свого існування, було розроблено кілька моделей. У цьому Посібнику ми будемо використовувати стандартну три-етапну модель, яка у загальних рисах відображає життєвий цикл сімейної компанії наступним чином: (i) ста- дія засновника(ів); (ii) стадія прямих наступників (Партнерство рідних братів/ 15 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ сестер); і (iii) стадія наступників у третьому поколінні (Конфедерація кузенів).8 Незважаючи на те, що ця модель дозволяє провести належний аналіз трьох основних етапів еволюції сімейного бізнесу, вона не стверджує, що усі компа- нії, які перебувають у власності родин, неодмінно проходять крізь усі ці три стадії розвитку. Наприклад, деякі компанії припиняють діяльність на ранніх етапах свого життєвого циклу внаслідок банкрутства або поглинання іншою компанією. У більшості сімейних компаній еволюція права власності і управління прохо- дить наступні стадії: 2.1. Стадія 1: Засновник(и) (власник(и), який(які) контролює(ють) компанію) Це початковий етап існування сімейної компанії. Бізнес перебуває у повній власності та під цілковитим контролем засновника(ів). Більшість засновників можуть звертатись за консультацією до обмеженого кола зовнішніх радників і/ чи ділових партнерів, проте, переважну більшість ключових рішень вони при- ймають самостійно. Для цієї стадії зазвичай характерна ревна спрямованість засновника(ів) на успіх компанії і відносно проста структура корпоративного управління. Загалом, на цій стадії, порівняно до двох наступних стадій, постає незначна кількість питань щодо корпоративного управління, оскільки і право власності, і контроль над компанією досі перебувають у руках тієї самої особи (тих самих осіб) — засновника(ів). Мабуть, найбільш вагоме питання, яке слід врегулювати впродовж стадії засновника(ів), — це планування наступності. Для того, щоб сімейна компанія могла вижити і перейти до наступної стадії розвитку, засновник(и) повинні докладати якомога більше зусиль, аби сплану- вати наступність і розпочати виховувати наступного(их) керівника(ів) компанії. 2.2. Стадія 2: Прямі наступники — Партнерство братів/сестер На цій стадії право власності і управління компанією передається дітям засно- вника(ів). Відтак, оскільки до діяльності компанії залучається більше членів 8 John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991); Kelin E. Gersick, John A. Davis, Marion McCollom Hampton, Ivan Lansberg, Generation to Generation: Life Cycles of the Family Business (Harvard University Press, 1997). 16 ВСТУП родини, питання корпоративного управління стають більш складними порів- няно з тими, які відзначались упродовж початкового етапу існування компанії. Ось кілька прикладів поширених проблем, які виникають на стадії прямих наступників: підтримка гармонійних взаємин між рідними братами й сестрами, формалізація ділових процесів і процедур, налаштування ефективних каналів зв’язку між членами родини, й забезпечення планування наступності ключо- вих керівних посад. 2.3. Стадія 3: Конфедерація кузенів (консорціум кузенів або сімейна династія) На цій стадії відзначається ускладнення корпоративного управління бізнесом унаслідок прямого чи опосередкованого залучення до діяльності компанії ще більшої кількості членів родини, у тому числі дітей рідних братів і сестер, двоюрідних братів і сестер та рідних з боку чоловіка або дружини. Оскільки всі ці члени родини належать до різних поколінь і різних родинних гілок, у них природно можуть бути розрізнені погляди на порядок управління компанією і побудову загальної стратегії ведення бізнесу. Крім того, будь-які конфлікти, що існували серед рідних братів і сестер упродовж попередньої стадії, скоріш за все будуть перенесені й на покоління двоюрідних родичів. Як наслідок, на цій стадії постає найбільша кількість проблем щодо існуючої структури управління сімейним бізнесом. До кола найбільш поширених проблем, з якими сімейні компанії зіштовхуються на цій стадії, входять: прийом на роботу членів родини, права акціонерів, які належать до родини, ліквідність акціонерного капіталу, дивідендна політика, роль членів родини у бізнесі, врегулювання родинних конфліктів, та бачення і місія родини. У нижченаведеній таблиці стисло викладені ключові питання корпоративного управління, з якими сімейні компанії зіштовхуються упродовж свого розвитку:9 На кожній стадії виникають різні проблеми та питання, які, у разі належного вирішення, можуть забезпечити безперервність сімейного бізнесу. Більшість компаній, які перебувають у власності родин, досягають успіху на стадії ста- новлення завдяки величезним зусиллям засновника(ів), оскільки він (вони) 9 John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991). 17 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ причетний до усіх аспектів бізнесу. Проте, на віддалене майбутнє виникає потреба побудувати належні системи і механізми управління, які дозволять налаштувати ефективні канали зв’язку і чітко визначити ролі та сподівання кожної особи, яка має стосунок до сімейного бізнесу. Стадія власності Основні питання, які постають перед акціонерами Стадія 1: Засновник(и) • Передача керівної ролі • Планування наступності • Планування наслідування Стадія 2: Партнерство братів/ • Колективна робота і збереження гармонійних сестер стосунків • Збереження сімейної власності • Наступність Стадія 3: Конфедерація • Розподіл корпоративного капіталу: розміри кузенів дивідендних виплат, боргів та прибутків • Ліквідність акціонерного капіталу • Врегулювання сімейних суперечок • Участь і ролі членів родини у бізнесі • Бачення і місія родини • Взаємозв’язок членів родини з бізнесом 18 РОЗДІЛ I РОЛІ ЧЛЕНІВ РОДИНИ В УПРАВЛІННІ БІЗНЕСОМ Якщо особа працює у типовій несімейній компанії, вона може бути її співро- бітником, керівником, власником, директором або об’єднувати кілька цих ролей. Проте, якщо особа працює у сімейній компанії, ситуація ускладню- ється, тому що тут ця людина виконує кілька ролей і обов’язків. Ці численні ролі зазвичай керуються різними мотивами, що робить труднощі, з якими зіштовхується сімейний бізнес, набагато складнішими порівняно з трудно- щами конкурентів-несімейних компаній.10 1– Власники (акціонери) Власники сімейного бізнесу грають кілька ролей і мають кілька мотивацій, що часом породжує протилежність поглядів. Наприклад, окремі співвласни- ки можуть мати абсолютно різні погляди на рішення реінвестувати прибут- ки у подальший розвиток компанії замість того, щоб розділити їх як дивіден- ди, що буде обумовлено функціями, які вони виконують в межах компанії. Власник, який працює у сімейній компанії, можливо, не буде заперечувати проти такого рішення, оскільки він/вона і так отримує зарплату від компа- нії. Проте, ця ситуація буде виглядати по-іншому з позиції власника, який не працює у сімейній компанії і покладається на дивіденди як на основне джерело доходу. Насправді такий власник буде більш зацікавлений в отри- манні більш високих й більш регулярних дивідендних виплат. Справи зазвичай ускладнюються по мірі того, як сімейний бізнес зростає і його власники починають грати інші ролі і керуються різними мотивами. Ось які ролі може виконувати власник сімейного бізнесу: • Виключно власник. • Власник/ керівник вищої ланки. • Власник/ член родини. • Власник/ член родини/ керівник вищої ланки. 19 10 Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ • Власник/ член ради директорів. • Власник/ член родини/ член ради директорів. • Власник/ член родини/ член ради директорів/ керівник вищої ланки. 2– Менеджери (керівництво вищої ланки) Менеджери у сімейному бізнесі також керуються різними мотивами, залежно від інших їхніх функцій у межах компанії. Поширеною проблемою у цій сфері є нерівноцінне ставлення до керівників, які належать до родини, і тих, хто не є її членом. В багатьох сімейних компаніях певна частка або усі вищі керівні посади суворо резервуються для членів родини. Це може негативно позначи- тись на мотивах і продуктивності праці керівників, які не належать до родини і знають напевне, що як би важко вони не працювали, їх ніколи не призначать на вищі керівні посади в компанії. Саме через це, багатьом сімейним компані- ям важко долучити до бізнесу і утримати талановитих керівників, що не є чле- нами сім’ї. Запровадження чіткої та справедливої політики працевлаштування (як для членів, так і не членів сім’ї) допоможе сімейним компаніям підтримува- ти мотивацію своїх найкращих співробітників та їх зацікавленість у зростанні компанії. Така політика дозволить узгодити мотиви співробітників з результа- тами їхньої праці, незалежно від того, належать вони до родини, чи ні. 3– Члени ради директорів Коли мова заходить про членство в раді директорів, переважна більшість сімейних компаній зберігає це право за членами родини і у деяких випадках за окремими керівниками, які не належать до родини, проте, завоювали цілко- виту довіру з боку її представників. Така практика загалом покликана зберегти контроль родини над напрямком, в якому рухається бізнес. Дійсно, більшість рішень зазвичай приймається директорами-членами сім’ї. У вищезазначеному прикладі розподілу дивідендів члени ради директорів, які належать до роди- ни і водночас є керівниками вищої ланки в межах компанії, звісно, будуть заохочувати реінвестування прибутків у бізнес, аби підвищити потенціал його зростання. Члени ради директорів, які належать до родини, але не є співро- бітниками компанії, навпаки, схильні приймати рішення на користь розподілу прибутків серед акціонерів-членів родини шляхом виплати дивідендів. Такі суперечливі погляди можуть спричинити запеклі конфлікти між членами ради директорів і негативно позначитись на роботі ради. 20 РОЛІ ЧЛЕНІВ РОДИНИ В УПРАВЛІННІ БІЗНЕСОМ 4– Члени родини (родина та її інститути) Як згадувалось раніше, члени родини можуть мати різні права, обов’язки, і різні сподівання від бізнесу. Часом така ситуація призводить до зіткнення інтересів і проблем, які можуть нести загрозу для безперервності сімейного бізнесу. Одним із аспектів, який може збільшити ризик появи суперечок серед членів родини, є рівень доступу до інформації щодо компанії та її діяльності. Проблема може полягати в тому, що, оскільки члени родини, які беруть участь у роботі компанії, зазвичай мають своєчасний доступ до такої інформації, особи, безпосередньо не залучені до діяльності компанії, отримують інформа- цію значно пізніше і не в такому обсязі.11 Сімейні компанії повинні налаштувати необхідні інформаційні канали та інститути, аби сповіщати усіх членів родини про бізнес, стратегію, труднощі та загальний напрямок розвитку компанії. У цьому розділі йшлося про те, що певні труднощі, з якими зіштовхуються сімейні компанії, випливають з численних ролей, які можуть відігравати члени родини. Ці труднощі, у поєднанні з викликами, що стоять перед будь- яким бізнесом, роблять виживання сімейних компаній тяжчою справою. Це одна з можливих причин високого рівня банкрутств, що відзначається серед сімейних компаній. Сімейні компанії, звісно, в змозі покращити свої шанси на виживання, якщо вони приділятимуть особливу увагу питанням корпоратив- ного управління і запровадять необхідні механізми. Деякі з цих механізмів обговорюються в наступному розділі цього Посібника. 11 Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998); Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). 21 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ Визначення поняття «корпоративне управління» Під «корпоративним управлінням» розуміються структури і процеси спрямуван- ня і контролю над діяльністю компаній. Корпоративне управління стосується взаємин між керівництвом вищої ланки, радою директорів, контролюючими акціонерами, міноритарними акціонерами та іншими заінтересованими особа- ми. Належне корпоративне управління сприяє стійкому економічному розвитку за рахунок підвищення економічної ефективності підприємств та спрощення доступу до зовнішнього капіталу».a Це визначення ґрунтується на трьох ключових елементах: • Під спрямуванням розуміються усі рішення стосовно встановлення загального стратегічного напрямку розвитку компанії, як-от: (i) довгострокові стратегічні рішення; (ii) великомасштабні інвестиції; (iii) злиття і поглинання; і (iv) планування наступності та призначення ключових керівників вищої ланки, наприклад, генерального директора компанії. • Контроль передбачає усі дії з метою здійснення нагляду за роботою керівників вищої ланки і відстеження подальшої реалізації вищезазначених стратегічних рішень. • Під взаєминами між головними керівними структурами компанії розуміють стосунки між акціонерами, членами ради директорів і керівниками вищої ланки. Вагомим елементом будь-якої належної системи корпоративного управління є чітке визначення ролі, обов’язків, прав і очікувань кожного з цих органів управління. Подальші три розділи цього Посібника присвячені органам управління сімейних компаній, а саме визначенню ролей, прав і обов’язків акціонерів/ членів родини, членів ради директорів і керівників вищої ланки. a International Finance Corporation, http://ifcln1.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/WhyCG. 22 РОЗДІЛ II КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В РОДИНІ Саме родинний аспект відрізняє сімейні компанії від їхніх несімейних конкурентів. Отже, родина відіграє вирішальну роль в управлінні влас- ним бізнесом. Коли сімейний бізнес перебуває на початковій стадії, тобто на стадії засновника(ів), проблем з корпоративним управлінням родинною справою майже не виникає, оскільки більша частина рішень приймається засновником(ами), і родина має єдиний голос. З плином часу, коли сім’я проходить крізь подальші стадії життєвого циклу, до сімейного бізнесу долучаються нові покоління і більша кількість членів родини. Це породжує розбіжність ідей і поглядів як на ведення бізнесу, так і визначення його стратегії. І тоді виникає потреба запровадити чітку систему корпоративно- го управління сімейним бізнесом, яка встановить дисципліну серед членів родини, попередить можливі суперечки і забезпечить безперервність діяльності компанії. Загалом належно функціонуюча система корпоратив- ного управління сімейним бізнесом спрямована на наступне: • Інформування всіх членів родини про сімейні цінності, місію та довгострокове бачення бізнесу. • Підтримка поінформованості членів родини (особливо тих, хто не залучений до роботи у компанії) про головні досягнення в біз- несі, ризики і стратегічні напрямки діяльності компанії. • Інформування про правила і рішення, які можуть позначитись на працевлаштуванні членів родини, виплаті дивідендів та на інших вигодах, які вони зазвичай отримують від бізнесу. • Запровадження формальних каналів зв’язку, які дозволяють чле- нам родини обмінюватись ідеями та прагненнями, а також діли- тись проблемами. • Створення умов для скликання зборів членів родини з метою при- йняття необхідних рішень. Розробка такої структури корпоративного управління сприятиме встанов- ленню довіри між членами родини (особливо між залученими і не залуче- ними до ведення бізнесу), допоможе об’єднати сім’ю і, відтак, покращить шанси компанії на довготривалу діяльність. Далі наведені головні складові 23 системи управління сімейним бізнесом: ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ • Сімейна конституція, у якій чітко викладені бачення родини, її місія, цінності та політики, які регулюють стосунки членів родини з бізнесом. • Сімейні інститути управління, які можуть мати різні форми і цілі, наприклад, сімейні збори, сімейна рада та інші сімейні комітети. 1– Сімейна конституція Визначення: Сімейну конституцію також називають «Сімейне кредо», «Сімейний протокол», «Заява про сімейні принципи», «Правила і цінності сімейної компанії», «Правила і норми сімейної компанії» та «Стратегічний план сімейної компанії». Сімейна конституція — це звід принципів, що окреслює від- даність родини головним цінностям, а також описує бачення та призначення бізнесу.12 У конституції також визначаються ролі, склад і повноваження ключо- вих органів управління сімейним бізнесом, до яких відносять членів родини / акціонерів, керівництво вищої ланки і раду директорів. Крім того, сімейна конституція визначає взаємини між органами управління і способи, у які члени родини можуть робити більш вагомий внесок у діяльність своєї компанії.13 Сімейна конституція — це «живий» документ, який зазнає постійних змін у про- цесі еволюції родини і бізнесу. Отже, таку конституцію необхідно регулярно переглядати, аби відображати в ній будь-які зміни у родині і/чи бізнесі. Складові елементи: Форма і зміст сімейної конституції можуть бути різни- ми і залежать від розміру родини, стадії її розвитку і ступеню участі членів роди- ни у бізнесі. Проте, типова сімейна конституція включає наступні елементи: • Сімейні цінності, заяву про місію та бачення. • Інститути сімейного бізнесу, у тому числі сімейні збори, сімейна рада, комітет з питань освіти, сімейний офіс, тощо. • Рада директорів (і консультативна рада, якщо така існує). • Керівництво вищої ланки. • Повноваження, обов’язки і взаємовідносини між членами родини, представниками ради директорів і керівництвом вищої ланки. 12 Ці принципи можуть бути різними, від дуже базових (коли сім’я перебуває на стадії засновника(ів)) до надзви- чайно детальних і чимдалі більш конкретних, паралельно з тим, як збільшується сім’я. 13 Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998); Daniela Montemerlo and John Ward, The Family Constitution: Agreements to Secure and Perpetuate Your Family and Your Business (Family Enterprise Publishers, 2005); Craig Aronoff, Joseph Astrachan, and John Ward, Developing Family Business Policies: Your Guide to the Future (Family Enterprise Publishers, 1998). 24 КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В РОДИНІ • Політикищодо важливих сімейних питань, як-от працевлаштування членів родини, передача акцій, обрання наступників на посаду гене- рального директора, тощо. Хоча більшість сімейних компаній не мають офіційно затвердженої конституції, натомість вони мають неформальне зведення правил і традицій, які визнача- ють права, обов’язки і сподівання членів родини та інших органів управління сімейним бізнесом. Паралельно із зростанням розміру сім’ї, виникає потреба скласти письмову офіційно затверджену конституцію і довести її до відома усіх членів сім’ї. 1.1. Політика прийому членів родини на роботу Одним з найбільш вагомих аспектів сімейної конституції є визначення політики працевлаштування членів родини у сімейній компанії. Значна частина сімей- них компаній, які не мають чіткої політики працевлаштування членів родини, опиняються в ситуації, коли мають серед працівників членів сім’ї більше, ніж це потрібно компанії. Деякі з цих працівників можуть навіть не відповідати кваліфі- каційним вимогам до посад, які вони обіймають у компанії. Навіть гірше, деякі сімейні компанії погоджуються придбати підприємства, які не мають стосунку до їхнього основного виду діяльності, або зберігають деякі неприбуткові напрямки діяльності лише для того, щоб кожний член родини отримав роботу у компанії. По досягненні стадії партнерства братів/сестер сімейним компаніям належить офіційно затвердити політики прийому на роботу членів родини. Для цього потрібно визначити чіткі правила щодо строків та умов найму членів родини на роботу в компанії. Деякі з цих правил будуть чітко визначати умови при- йому на роботу, утримання на посаді і виходу з бізнесу. Крім того, ця політика повинна торкатись питань ставлення до співробітників, які є членами родини, і до тих, хто не є її членами. Зміст політики працевлаштування членів родини може бути різним залежно від специфіки окремих компаній. У цій галузі не існує єдиного затвердже- ного зведення правил, якого повинні дотримуватись усі сімейні компанії. Наприклад, у деяких родинах категорично забороняється допускати членів родини до роботи у сімейній компанії. Інші родини дозволяють своїм членам працювати у сімейній компанії, проте, висувають до них певні вимоги, як-от 25 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ мінімальний рівень освіти, попередній досвід роботи і обмеження за віком. Процес створення політики працевлаштування членів родини повинен керу- ватись правилами, умовами й процедурами, які сприяють залученню та моти- вації найбільш компетентних співробітників (не залежно від того, чи походять вони з сім’ї). Також украй важливо затвердити такі умови працевлаштування у компанії, які виключають упередженість чи привілеї відносно членів родини. Це допоможе створити атмосферу справедливості й викликати зацікавленість в усіх співробітників сімейної компанії. На завершення, щойно уповноважені представники родини розроблять і ухвалять політику працевлаштування у компанії, кожен з членів родини має отримати письмовий примірник цього документу. Це допоможе виробленню належних сподівань стосовно працевлаштування у сімейній компанії серед усіх членів родини. СИТУАТИВНИЙ ПРИКЛАД 1 SABIS® — Політика працевлаштування членів родини SABIS® — це міжнародна мережа закладів доуніверситетської освіти з історією, що сягає вглиб 19-го століття. Школи мережі SABIS® надають студентам рівня Pre-K і K-12 всебічну доуніверситетську освіту. Нині унікальна система освіти SABIS® вдало діє у 50 школах 14 країн світу, які нараховують загалом 40,000 студентів. Мережа SABIS® та її команда досвідчених фахівців спеціалізуються з питань надан- ня приватним і громадським школам, які входять до мережі SABIS®, продуктів і послуг з управління освітнім процесом. Перший заклад мережі шкіл SABIS® був заснований у 1886 р. у передмісті Бейруту, що у Лівані. Назва SABIS® фактично походить від перших літер імен засновників мережі: родин Саад і Бістані. Станом на серпень 2007 р. родини нараховували 25 осіб, 10 з яких були залучені до роботи у мережі шкіл SABIS®. Інвестиція, яку IFC надала мережі SABIS® у 2005 р., спрямовувалась на розбудову нової міжнародної школи SABIS® у Адмі, Ліван. За задумом, SIS-Adma була новіт- ньою початковою та середньою школою, яка повинна була вміщати 1,700 учнів. IFC інвестувала 8 мільйонів доларів США у розбудову нового об’єкту, який став 26 КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В РОДИНІ (продовження) водночас і взірцевою школою, і міжнародною штаб-квартирою SABIS®. Крім того, IFC консультувала SABIS® у справі побудови повноцінної структури корпоратив- ного управління сімейним бізнесом. Політика SABIS® щодо працевлаштування членів родиниa A. Філософія працевлаштування Приймаючи рішення, ми повинні керуватись найкращими інтересами організації, а не окремих членів родини. 1. Ми прагнемо залучити до роботи у SABIS® спеціалістів найвищої кваліфікації, як членів, так і не членів родини. 2. Робота у SABIS® не є ні спадковим правом, ні обов’язком членів сім’ї. 3. Після прийому на роботу до членів родини буде таке саме ставлення, як і до працівників — не членів сім’ї. 4. Ми не даємо гарантій, що співробітники-члени сім’ї будуть висуватись на найвищі керівні посади тільки через те, що вони є членами сім’ї. 5. Від співробітників, які належать до родини, очікується, що вони будуть взірцем для інших працівників щодо відданості справі компанії, досягнень у роботі і ділової етики. 6. Ми не в змозі тримати у штаті тих осіб, які виявляють недостатню старанність у роботі, незалежно від того, належать вони до родини, чи ні. B. Існування вакантної посади Працевлаштування у SABIS® можливе у тому разі, якщо пропонується вакантна посада, і особа, яка подає відповідну заяву, задовольняє усім кваліфікаційним вимогам. SABIS® не буде створювати посади для членів родини, окрім випадків, коли, згідно з рішенням Ради директорів, це буде продиктовано потребами зро- стаючого бізнесу. Більш того, співробітники — не члени сім’ї не будуть звільняти- ся, аби поступитись місцем члену родини. C. Попередні кваліфікаційні вимоги 1. Вимоги до рівня освіти: Для зарахування на будь-яку посаду у компанії особа, яка подає заяву на працевлаштування, повинна мати диплом про закінчення вищого 27 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ (продовження) навчаль ного закладу (щонайменше ступінь бакалавра, здобута у авторитетному університеті з числа ухвалених SABIS®). 2. Досвід роботи, набутий поза сімейною компанією: Настійливо рекомендується мати вдалий досвід роботи поза SABIS® (від 3 до 5 років), проте, ця вимога висувається не до кожного претендента на посаду. Остаточне рішення приймає Рада директорів на підставі оцінки і рекомендації віце-президента групи з питань організаційного розвитку (VP-OD) та президента/генерального директора. Члени сім’ї, які подають заяву на працевлаштування і не мають досвіду роботи поза сімейною компанією, повинні пройти «початковий курс професійної підготовки» тривалістю близько 6–12 місяців у наступних цілях: ознайомитись з діяльністю SABIS® і дати можливість виявити свій a. потенціал. допомогти їм визначити чи підтвердити свій професійний інтерес. b. допомогти компанії оцінити потенціал нового співробітника. c. 3. Обмеження за віком: Згідно з нашою філософією працевлаштування, компанія не розглядається як «притулок» для членів родини, які перебувають у пошуках роботи. Отже, якщо члени родини старше 40 років прагнуть влаштуватись на роботу у SABIS®, Рада директорів, перш ніж винести рішення у відповідь на заяву про працевлаштування, повинна розглянути попередній професійний досвід заявників і причини, з яких вони не долучились до роботи в компанії раніше. D. Працевлаштування членів родини — Характерні особливості 1. Члени родини, які прагнуть працювати в SABIS®, повинні сповістити про це президента/ генерального директора. Після цього їм запропонують заповнити стандартний бланк заяви. 2. Далі члени родини повинні пройти стандартну співбесіду, оцінку і процедуру відбору. 3. Остаточне рішення про згоду або відмову у прийнятті на роботу претендента-члена сім’ї на посаду виноситься Радою директорів. 4. Щойно член сім’ї стане працівником компанії, до нього/ неї висуватимуться ті самі вимоги, що й до співробітників, які не належать до родини. 28 КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В РОДИНІ (продовження) На співробітників — членів сім’ї які будуть поширюватись ті самі правила професійної підготовки, нагляду, оцінки і просування по службі, що й до працівників — не членів сім’ї. 5. Компанія проводитиме регулярну оцінку результатів роботи працівників — членів сім’ї (шляхом стандартних процедур), а також надаватиме відгуки та коментарі щодо їх роботи разом із настановами про можливі шляхи покращення результативності праці. Крім того, їхня продуктивність у роботі буде вивчатись Групою VP–OD з метою надання рекомендації чи вжиття заходів з огляду на плани цих осіб щодо подальшого кар’єрного росту в межах компанії. 6. Аби сприяти професійному розвитку та вдосконаленню членів сім’ї, для кожного члена родини, який працює у SABIS®, розроблятиметься «План розвитку», що охоплюватиме професійне навчання, підвищення кваліфікації, кураторство, наставництво, особливі проекти і завдання, ротація посад, тощо. 7. З метою контролю результативності праці й саморозвитку співробітники — члени сім’ї повинні проводити щорічну самооцінку й складати план особистого розвитку на наступний рік. 8. Просування по службі співробітників, членів сім’ї, ґрунтується на рекомендації його начальника чи вищого керівництва компанії, проте, остаточне рішення приймається Радою директорів. 9. Підставами для звільнення членів родини є, зокрема, тривалі незадовільні показники праці, неприйнятна поведінка, а також будь-які інші причини, з яких можуть звільнити працівника, що не є членом сім’ї 10. Член сім’ї, звільнений з компанії, не підлягає поновленню на роботі у компанії. 11. Якщо член родини звільнився з роботи у SABIS® за власним бажанням, він/ вона може претендувати на поновлення на посаді, за умови винесення відповідної ухвали Радою директорів і наявної вакансії. Такою можливістю можна скористатись лише один раз. E. Оплата праці Вид і розмір оплати праці та пільг співробітників-членів сім’ї будуть обумов- лені посадою, яку вони обіймають, професійними обов’язками, кваліфікацією та результативністю праці, й будуть співставними з оплатою праці та пільгами працівників — не членів сім’ї на тих самих посадах і з тим самим рівнем квалі- фікації. 29 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ (продовження) Оплата праці та пільги видається на підставі належності особи до персоналу ком- панії, а не залежно від пакету акцій, яким вона володіє. Як власники акцій, вони отримуватимуть дохід від своїх акцій. F. Політика працевлаштування інших членів родини 1. Працевлаштування родичів з боку дружини/ чоловіка: Чоловік/ дружина члена родини, який/ яка виявив/ виявила бажання працювати у SABIS®, має пройти стандартну співбесіду, оцінку й процедуру відбору. Остаточне рішення про згоду або відмову в прийнятті на роботу чоловіка/ дружини члена родини виноситься засіданням Ради директорів за відсутності члена сім’ї, чий чоловік/ дружина претендує на посаду у компанії, шляхом таємного голосування. 2. Нагляд і підзвітність: Якщо це можливо, співробітники компанії, члени сім’ї, не повинні працювати під наглядом інших членів родини. Часом така схема неможлива, особливо якщо йдеться про вищі керівні посади, проте, такі ситуації повинні ухвалюватись і відстежуватись Радою директорів. Крім того, якщо у SABIS® працюють чоловік і жінка, їм забороняється працювати в одному відділі. 3. Короткострокове стажування і працевлаштування на літній період: Молодшим членам сім’ї, які бажають працювати у SABIS®, пропонується пройти короткострокове стажування в організації (яке переважно триває протягом кількох тижнів чи кількох місяців). Таке стажування не замінює обов’язкову «початкову підготовку», яку їм, можливо, доведеться пройти у разі подальшого зарахування до штату компанії. 4. Продовження навчання: Стандартна політика компанії щодо працевлаштування членів родини стосується також питань продовження навчання (з отриманням диплому) та професійного розвитку (наприклад, тренінги, семінари й конференції). Якщо співробітник — член сім’ї звертається до SABIS® із проханням надати йому/ їй додаткові кошти на подальшу освіту зверх тих, які компанія зазвичай пропонує співробітникам, це питання буде розглядатись на Сімейній раді за поданням президента/ генерального директора компанії. Сімейна рада повинна розглянути цей запит і винести відповідне рішення. a Адаптовано та узагальнено з політики про працевлаштування членів сім’ї SABIS® від 2006 року. 30 КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В РОДИНІ 1.2. Політика участі членів родини в акціонерному капіталі У деяких сімейних компаніях є критично важливим чітко визначити політику участі у акціонерному капіталі ще на початкових стадіях існування. Як прави- ло, це сприяє формуванню належних очікувань серед членів сім’ї щодо прав володіння акціями, наприклад, чи дозволяється рідні з боку дружини/ чоло- віка та іншим далеким родичам володіти акціями. Крім того, належна політика участі у акціонерному капіталі визначає механізми, які дають членам родини право продавати акції, якщо вони бажають отримати гроші. Дійсно, зростання кількості акціонерів призводить до зменшення розміру пакетів акцій в руках кожного з них, а відтак, і до зменшення суми дивідендів (якщо компанія взагалі виплачує дивіденди). Така ситуація може стати причиною розчарування серед міноритарних акціонерів і спричинити конфлікти із співробітниками-членами сім’ї, які отримують заробітну плату. Політика, згідно з якою акціонери матимуть право продавати власні акції, може сприяти уникненню багатьох суперечок та підвищити ймовірність виживання бізнесу. Деякі сімейні компанії впроваджують фонд зворотного викупу акцій з метою викупу акцій, яких бажають позбутись члени родини. Фонд зазвичай фінансується за рахунок незначних щорічних внесків з прибутку компанії. 2– Інститути управління сімейним бізнесом Інститути управління сімейним бізнесом покликані зміцнити гармонійні стосунки у сім’ї та поглибити її взаємозв’язок із бізнесом. Можливість об’єднуватись у одну чи кілька організованих структур, яку надають членам родини інститути управлін- ня сімейним бізнесом, сприяє покращенню інформаційних зв’язків між представ- никами родини та сімейним бізнесом, і створює умови для членів родини збира- тись і обговорювати аспекти, які мають стосунок до бізнесу чи сім’ї. Така організо- вана діяльність сприяє досягненню розуміння й консенсусу серед членів родини.  Члени родини повинні бути належно поінформовані про мету й діяльність будь-яких інститутів управління сімейним бізнесом. Крім того, дуже важливо стежити за тим, аби члени родини розрізняли ролі цих інститутів й керівних органів сімейної компанії, як-от ради директорів і керівництва вищої ланки. Останнє можна досягти завдяки розробці письмових процедур, якими керува- тимуться ці інститути, і доведенню їх до відома усіх членів родини. 31 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ Далі представлений опис окремих інститутів управління сімейним бізнесом, які можуть утворитись в межах сімейних компаній. Звісно, створювати усі ці інститути всі сімейні компанії не повинні і не зобов’язані. Рішення щодо того, який тип інституту слід створити, обумовлюється масштабом бізнесу, стадією розвитку сімейної компанії, кількістю працюючих членів родини і ступенем їхнього залучення до сімейного бізнесу. 2.1. Сімейні збори Визначення: Сімейні збори або «сімейний форум» — це офіційний форум, на якому усі члени родини мають нагоду обговорити справи бізнесу і сім’ї. На стадії засновника(ів) замість сімейних зборів скликаються більш регулярні «сімейні зустрічі», які носять неформальний характер. Такі неформальні зустрічі дозво- ляють засновнику(ам) повідомляти про сімейні цінності, генерувати нові комер- ційні ідеї й готувати наступне покоління лідерів сімейного бізнесу. Зростання родини та бізнесу (стадія прямих наступників і стадія наступників у третьому поколінні) породжує нагальну потребу впровадити офіційні сімейні збори. Мета: Зібрати разом членів родини, аби поміркувати над сферами, що станов- лять загальний інтерес (сімейні справи та справи сімейного бізнесу). Сімейні збори дозволяють підтримувати поінформованість усіх членів родини про стан справ у сімейному бізнесі й пропонують їм нагоду висловити власні думки щодо напрямків розвитку бізнесу та інших сімейних питань. Такі збори сприяють уникненню суперечок, які можуть поставати серед членів родини на ґрунті нерівноцінного доступу до інформації та інших ресурсів. Сімейні збори переважно відбуваються один чи два рази на рік з метою обговорення і вирішення питань, що цікавлять родину. Ось деякі з питань, які розглядаються на сімейних зборах: • Ухвалення змін у сімейних цінностях і баченні. • Ознайомлення членів родини з їхніми правами і обов’язками. • Ухвалення політики працевлаштування і оплати праці для співробітни- ків, які належать до родини. • Обрання членів сімейної ради (якщо така існує). • Обрання членів інших сімейних комітетів. • Інші вагомі питання сімейного характеру. Членство: Як правило, брати участь у сімейних зборах можуть всі члени роди- ни. Проте, деякі родини прагнуть встановити певні обмеження щодо членства 32 КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В РОДИНІ в них, як-от обмеження за мінімальним віком, участь родичів з боку чоловіка/ дружини і право голосу на зборах. Підготовка порядку денного та головуван- ня на зборах зазвичай покладаються на патріарха сім’ї або на якогось іншого авторитетного представника родини. У більших сімейних компаніях це завдан- ня покладається переважно на сімейну раду. 2.2. Сімейна рада Визначення: Сімейна рада (також «Сімейна наглядова рада», «Внутрішня рада» чи «Сімейний виконавчий комітет») — це діючий керівний орган, який обирається на сімейних зборах з членів родини з метою обговорення питань стосовно сімейного бізнесу. Рада переважно скликається тоді, коли родина сягає критичного розміру, тобто нараховує більше 30 членів. У такій ситуації на сімейних зборах стає дуже важко вести конструктивні обговорення і оператив- но виносити компетентні рішення. На цьому етапі сімейна рада скликається як представницький орган управління для сімейних зборів з метою узгодження інтересів членів родини в межах сімейного бізнесу. Мета: Склад, структура і порядок функціонування сімейних рад в сімейних компаніях можуть бути різними. Проте, обов’язки типової сімейної ради пере- важно включають наступне:14 • Слугувати сполучною ланкою між членами родини, радою директорів і вищим керівництвом. • Пропонувати й обговорювати імена кандидатур на членство у раді директорів. • Готувати й переглядати доповідні записки стосовно бачення сімейного бізнесу, його місії та цінностей. • Складати й переглядати документи, які відбивають політику сімейної компанії, наприклад, щодо працевлаштування, оплати праці чи участі у акціонерному капіталі співробітників, які належать до родини. • Розглядати інші важливі для родини питання. Членство: Як і будь-який належно функціонуючий комітет, сімейна рада повинна нараховувати контрольовану кількість членів, тобто від 5 до 9 осіб. 14 Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999); Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 33 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ Члени ради зазвичай обираються на сімейних зборах на підставі їх кваліфікації і спроможності виконувати обов’язки в межах ради. Деякі родини впрова- джують певні обмеження щодо членства у раді, скажімо, обмеження за віком, вимоги до досвіду, недопущення до участі у роботі ради родичів з боку чоло- віка/ дружини або членів родини, які водночас входять до складу Ради дирек- торів або вищого керівництва компанії. Гарною практикою є впровадження обмеженого терміну для членства у раді, аби брати участь у роботі ради могло чим більше представників родини, і щоб створити атмосферу справедливості та рівних можливостей в межах родини. Сімейна рада повинна мати голову, який теж призначається на сімейних зборах. Голова очолює роботу ради і є головною контактною особою для членів родини. Гарною є також практика призначення секретаря ради, який веде протоколи засідань і поширює їх серед членів родини. Залежно від складності питань, з якими зіштовхується сімейний бізнес, сімейна рада скликається від 2 до 6 разів на рік. Рішення переважно ухвалюються більшістю голосів членів сімейної ради. У нижченаведеній таблиці викладені основні розбіжності між неформальними сімейними зустрічами, сімейними зборами та сімейною радою: Неформальні Сімейні Сімейна сімейні збори рада зустрічі Стадія Засновник(и) Партнерство братів Партнерство братів і сестер/ і сестер/ Конфедерація Конфедерація кузенів кузенів Статус Зазвичай неформальний Формальний Формальний Членство Зазвичай відкрите для Зазвичай відкрите Члени родини, усіх членів родини. для усіх членів які обираються Засновник(и) може родини. Родина на сімейних зборах. (можуть) запровадити може запровадити Критерії відбору додаткові критерії щодо додаткові критерії визначаються членства. щодо членства. родиною. 34 КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В РОДИНІ (продовження) Неформальні Сімейні Сімейна сімейні збори рада зустрічі Розмір Малий з огляду на те, Залежить від розміру Залежить від що сімейний бізнес сім’ї та критеріїв критеріїв щодо перебуває лише на стадії щодо членства. членства. засновника(ів). Зазвичай У ідеальному від 6 до 12 членів родини. випадку, від 5 до 9 членів. Кількість Залежить від стадії 1–2 рази на рік. Від 2 до 6 разів зустрічей розвитку бізнесу. У разі на рік. стрімкого зростання бізнесу зустрічі можуть скликатись навіть щотижня. Основна • Ознайомлення членів • Обговорення • Вирішення діяльність родини з сімейними ідей, суперечок суперечок. цінностями і баченням. і бачення бізнесу • Розробка • Обговорення та відповідне основних й генерування нових інформування процедур ідей стосовно ведення членів родини. і політик сімейної бізнесу. • Ухвалення компанії. • Підготовка основних • Планування. наступного(их) лідера(ів) процедур • Навчання. сімейного бізнесу. і політики сімейної • Координація компанії. роботи • Навчання з керівництвом співробітників- вищої ланки членів сім’ї у і радою питаннях бізнесу. директорів • Обрання членів та узгодження сімейної ради інтересів бізнесу та інших комітетів. і сім’ї. 35 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ 2.3. Офіс сімейної компанії Визначення: Офіс сімейної компанії — це інвестиційний та адміністративний центр, за створення й утримання якого відповідає сімейна рада. Як правило, офіси сімейних компаній найчастіше існують у великих заможних родинах, які ведуть власний бізнес і чиї представники потребують індивідуальних порад щодо ведення фінансових, банківських справ чи бухгалтерського обліку та інших питань. Мета: Надання консультацій щодо особистого планування інвестиційної діяльності, податків, страхування, планів наслідування, кар’єрного росту та інших питань, що представляють інтерес для окремих членів родини. Членство: Офіс сімейної компанії являє собою утворення, досить відокремле- не від сімейного бізнесу, хоч окремі його представники можуть водночас бути й співробітниками сімейної компанії. В офісі працюють кваліфіковані керів- ники, які здійснюють моніторинг інвестиційної діяльності, дотримання норм оподаткування, страхування, планування фінансових операцій та внутрішньо- сімейних транзакцій, як-от дарування акцій і розподіл успадкованого майна.15 2.4. Інші сімейні інститути Родини, які ведуть бізнес, можуть вважати за доцільне створення інших видів інститутів, що потрапляють в сферу особливого інтересу родини. Ось деякі з цих інститутів:16 Комітет з питань навчання: Цей комітет відповідає за виховання сімейних трудових ресурсів і їх спроможності ефективно співпрацювати на рівні управ- ління бізнесом. Комітет з питань навчання передбачає потреби членів родини у професійному зростанні й відповідає за організацію відповідних освітніх подій та заходів. Наприклад, цей комітет може організувати для членів родини семінар з бухгалтерського обліку, щоб навчити їх, як правильно читати й тлу- мачити фінансові звіти компанії. 15 Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). 16 Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999); Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 36 КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В РОДИНІ Комітет з питань викупу акцій: Цей комітет підпорядковується сімейній раді і керує фондом, що був створений для акціонерів, які бажають реалізувати власні акції за справедливою ціною і вкласти ці кошти в інші види діяльності. Фонд утворюється переважно за рахунок щорічних процентних відрахувань з прибутків компанії. Комітет з планування кар’єрного розвитку: Скликається з метою запро- вадження й здійснення нагляду за дотриманням політики працевлаштування членів родини, які бажають долучитись до сімейного бізнесу. Цей комітет також допомагає стежити за кар’єрним ростом членів родини, пропонує наставництво з питань кар’єрного росту та інформує акціонерів і сімейну раду щодо їхнього професійного становлення. Крім того, Комітет з планування кар’єрного розвитку може надавати консультації тим членам сім’ї, які не бажа- ють працювати у сімейному бізнесі, по можливостях професійної діяльності за межами сімейної компанії. Комітет з питань проведення розважальних заходів для об’єднання сім’ї: Цей комітет відповідає за планування розважальних заходів та інших подій з метою об’єднання членів родини під час оздоровлення та відпочинку. Крім того, комітет організовує щорічні сімейні зустрічі, покликані зміцнити стосунки між родичами, які мають нагоду збиратись разом і насолоджуватись товари- ством один одного. 37 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ ПРИКЛАД 2 Компанія «Carvajal Group» Зміст сімейного протоколу «Carvajal Group» — це провідна приватна багатонаціональна компанія, яка базу- ється у Колумбії і має представництва в 19 країнах світу, переважно у Латинській Америці. Компанія «Carvajal Group» функціонує в 12 різних секторах економіки, найбільшими з яких є виробництво і переробка паперу, виробництво канцеляр- ських товарів для шкіл та офісів, випуск телефонних довідників, видавницька справа та виробництво пластикових й паперових пакувальних матеріалів. Компанія «Carvajal Group» була заснована у 1904 р. у м. Калі, Колумбія, Мануелем Карвахалом Валенсія, який створив типографію під назвою «La Imprenta Comercial». З плином часу компанія поширила свою діяльність на інші галузі підприємницької діяльності та регіони і стала однією з найповажніших багатонаціональних компа- ній у Латинській Америці. Дві інвестиції IFC у «Carvajal Group», які відбулись у 2004 та 2006 рр., мали на меті сприяти Групі в реалізації планів стратегічного розвитку й модернізації. Найостанніша інвестиція IFC у «Carvajal Group» пов’язана з частковим переоблад- нанням і модернізацією інформаційних систем Групи. IFC також надала «Carvajal Group» консультації у галузі корпоративного управління. Зміст сімейного протоколу компанії «Carvajal Group»a A. Завдання сімейного протоколу 1. Непідкупність компанії «Carvajal» 2. Єдність родини Карвахал B. Інститути управління сімейним бізнесом 1. Сімейні збори a. Завдання сімейних зборів b. Функції сімейних зборів 2. Сімейна рада a. Завдання сімейної ради b. Склад сімейної ради c. Функції сімейної ради d. Рішення сімейної ради e. Періодичність засідань сімейної ради 38 КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В РОДИНІ (продовження) 3. Рада з питань професійного розвитку членів сім’ї, які працюють у компанії a. Завдання Ради з питань професійного розвитку b. Склад Ради з питань професійного розвитку c. Функції Ради з питань професійного розвитку C. Благодійний фонд родини Карвахал 1. Завдання сімейного благодійного фонду 2. Рада сімейного благодійного фонду 3. Президент сімейного благодійного фонду D. Інститути компанії 1. Збори акціонерів a. Завдання зборів акціонерів b. Рішення зборів акціонерів 2. Рада директорів a. Завдання Ради директорів b. Склад Ради директорів c. Голова Ради директорів E. Керівництво компанії 1. Генеральний директор компанії a. Призначення генерального директора компанії F. Політика участі у акціонерному капіталі 1. Продаж акцій a. Переважне право купівлі b. Умови продажу 2. Обтяження акцій (право застави на неоплачені акції) 3. Випуск акцій 4. Резервний фонд a. Завдання Резервного фонду b. Рада директорів Резервного фонду 5. Конфлікти інтересів a. Інвестування в інші компанії b. Ділові угоди з компанією c. Інші види діяльності 39 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ (продовження) G. Працевлаштування членів родини 1. Вступ 2. Обов’язки 3. Винагорода 4. Оцінка професійного розвитку 5. Вихід на пенсію H. Соціальні дивіденди (субсидії для членів родини) 1. Завдання соціальних дивідендів 2. Компоненти соціальних дивідендів 3. Регулювання соціальних дивідендів I. Діяльність родини 1. Соціальні зустрічі членів родини 2. Зустрічі з метою інформування 3. Спілкування 4. Історія компанії J. Зв’язки з громадськістю K. Наглядач за дотриманням сімейного протоколу 1. Завдання наглядача 2. Призначення наглядача 3. Функції наглядача L. Секретар сімейної ради 1. Завдання секретаря сімейної ради 2. Призначення секретаря сімейної ради 3. Функції секретаря сімейної ради M. Вирішення суперечок N. Внесення змін до сімейного протоколу O. Визначення 1 Адаптовано та узагальнено на основі версії Сімейного протоколуCarvajal Groupвід 2002 р. 40 РОЗДІЛ III РАДА ДИРЕКТОРІВ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ Рада директорів — це головний орган в системі корпоративного управ- ління більшості компаній, у тому числі тих, які перебувають у власності родин. Роль, побудова і склад ради директорів у різних компаніях може бути різним. Зазвичай ці параметри обумовлюються і залежать від розміру і складності бізнесу, а також досвіду родини, яка ним володіє. Упродовж перших років існування більшість сімейних компаній створюють раду директорів, тому що так вимагає законодавство. Роль цього органу, який також іменується «паперовою радою», переважно зводиться до ухва- лення фінансової звітності, дивідендних виплат та інших процедур, які, згід- но з законом, мають бути затверджені радою директорів. Засідання ради директорів зазвичай скликаються один чи два рази на рік (залежно від національного законодавства) і тривають протягом дуже короткого періо- ду часу. У цьому випадку рада директорів зазвичай складається виключно з членів родини, а в окремих випадках з кількох керівників вищої ланки, які не належать до родини, проте користуються довірою з боку її представ- ників. Також доволі поширеними є ситуації, коли особи, що є власниками компанії, одночасно виконують обов’язки керівників вищої ланки і членів ради директорів. Така система управління є не надто ефективною для сімейного бізнесу, оскільки кожний з її елементів (рада директорів, керів- ництво вищої ланки і родина) може відокремлено відігравати більш актив- ну й конструктивну роль в управлінні компанією. Як наслідок, відбувається змішання ролей, яке може призвести до суперечок й неналежного нагляду за діяльністю компанії та реалізацією її стратегічних завдань. Паралельно з тим, як ускладнюється сімейний бізнес, виникає необ- хідність, щоб рада директорів брала активну участь у вирішенні більш нагальних питань, як-от визначення плану стратегічного розвитку компа- нії й оцінка ефективності роботи керівництва. Щоб виконувати ці завдання, засідання ради директорів мають проводитися частіше, а її члени повинні бути достатньо компетентними й незалежними, аби ставити під сумнів рішення вищого керівництва компанії. На цьому етапі рада директорів сімейної компанії стає більш організованою, зосередженою та відкритою 41 для зовнішніх незалежних директорів. ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ Перш ніж перейти до повноцінної професійної ради директорів, яка мала б можливість діяти виходячи з найкращих інтересів бізнесу, незалежно від керівництва і контролюючих акціонерів, багато цих компаній формують кон- сультативні ради, які доповнюють вміння й кваліфікації чинних членів ради директорів. У такому випадку консультативна рада тісно співпрацює з радою директорів та керівництвом компанії, і вони разом вирішують ключові страте- гічні питання, які постають перед бізнесом. 1– Консультативні ради 1.1. Визначення і роль консультативної ради Консультативна рада — це група досвідчених і поважних осіб, що утворюється у багатьох сімейних компаніях тоді, коли в їхніх власних радах директорів про- довжують засідати виключно члени родини та вищі керівники компанії. У тако- му разі рада директорів може відчувати, що їй бракує компетентних фахівців й стороннього погляду на певні стратегічні галузі, такі як маркетинг, фінанси, управління людськими ресурсами і міжнародні ринки. Отже, консультативна рада створюється для того, щоб компенсувати нестачу професійних навичок членів ради директорів, без послаблення контролю над процесом прийняття рішень з боку родини і без потреби розголошувати інформацію стороннім осо- бам. Крім того, доцільність створення консультативної ради в межах сімейної компанії часом обумовлюється діловими зв’язками, які можуть мати члени цієї ради.17 Консультативна рада часто розцінюється як «компромісне рішення» між радою директорів, в якій домінує сім’я, і більш незалежною радою. Багато сімейних компаній визнають потребу в створенні незалежної ради, але водно- час не задоволені тим, що доводиться розголошувати внутрішню інформацію компанії групі аутсайдерів і наділяти їх правом приймати рішення. Такі сімейні компанії обирають шлях створення консультативних рад переважно для того, щоб привабити зовнішніх радників й експертів і водночас зберегти контроль над фактичною радою директорів компанії. З плином часу, коли родина почи- нає вбачати доцільність існування консультативної ради, її окремі представни- ки часто запрошуються стати членами ради директорів компанії. 17 Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 42 РАДА ДИРЕКТОРІВ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ 1.2. Склад консультативної ради Найбільш оптимальний склад консультативної ради нараховує від 3 до 7 чле- нів. Невеликий розмір консультативної ради сприятиме ефективності її роботи і уможливить більш чіткий обмін ідеями між її представниками. До консуль- тативної ради зазвичай входять експерти в галузях економіки та ринку, на яких працює сімейна компанія, або в інших галузях, як-от фінанси, мар- кетинг і міжнародні ринки. Вони також надають експертні поради й діляться досвідом у разі появи нових напрямків діяльності сімейного бізнесу чи виходу на ринки інших країн. Засідання консультативної ради, як правило, проводять- ся 3–4 рази на рік, залежно від розміру сімейного бізнесу і складності ділових операцій. Генеральний директор і кілька вищих керівників сімейної компанії можуть водночас засідати і в консультативній раді, аби координувати й спря- мовувати обговорення на засіданнях на вирішення потреб компанії. Об’єктивність суджень членів консультативної ради можлива у тому разі, якщо до її складу не допускаються наступні особи:18 • Постачальники компанії. • Друзі власників компанії, які не мають відповідних професійних знань чи досвіду. • Чинні постачальники послуг (наприклад, банкіри, юристи, зовнішні ауди- тори, радники), з огляду на можливу необ’єктивність і упередженість їхніх суджень, оскільки вони як організації/ особи, які працюють на ком- панію, надавали інші види консультацій і отримували за це винагороду. • Особи, чия роль радників компанії спричиняє конфлікт інтересів. • Особи, перевантажені великою кількістю обов’язків і через це не спро- можні належним чином виконувати ролі членів консультативної ради. 1.3. Переваги й недоліки консультативних рад У нижченаведеній таблиці підсумовані деякі основні переваги й недоліки кон- сультативних рад:19 18 RichardNarva and Beth Silver, “How to Create Effective Governance in a Family Controlled Enterprise”, NACD Directors Monthly, August 2003. 19 За матеріалами: Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 43 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ Консультативна рада Переваги • Її члени не несуть правову відповідальність; це зменшує видатки компанії (відпадає потреба у страхуванні) і спрощує залучення нових членів (оскільки членство у консультативній раді не настільки ризиковане, як у раді директорів). • Члени консультативної ради можуть привнести додаткові вміння, а також професійний досвід і знання, яких не мають нинішнє керівництво і рада директорів. • Члени консультативної ради переважно дають неупереджені поради. • Члени консультативної ради можуть запропонувати нові ділові контакти і завдяки цьому забезпечити компанію додатковими каналами збуту продукції й джерелами надходження капіталу. Недоліки • Консультативна рада функціонує як група експертів, чиї поради компанія не завжди і не обов’язково виконує. Отже, ставлення до консультативної ради може бути не настільки серйозне, як до ради директорів. • Консультативна рада не уповноважена запитувати інформацію у керівництва компанії, тому її поради ґрунтуються виключно на тій інформації, яку керівництво забажає надати. • Члени консультативної ради чинять незначний вплив або взагалі не впливають на визначення стратегії розвитку компанії чи на контроль за діяльністю керівництва. • Відсутність юридично зафіксованих зобов’язань знімає з членів консультативної ради відповідальність за їхні поради. • Деякі з членів консультативної ради можуть несерйозно ставитись до своєї ролі і не докладати належних зусиль до підготовки і виконання своїх обов’язків, порівняно з тим, якби вони були членами ради директорів. 2– Рада директорів 2.1. Роль ради директорів До основних функцій гарно функціонуючої ради директорів належать визначен- ня загальної стратегії розвитку компанії, здійснення нагляду за роботою вищого керівництва й забезпечення ефективної системи корпоративного управління, 44 РАДА ДИРЕКТОРІВ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ у тому числі атмосфери міцного й надійного контролю, достатніх рівнів розкрит- тя інформації і адекватного механізму захисту прав міноритарних акціонерів. Кількість часу і зусиль, які рада директорів приділяє кожному з цих напрямків, залежить від масштабу і складності сімейного бізнесу. Наприклад, у компаніях з незначною кількістю акціонерів, простими технологічними процесами, ефек- тивними механізмами внутрішнього контролю і високим рівнем участі її власни- ків у діяльності компанії від ради директорів загалом вимагається зосереджува- тись на питаннях побудови стратегії та довгострокового планування. Рада директорів сімейної компанії повинна додавати вартість бізнесу, а не дублювати функції, покладені на інші органи управління компанією. Наприклад, рада директорів повинна спрямовувати, проте не втручатись у повсякденний процес управління компанією, оскільки це фундаментальний обов’язок вищого керівництва компанії. Більш того, члени ради директорів повинні мати необхідні ресурси, а також право здійснювати нагляд і ставити під сумнів правильність рішень та дій керівництва і/чи членів родини. Окрім визначення стратегії та наглядових функцій, до найважливіших завдань, покладених на раду директорів, також входить:20 • Забезпечення наступності вищих керівних посад. • Забезпечення наявності фінансових ресурсів. • Забезпечення належного функціонування систем внутрішнього нагля- ду та управління ризиками. • Надання звітів власникам та іншим зацікавленим сторонам. 2.2. Склад Ради директорів Склад і кількість членів ради директорів залежить від масштабу й складності операцій, які веде сімейна компанія. Незважаючи на відсутність простої фор- мули для визначення правильної кількості членів ради директорів, яка б влаш- товувала усі сімейні компанії, на практиці доведено, що найдоцільніше створю- вати легко керовану раду директорів не більше 5–9 членів. Переваги невеликої кількості членів ради директорів полягають у тому, що така рада є більш ефек- тивною, оскільки члени ради директорів мають кращу нагоду обмінюватись думками, слухати один одного і тримати обговорення у належному руслі. Крім того, нечисленній групі осіб легше організовувати засідання й досягати кворуму. 20 Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 45 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ Обираючи членів ради директорів, компанії в сімейній власності повинні звертати увагу на тих осіб, які створюють додаткову вартість для компанії і дають потрібні знання й досвід у галузях побудови стратегії розвитку і/чи управління, а також у нагляді за діяльністю компанії. Крім того, при виборі директорів слід керуватись міркуваннями про потенційний внесок цих осіб у діяльність компанії, а не їх належ- ність до родини. Однак, на практиці переважна більшість сімейних компаній тяжіє до утворення ради директорів, яка майже цілком складається з членів сім’ї. Переваги наявності ради директорів, яка оперує не залежно від вищого керівни- цтва і контролюючих акціонерів, будуть обговорюватись далі у розділі III-3. У нижченаведеній таблиці викладені деякі критерії, яким повинна відповідати гарна рада директорів: Особистісні риси Професійна кваліфікація • Чесність та відповідальність • Досвід роботи в галузі • Здатність працювати у команді • Здатність робити ділові висновки • Належні комунікативні здібності • Досвід і знання у відповідних • Лідерські здібності галузях (визначається компанією). • Сильні аналітичні здібності Останнє може включати: стратегія • Сміливість, впевненість у собі і здатність розвитку, маркетинг, право, фінанси йти всупереч рішенням інших членів і бухгалтерський облік, управління ради директорів, членів сім’ї та вищих ризиками та внутрішній контроль, керівників людські ресурси і корпоративне управління • Наявність корисних зв’язків і контактів 2.3. Обов’язки членів ради директорів Члени ради директорів обираються акціонерами компанії, зобов’язані діяти у найкращих інтересах бізнесу, дотримуючись відповідних заходів пересторо- ги. Далі наведені основні обов’язки членів ради директорів:21 Обов’язок дотримуватись обережності: Перш ніж прийняти рішення, члени ради директорів повинні виявляти тверезе мислення й старанність, 21 NACD, “The Board of Directors in a Family-Owned Business”, Director’s Handbook Series, 2004. 46 РАДА ДИРЕКТОРІВ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ а також аналізувати й брати до уваги всю відповідну та суттєву інформацію, яка подається на їхній розгляд. Згідно з обов’язком дотримуватись обережності, члени ради директорів повинні: • Уважно вивчати будь-яку важливу інформацію в їхньому розпоряджен- ні, перш ніж приймати рішення. • Діяти з належною старанністю й компетентністю. • Приймати рішення на підставі поінформованості й колегіальності. • Регулярно відвідувати засідання ради директорів, бути готовим до засідань і брати в них активну участь (ця частина обов’язку дотри- муватись обережності також згадується як «обов’язок проявляти уваж- ність» чи «обов’язок дотримуватись принципу підпорядкування»). Обов’язок проявляти лояльність: Під час виконання своїх обов’язків члени ради директорів повинні проявляти лояльність до інтересів компанії й стави- ти цю лояльність вище за всі інші інтереси. Члени ради директорів не вправі отримувати особистий зиск від будь-яких дій, що вчиняються від імені компа- нії. Згідно з обов’язком проявляти лояльність, члени ради директорів повинні: • Ставити інтереси компанії вище за будь-які особисті чи інші інтереси. • Негайно доповідати про будь-які випадки конфлікту інтересів іншим членам ради директорів. • Утримуватись від голосування з приводу питань, які можуть торкатись персонального конфлікту інтересів. 3– Незалежні члени ради директорів 3.1. Важливість незалежних директорів Утворення сильної й незалежної ради директорів — розумне рішення, яке біль- шість родин, котрі ведуть бізнес, приймає тоді, коли діяльність компанії дося- гає критичного розмаху і складності. Дослідження, проведене в Сполучених Штатах Америки серед більш ніж 80 сімейних компаній, які оперували під керівництвом наступників у третьому чи більш пізньому поколінні, показало, що існування діючої та сторонньої (поза контролем родини) ради директорів було найбільш критичним чинником виживання і успіху цих компаній.22 22 John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991). 47 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ Втім у реальності, коли постає питання щодо членства у раді директорів, біль- шість сімейних компаній зберігають це право за членами родини і, в окремих випадках, за деякими керівниками вищої ланки, які не належать до родини, але встигли завоювати її довіру. Така практика переважно використовується, щоб зберегти контроль родини над напрямком розвитку бізнесу. На жаль, відсутність зовнішніх незалежних директорів позбуває раду директорів сімейної компанії можливості набути знання й досвід, якого їй бракує. Дійсно незалежні члени ради директорів піддають сумніву традиційний спосіб мислення родини і сприяють покращенню дисципліни на засіданнях ради директорів. Крім того, присутність на засіданнях ради директорів незалежних членів не дозволить членам родини витрачати цінний час на вирішення сімейних питань, сприяючи натомість зосере- дженню уваги на стратегії розвитку бізнесу та нагляді. Зрештою, незалежні члени ради директорів можуть відігравати роль «буфера» між окремими членами роди- ни, якщо вони мають суперечливі погляди на проблеми ведення бізнесу. До переваг наявності незалежних членів у раді директорів належать:23 • Привнесення зовнішнього погляду на стратегію розвитку бізнесу та нагляд за її реалізацією. • Привнесення нових умінь та знань, яких може бракувати в межах компанії. • Привнесення не залежних від родини й об’єктивних поглядів на питан- ня бізнесу. • Прийняття рішень щодо працевлаштування й просування по службі незалежно від родинних зв’язків. • Виконання ролі балансуючого елементу між окремими членами роди- ни і об’єктивного судді в разі суперечок між керівниками вищої ланки, які належать до сім’ї. • Отримання зиску від їхньої діяльності та інших зв’язків і контактів. 3.2. Визначення незалежності члена ради директорів Визначення незалежності члена ради директорів у різних країнах може бути різ- ним; проте, його основні компоненти залишаються незмінними. Головний принцип полягає у тому, що незалежний член ради директорів не повинен мати стосунку до керівництва вищої ланки компанії, осіб, які її контролюють (представники роди- ни) та інших осіб, які можуть впливати на його/ її судження. Ось визначення неза- лежних членів ради директорів, яке дала Міжнародна фінансова корпорація (IFC): 23 Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 48 РАДА ДИРЕКТОРІВ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ Чинне визначення незалежного члена ради директорівa Термін «незалежний член ради директорів» означає особу, яка: 1. протягом останніх п’яти років не була співробітником компанії чи її пов’язаних сторін; 2. не представляє і не є пов’язаною стороною компанії, яка є радником чи консультантом сімейного підприємства або його пов’язаної сторони; 3. не є пов’язаною стороною важливого клієнта чи постачальника компанії або його пов’язаних сторін; 4. не зв’язаний особистими контрактами про надання послуг ні з компанією, ні з її пов’язаною стороною чи вищим керівництвом; 5. не є пов’язаною стороною некомерційної організації, яка отримує істотне фінансування від компанії чи її пов’язаної сторони; 6. не є посадовцем у іншій компанії, де будь-яка з посадових осіб засідає у раді директорів цієї компанії; 7. не є найближчим родичем особи, яка була або упродовж останніх п’яти років є посадовою особою компанії або її пов’язаних сторін; 8. не є і протягом останніх п’яти років не був пов’язаною стороною чи працівником теперішнього або колишнього аудитора компанії чи його/її пов’язаної сторони; або 9. не є особою, яка контролює компанію (або членом групи фізичних і (чи) юридичних осіб, які спільно здійснюють контроль над компанією), чи братом, сестрою, одним з батьків, дідусем/ бабусею, дитиною, двоюрідним братом/ сестрою, тіткою, дядьком, небожем чи небогою, або вдівцем/ вдовою, родичем з боку чоловіка/ дружини, спадкоємцем, спадкоємцем і наступником будь-кого з перелічених осіб (або будь-якого фонду довірчого управління майном чи аналогічного механізму, єдиним бенефіціарієм якого є будь-яка (які) з вищеперелічених осіб), так само як і виконавцем заповіту, опікуном чи особистим представником будь-якої з осіб, які перелічені у цьому підпункті, у разі їх смерті або недієздатності, і для цілей цього визначення особа повинна вважатись «афілійованою» до особи, якщо вона: (i)  прямо чи опосередковано має частку у власності чи (ii) працює на таку фізичну/ юридичну особу. Термін «пов’язана сторона» щодо компанії харак- теризує будь-яку фізичну та(чи) юридичну особу, яка контролює компанію, пере- буває під контролем компанії або перебуває із компанією під спільним контролем a Міжнародна фінансова корпорація, http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/CGTools- FamilyFounderUnlisted. 49 РОЗДІЛ IV КЕРІВНИЦТВО ВИЩОЇ ЛАНКИ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ Керівники вищої ланки — це критично важлива частина структури корпо- ративного управління сімейного бізнесу, і саме від їхньої якості безпосе- редньо залежать як результативність і успішність компанії, так і добробут родини. Керівники вищої ланки відповідають за втілення стратегічних завдань, встановлених радою директорів, і управління щоденною опера- ційною діяльністю компанії. Наявність висококваліфікованих керівників на чолі компанії є ключовим елементом успіху сімейної компанії. 1– Менеджери — члени сім’ї чи менеджери — не члени сім’ї Протягом перших років існування діяльність сімейних компаній спрямо- вується і керується засновником(ами). Структура менеджменту в сімейній компанії може залишатись досить неформальною, адже повноваження щодо прийняття рішень зосереджуються в руках засновника(ів) та кількох найближчих родичів. Така структура управління зазвичай спрацьовує на ранній стадії розвитку компанії. Наявність ініціативного(их) і працьови- того(их) засновника(ів), як правило, є головним ключем до успіху сімейної компанії на цій стадії розвитку. По мірі збільшення розміру компанії й ускладнення її ділових операцій виникає потреба створити більш формальну систему менеджменту з децен- тралізованим принципом прийняття рішень і кваліфікованим органом управління, аби компанія могла функціонувати в умовах складного бізнесу і вести більш трудомісткі повсякденні операції. На жаль, значна кількість сімейних компаній не зважає на потребу в професіоналізації свого бізнесу й зберігає вищі керівні посади виключно за членами родини. Незважаючи на те, що багато членів родини є кваліфікованими керівниками, які дійсно створюють додаткову вартість для компанії, часто вони не мають належної кваліфікації для виконання таких обов’язків. Навіть у випадках, коли всі члени родини є гарними менеджерами, вони можуть не мати спеціалізо- 50 КЕРІВНИЦТВО ВИЩОЇ ЛАНКИ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ ваних знань чи досвіду, яких потребує зростаюча компанія, бізнес якої з часом ускладнюється. Успішні сімейні компанії усвідомлюють, що у довгостроковій перспективі деяким членам родини слід перейти на нижчі посади, аби поступи- тись місцем більш професійним й кваліфікованим стороннім фахівцям. Процес забезпечення сімейної компанії належними керівниками вищої ланки слід розпочинати скоро, ще на стадії засновника(ів) сімейної компанії. Ось деякі з етапів цього процесу: • Аналіз організаційної структури і зіставлення чинних та оптималь- них ролей і обов’язків кожного з керівників вищої ланки (порівняно до компаній, які працюють у тих самих галузях економіки). • Розробка формальної організаційної структури, яка чітко визначає ролі та обов’язки всіх вищих керівників. Останнє повинно ґрунтуватись на чинних і майбутніх бізнесових потребах компанії. • Оцінка навичок і кваліфікаційних рис чинного вищого керівництва компанії на підставі нової організаційної структури. • Заміна і (чи) найом на посади керівників вищої ланки. • У разі потреби, децентралізація процесу прийняття рішень і відповід- них рівнів схвалення. Повноваження щодо прийняття рішень повинні керуватись ролями/ обов’язками керівників, а не їхньою належністю до родини. • Затвердження чіткої політики працевлаштування членів родини і ознайомлення з нею всіх членів родини (більш докладно про політи- ку прийому на роботу членів сім’ї див. у розділі II-1-1 цього Посібника). • Розробка внутрішньої програми підвищення кваліфікації, яка дасть можливість підготовити талановитих співробітників до виконання в майбутньому обов’язків менеджерів вищої ланки. • Запровадження системи оплати праці, яка б забезпечувала відпо- відні заохочення для всіх керівників, на підставі результатів їхньої праці, а не їх належності до родини. У нижченаведеній таблиці коротко сформульовано принципи, за якими сімей- ні компанії вирішують окремі питання працевлаштування, залежно від того, якими пріоритетами керується компанія — інтересами родини чи бізнесу:24 24 Mike Cohn, “Does your Company Put Family or Business First?”, The Business Journal of Phoenix, January 2005. 51 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ Питання Компанії, які Компанії, які ставлять за ставлять за пріоритет пріоритет інтереси сім’ї інтереси бізнесу Політика Політика відкритих дверей До роботи у сімейній працевлаштування для всіх членів родини. компанії долучаються лише Сімейні компанії часто кваліфіковані члени родини. стають «страху вальною Умови працевлаштування сіткою» для тих членів членів родини чітко визначені родини, які не в змозі і включають вимоги щодо досягти успіху за межами освіти і попереднього досвіду сімейної компанії. професійної діяльності за межами сімейної компанії. Винагорода Однакова платня для Оплата праці залежить від всіх. Кожному платять результатів праці та рівня однаково, незалежно від відповідальності. Крім того, досвіду і внеску у розвиток компенсація ґрунтується на бізнесу. Передбачається, ринковій та галузевій ситуації, що компетентні члени а не потребах родини. Усі родини проявлятимуть співробітники компанії чітко підвищене піклування ознайомлені й усвідомлюють (шляхом надання відповідальність і стосунки винагороди, привілеїв, підзвітності. Співробітники, які тощо) про своїх не надто досягають високих результатів компетентних рідних праці, отримують більш чи двоюрідних братів/ високу платню. Члени родини, сестер. які демонструють низьку продуктивність праці, можуть бути звільнені з роботи. 52 КЕРІВНИЦТВО ВИЩОЇ ЛАНКИ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ (продовження) Питання Компанії, які Компанії, які ставлять за ставлять за пріоритет пріоритет інтереси сім’ї інтереси бізнесу Керівні посади Обрання на керівні Керівна посада має бути посади ґрунтується заслужена. Сімейна мантра на принципі старшинства, звучить так: бізнес веде а не на компетентності «найкращий і найрозумніший», чи досягненнях, які незалежно від родинних зв’язків. демонструє окрема особа. Керівники вищої ланки, не члени Стаж роботи у сімейній сім’ї, можуть залучатись з числа компанії може цінуватись фахівців у сфері діяльності більш високо, ніж успішна сімейної компанії, втім, деякі професійна діяльність поза підприємства вдало готують сімейним бізнесом. найвищих керівників з числа власних співробітників. Розподіл бізнес Бізнес ресурси Бізнес ресурси йдуть на ресурсів використовуються досягнення стратегічних цілей. для особистих потреб Існує чіткий розподіл майна членів родини (вирішення компанії та родини. Велика житлових питань, придбання увага приділяється розробці автомобілів, персональні бюджету й плануванню; покупки, тощо). прибутки використовуються для подальшого розвитку бізнесу чи виплачуються у формі дивідендів Навчання Формальні програми Потреба в запровадженні навчання персоналу відсутні. формальні програми Передбачається, що члени професійної підготовки родини набуватимуть ділові працівників визнається навички інтуїтивно у процесі своєчасно. Тренінги, роботи. що покликані навчити членів родини основним принципам ведення бізнесу плануються і проводяться згідно графіку. 53 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ 2– Наступність посади генерального директора та керівників вищої ланки Наступність керівних посад, у тому числі посади генерального директора, мабуть, є найважливішим питанням, з яким зіштовхуються підприємства, включаючи сімейні компанії. Це обумовлено тим, що саме керівники найвищої ланки є рушійною силою високої результативності, економічного зростан- ня й життєздатності компанії. Питання наступності керівних посад набуває ще більшого значення для сімейних компаній, оскільки воно постає особливо гостро, коли сім’я збільшується настільки, що з’являються кілька кандидатів на вищі керівні посади з різних родинних гілок. Багато сімейних компаній від- кладають планування наступності вищих керівних посад на останню хвилину, що веде до кризи й іноді до подальшого занепаду бізнесу. Погане планування наступності вищих керівних посад дійсно може бути однією з причин, з яких більшість сімейних компаній зникає до появи власників третього покоління.25 Цей розділ Посібника здебільшого містить низку основних рекомендацій щодо розробки чіткого плану наступності посади генерального директора у сімей- ній компанії. Більша частина цих рекомендацій може також використовуватись для забезпечення плавної заміни інших вищих керівників сімейної компанії. Сімейні компанії можуть нехтувати потребою розробляти план наступності генерального директора з багатьох причин. Ось деякі з них:26 • Родина відкладає це рішення для того, щоб не створювати передумов для суперечок між членами сім’ї, особливо у випадку, якщо на посаду генерального директора претендують кілька її членів. • Родина відкладає це рішення через те, що не бачить ні в межах роди- ни, ні серед сторонніх фахівців жодного кандидата, гідного заступити місце чинного генерального директора компанії. • Родина ухиляється від розгляду цього питання, щоб не обговорювати можливу втрату лідера родини (чинного генерального директора). • Чинний генеральний директор відмовляється визнати, що компанія здатна функціонувати без нього/ неї, і/чи боїться іти на пенсію, через що не бажає обговорювати питання наступництва. 25 Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 26 Ivan Lansberg, “The Succession Conspiracy”, Family Business Review, June 1988; Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 54 КЕРІВНИЦТВО ВИЩОЇ ЛАНКИ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ 2.1. Важливість створення формального плану наступності вищих керівних посад Наступність вищих керівних посад – це процес, який проходить кілька етапів, і покликаний забезпечити належну передачу ключових керівних посад, у тому числі посаду генерального директора компанії. Формальний план наступності керівних посад забезпечує безперервності бізнесу і, отже, збільшує шанси сімейної компанії на виживання під час її переходу від одного покоління до іншого. Метою цього плану є гарантувати, що серед співробітників компанії завжди будуть особи, які мають достатній рівень знань та лідерських здібнос- тей, аби, у разі потреби, замінити будь-кого з керівників вищої ланки, якщо він/ вона йде з посади. Ефективний план наступності посади генерального дирек- тора повинен давати можливість вибрати найбільш компетентного претен- дента на цю посаду (незалежно від того, чи є він членом сім’ї). Крім того, украй важливо залучити до процесу вибору усіх членів родини, раду директорів, ключових керівників вищої ланки та важливих сторонніх осіб, зацікавлених у бізнесі, і забезпечити, що всі перелічені особи погоджуються з кандидатурою наступного генерального директора. 2.2. Етапи реалізації формального плану наступності посади гене- рального директора Процес планування наступності посади генерального директора у кожній сімейній компанії буде різний і обумовлюватиметься складністю бізнесу, ступенем залучення до нього родини та наявності компетентних кандидатів на посаду генерального директора серед членів сім’ї. Далі наводиться поетап- на процедура, яка може допомогти сімейним компаніям краще підготуватися до передачі посади генерального директора:27 Ранній початок: Багато консультантів з сімейного бізнесу рекомендують розпочинати процес вибору кандидатів на посаду наступного генерально- го директора одразу після призначення чинного генерального директора. Це гарантуватиме безперервність бізнесу і забезпечить компанію новим гене- ральним директором, який пройшов процедуру ретельного відбору і є добре підготовлений для того, щоб замінити чинного. Стратегія якомога раднішого 27 Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 55 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ початку процедури відбору кандидатів на посаду генерального директора особливо важлива тоді, коли передбачається, що наступний генеральний директор буде обраний з числа членів сім’ї. У цьому разі процес вибору і подальшої підготовки наступного генерального директора з числа пред- ставників молодшого покоління триватиме довше, ніж тоді, коли претендент на посаду генерального директора обирається поза родиною. У більшості сімейних компаній процес планування наступності започатковує чинний генеральний директор. Чинна рада директорів теж може відігравати істотну роль, наполягаючи на впровадженні плану наступності, якщо чинний генеральний директор зволікає з вирішенням цього питання. Створення систем кар’єрного розвитку: Успішним вважається той план наступності, який дає можливість обрати на керівні посади найкращих канди- датів, незалежно від їх зв’язків із сім’єю. Якщо наступний генеральний дирек- тор обирається з числа членів родини або чинних співробітників компанії, потрібно розробити чітку систему кар’єрного зростання з метою підготовки потенційних кандидатур на посаду генерального директора. Така система сприятиме підвищенню компетентності кандидатів на посаду генерально- го директора через організацію для них необхідного навчання і тренінгів та завдяки регулярному інформуванню цих осіб про результати їхньої роботи в межах компанії. Якщо серед членів родини чи співробітників компанії немає гідних кандидатур на цю посаду, деякі сімейні компанії вирішують обрати генерального дирек- тора з числа сторонніх осіб. У такому разі планування наступності посади генерального директора повинен очолити один з комітетів ради директорів (наприклад, Комітет з питань висунення кандидатур і призначень). Перш ніж розпочати пошук прийнятних кандидатів на посаду наступного генерального директора, Комітет повинен визначити відповідні критерії відбору. Крім того, багато сімейних компаній вважають за необхідне залучити до справи профе- сійні рекрутингові агентства, аби отримати доступ до більш широкого кола претендентів. Звернення за консультацією: Звужуючи перелік потенційних наступників, генеральний директор повинен звернутись за консультацією до сторонніх незалежних членів ради директорів. Якщо таких не існує, слід звернутись 56 КЕРІВНИЦТВО ВИЩОЇ ЛАНКИ У СІМЕЙНІЙ КОМПАНІЇ за порадою до авторитетних керівників вищої ланки, що не є членами сім’ї. У процесі відбору претендентів деякі родини також вважають за доцільне дослухатись до думки членів сімейної ради, особливо тоді, коли кандидат на посаду генерального директора належить до родини. Досягнення консенсусу: Успіх майбутнього генерального директора значною мірою залежить від того, чи схвалюють його/її кандидатуру ключові зацікавле- ні особи, що залучені в компанію. Згодом виникає потреба залучити до про- цесу обрання генерального директора всіх ключових заінтересованих осіб, у тому числі членів ради директорів, керівників вищої ланки, які не належать до родини, і членів родини. Чітке визначення процесу передачі повноважень: Одразу після обран- ня належного претендента на посаду наступного генерального директора потрібно чітко визначити процедуру передачі повноважень від чинного до наступного генерального директора. У цій процедурі слід зазначити дату передачі повноважень й визначити масштаб участі чинного генерального директора у діяльності компанії після його виходу на пенсію (рекомендації для наступника, членство у раді директорів, додаткові заходи, тощо). 57 РОЗДІЛ V ПЕРЕТВОРЕННЯ СІМЕЙНОЇ КОМПАНІЇ НА ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО 1– Навіщо перетворювати компанію на публічне акціонерне товариство? А чому б і ні? На певній стадії свого існування багато сімейних компаній вирішують стати публічним акціонерним товариством для того, щоб забезпечити фінансові ресурси для розширення бізнесу або надати акціонерам мож- ливість продати свої акції, якщо ті бажають перетворити їх на грошові кошти. Перетворення приватної компанії на публічне акціонерне това- риство — це досить складний процес, який вимагає від ради директо- рів та вищого керівництва ретельного обмірковування альтернативних варіантів, проведення масштабної підготовки, та отримання розгорнутих консультацій від зовнішніх фахівців. Крім того, перетворення компанії на публічне товариство — це рішення, яке може мати як сприятливі, так і негативні наслідки для сімейного бізнесу. 1.1. Переваги перетворення сімейної компанії на публічне акціонерне товариство28 Процес перетворення приватної компанії на публічне акціонерне товари- ство може пропонувати сімейним компаніям та їхнім акціонерам деякі з наступних переваг: Покращення ліквідності акцій: Це дає можливість акціонерам сімейних компаній продавати акції за найкращим курсом, що існує на відкритому ринку. Крім того, це дозволяє акціонерам використовувати власні акції як заставу при отримання кредитів. Отже, підвищення ліквідності акцій ком- панії допомагає вирішити певні проблеми, які турбують родину, оскільки 28 Monica Wagen, “Perspectives on Going Public”, Family Business, Spring 1996; Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 58 ПЕРЕТВОРЕННЯ СІМЕЙНОЇ КОМПАНІЇ НА ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО це задовольняє потреби в ліквідності у тих акціонерів, які бажають мати статок у вигляді майна, а не у вигляді пакету акцій компанії. Покращення фінансового становища компанії: Це прямий наслідок прода- жу акцій компанії на відкритому ринку. Чим краще фінансове становище ком- панії, тим їй легше отримати кредит й вести переговори щодо умов надання цих кредитів. Потенційне збільшення вартості акцій: Значна частина сімейних компаній, які перетворились на публічні акціонерні товариства, на власні очі побачи- ли, наскільки зросла курсова вартість їхніх акцій порівняно із початковими оцінками, встановленими інвестиційним банком. Таке підвищення вартості частково пояснюється бажанням інвесторів платити більш високу ціну за акції компанії з огляду на її зміцнілу надійність як товариства відкритого типу, більш високу ліквідність акцій та прозорішу звітність. Підвищення престижу й популярності компанії: Перетворення сімейної ком- панії на товариство відкритого типу сприяє підвищенню її престижу і робить її більш відомою і популярною на ринку. На ринках, як правило, переважає думка, що управління в товариствах відкритого типу відбувається на професійному рівні і більш прозоро (перевірені аудитом рахунки і періодичне видання фінансових звітів та результатів діяльності). Як наслідок, перетворення сімейної компанії на товариство відкритого типу може підвищити її популярність на ринку. 1.2. Недоліки перетворення сімейної компанії на публічне акціо- нерне товариство29� Перетворення сімейної компанії на товариство відкритого типу може також несприятливо позначитись на її діяльності. Ось деякі з недоліків: Втрата приватності: Це, мабуть, найнеприємніший наслідок перетворен- ня приватної компанії на товариство відкритого типу. Дійсно, щойно сімейна компанія стане публічною, їй доведеться розкривати більше інформації, ніж раніше, у тому числі подавати докладні фінансові звіти та інші показники діяль- ності, а також інформувати про вигоди, які надаються членам родини. 29 Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). 59 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ Втрата автономності: Це стається через появу нових акціонерів після пере- творення сімейної компанії на публічне товариство. Навіть у випадках, коли родина залишається контролюючим акціонером, міноритарні акціонери збе- рігають за собою права, які заважатимуть членам родини діяти без обмежень. Збільшення відповідальності: Публічні товариства несуть більшу відпові- дальність, ніж їхні непублічні колеги. Наприклад, компанії відкритого типу зобов’язані гарантувати достовірність і точність інформації, яку вони подають своїм акціонерам і ринку. Ймовірність поглинання: Якщо у процесі перетворення на товариство відкритого типу стороннім особам/ організаціям було емітовано достатню кількість акцій, то це дає можливість конкурентам чи іншим інвесторам взяти контроль над сімейною компанією. Додаткові видатки: Початкові витрати, які компанія несе в процесі пере- творення на товариство відкритого типу, можуть бути дуже вагомими. Деякі з можливих компонентів цих витрат включають наступне: комісія андерай- тера, видатки на проведення аудиторських перевірок, кошти на юридичні послуги та будь-які інші витрати у зв’язку з процедурою реєстрації. Крім того, щойно компанія перетвориться на публічне товариство, вона нестиме додат- кові витрати, як-от виплата винагороди за аудиторські перевірки, витрати за періодичне розкриття фінансової інформації та будь-які інші видатки у зв’яз- ку із дотриманням вимог, які висуваються до публічних товариств. 2– Підготовка до початкового розміщення акцій на фондовому ринку (IPO) Перетворення приватної компанії на публічне товариство — це тривалий і складний процес, який не відбувається за один день. Сімейні компанії, які планують вийти на фондовий ринок, потребують професійної консультації і допомоги у багатьох юридичних, технічних, фінансових сферах й у питаннях маркетингу. Крім того, нині багато хто з інвесторів вимагає, щоб компанії, які виходять на фондовий ринок, мали репутацію тих, які дотримувались принци- пів належного корпоративного управління протягом тривалого часу до факту початкового розміщення акцій на фондовому ринку (IPO). Зокрема, інвестори і ринок високо цінують практики компанії у таких галузях, як діяльність ради 60 ПЕРЕТВОРЕННЯ СІМЕЙНОЇ КОМПАНІЇ НА ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО директорів, права акціонерів, а також дотримання принципів прозорості й розкриття інформації. У нижченаведеній таблиці міститься стислий виклад прикладів належної прак- тики корпоративного управління, що дозволяють створити позитивний імідж компаній, які планують вийти на фондовий ринок. Звісно, більшу частину цих практик необхідно впровадити за кілька років до IPO, аби продемонструвати ринку й потенційним інвесторам належні результати, яких компанія досягла у галузі корпоративного управління.30 Аспекти Приклади найкращої практики корпоративного управління Права акціонерів • Процедури захисту міноритарних акціонерів чітко прописані в статуті, підзаконних актах і у кодексі корпоративного управління компанії. • Завчасне повідомлення про проведення зборів акціонерів і надсилання порядку денного. • Можливість брати участь і змістовно голосувати на зборах акціонерів (наприклад, кумулятивне голосування при виборах членів ради директорів). • Неупереджений підхід до оприлюднення інформації (угоди акціонерів щодо істотних питань, конфлікт інтересів, тощо) • Чітке розмежування прав за різними категоріями акцій — право голосування порівняно до економічних прав. • Рівноправний підхід до змін у ступені контролю (наприклад, право міноритарного акціонера продавати свої акції на тих самих умовах, на яких їх продали крупні акціонери). 30 International Finance Corporation. www.ifc.org/corporategovernance. 61 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ (продовження) Аспекти Приклади найкращої практики корпоративного управління Рада директорів • Відповідна професійна структура із компетенцією у необхідних галузях економіки/ діяльності (наприклад, маркетинг, стратегія, міжнародні фінансові ринки і досвід роботи у комітеті з питань аудиту). • Сильна частка незалежних директорів • Розмежування ролі голови ради директорів і генерального директора. • Дотримання графіку та порядку денного регулярних засідань ради директорів. • Наявність комітетів рад директорів, які відповідають за нагляд у ключових галузях (аудит, корпоративне управління, призначення на посади і винагорода). • Початкова освіта і безперервне підвищення кваліфікації членів ради директорів. • Проведення періодичної оцінки діяльності членів ради директорів. Принцип прозорості й • Підготовка і оприлюднення інформації оприлюднення інформації відповідно до стандартів високоякісного ведення бухгалтерського обліку, й розкриття фінансової та нефінансової інформації. • Щорічний аудит, який проводиться незалежним, компетентним і кваліфікованим аудитором відповідно до Міжнародних стандартів бухгалтерського обліку. • Зовнішні аудитори, які звітують перед акціонерами і несуть перед компанією зобов’язання керуватись професійними стандартами під час проведення аудиторських перевірок. • Канали поширення інформації повинні забезпечувати рівноправний, своєчасний і економічний доступ користувачів до відповідної інформації. 62 ВИСНОВКИ ВИСНОВКИ Сімейні компанії є основою і головною рушійною силою економічного зростан- ня майже в усіх країнах. Оскільки сімейні компанії мають свої характерні осо- бливості, їм доводиться мати справу з низкою додаткових труднощів, окрім тих, з якими зіштовхуються їхні несімейні колеги. Деякі з цих труднощів можна вирі- шити шляхом створення міцної системи корпоративного управління в межах компанії. Ця структура управління повинна чітко визначати ролі, обов’язки, права і взаємостосунки між головними керівними органами компанії. У сімейній компанії обов’язок щодо виконання завдань з корпоративного управління зазвичай покладається спільно на власників, членів ради директорів та на керівництво вищої ланки. Проте, члени родини, мабуть, більшою мірою від- повідальні за те, щоб система корпоративного управління їхньої сімейної ком- панії сприяла її життєздатності й стабільності на довгострокове майбутнє. Крім того, члени родини відповідають не лише за корпоративне управління в компа- нії, а й за управління в родині, та за стосунки між сім’єю та бізнесом. Створення надійної системи управління на ранній стадії життєвого циклу сімейної компанії дозволить попереджати і вирішувати можливі суперечки між членами роди- ни з приводу бізнесу. Це дасть можливість членам родини зосередити увагу на інших ключових питаннях, як-от подальший розвиток бізнесу. Окрім системи управління, яка регулює взаємини між членами родини, слід створити належну структуру для ради директорів та керівництва вищої ланки в компанії. Добре організована, кваліфікована і переважно незалежна рада директорів дозволить встановити належну стратегію розвитку компанії і відпо- відний нагляд за ефективністю роботи її вищих керівників. Крім того, наявність професійного та вмотивованого менеджменту — украй важливий чинник для ведення щоденної діяльності компанії. Обрання членів ради директорів та вищих керівників повинно ґрунтуватись на їхній кваліфікації та показниках результативності праці, а не на родинних зв’язках. Зрештою, дуже важливо, щоб родини, які ведуть бізнес, усвідомили важливість цих питань і якомога раніше розпочали побудову належної структури корпо- ративного управління. Зволікання до моменту, коли сімейна компанія досягне істотних розмірів і перейде до більш складних ділових операцій, перешкод- жатиме швидкому вирішенню уже існуючих суперечок між членами родини. Своєчасно побудована й чітка система управління дозволить підтримувати згуртованість родини та інтерес її членів до родини та сімейного бізнесу. 63 ПОСІБНИК IFC КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В СІМЕЙНОМУ БІЗНЕСІ БІБЛІОГРАФІЯ Craig Aronoff, Joseph Astrachan, and John Ward, Developing Family Business Policies: Your Guide to the Future (Family Enterprise Publishers, 1998). Denis Leach and John Leahy, “Ownership Structures, Control and the Performance of Large British Companies”, Economic Journal, 1991. Fred Neubauer and Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). Daniela Montemerlo and John Ward, The Family Constitution: Agreements to Secure and Perpetuate Your Family and Your Business (Family Enterprise Publishers, 2005). International Finance Corporation, http://www.ifc.org/corporategovernance. International Finance Corporation, http://ifcln1.ifc.org/ifcext/corporategovernance. nsf/Content/WhyCG. International Finance Corporation, http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance. nsf/Content/CGTools-FamilyFounderUnlisted. Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). Ivan Lansberg, “The Succession Conspiracy”, Family Business Review, June 1988. John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991). John Ward, “The Family Business Advantage: Unconventional Strategy”, Families in Business, 2002. Kelin E. Gersick, John A. Davis, Marion McCollom Hampton, Ivan Lansberg, Generation to Generation: Life Cycles of the Family Business (Harvard University Press, 1997). 64 БІБЛІОГРАФІЯ Mike Cohn, “Does your Company Put Family or Business First?”, The Business Journal of Phoenix, January 2005. Monica Wagen, “Perspectives on Going Public”, Family Business, Spring 1996. NACD, “The Board of Directors in a Family-Owned Business”, Director’s Handbook Series, 2004. Newsweek, www.msnbc.msn.com/id/4660477/site/newsweek. Richard Narva and Beth Silver, “How to Create Effective Governance in a Family Controlled Enterprise”, NACD Directors Monthly, August 2003. Sir Adrian Cadbury, Family Firms and Their Governance: Creating Tomorrow’s Company from Today’s (Egon Zehnder International, 2000). The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. 65