THE WORLD BAl1IKOFICIAL IBRD* IDA I WORLDBANKGROUP DOCUMENTS His Excellency Mr. Rui Costa dos Santos Governor Government of the State of Bahia 3a Avenida, 390, Centro Administrativo da Bahia 41.745-005 Salvador- BA Brazil Excellency, Re: IBRD Loan No. 8580-BR (Bahia Road Rehabilitation and Maintenance Project - 2nd phase - Programa de RestauraVdo e Manutenqdo de Rodovias Estaduais da Bahia - PREMAR -2"Etapa) Additional Instructions: Disbursement Letter I refer to the Loan Agreement between the International Bank for Reconstruction and Development (the "Bank") and (the "Borrower") for the above-referenced project, dated WYv1 34 1 V40 . The Agreement provides that the Bank may issue additional instrucdions regarding the withdrawal of the proceeds of Loan 8580-BR ("Loan"). This letter ("Disbursement Letter"), as revised from time to time, constitutes the additional instructions. The attached World Bank Disbursement Guidelines for Projects, dated May 1, 2006, ("Disbursement Guidelines") (Attachment 1), are an integral part of the Disbursement Letter. The manner in which the provisions in the Disbursement Guidelines apply to the Loan is specified below. Sections and subsections in parentheses below refer to the relevant sections and subsections in the Disbursement Guidelines and, unless otherwise defined in this letter, the capitalized terms used have the meanings ascribed to them in the Disbursement Guidelines. I. Disbursement Arrangements (i) Disbursement Methods (section 2). The following Disbursement Methods may be used under the Loan: * Direct Payment * Reimbursement * Advance (ii) Disbursement Deadline Date (subsection 3.7). The Disbursement Deadline Date is 4 months after the Closing Date specified in the Loan Agreement. Any changes to this date will be notified by the Bank. Page 1 of 31 (iii) Disbursement Conditions (subsection 3.8). Please refer to the Disbursement Condition(s) in Schedule 2, Section IV B of the Loan Agreement. II. Withdrawal of Loan Proceeds (i) Authorized Signatures (subsection 3.1). An authorized signatory letter in the Form attached (Attachment 2) should be furnished to the Bank at the address indicated below providing the name(s) and specimen signature(s) of the official(s) authorized to sign Applications: Banco Mundial SCN, Quadra 02, Lote A Edificio Corporate Financial Center 70 Andar 70712-900 Brasilia, DF Brazil Attention: Mr. Martin Raiser, Director Brazil-Country Management Unit (ii) Applications (subsections 3.2 - 3.3). Please provide completed and signed (a) applications for withdrawal, together with supporting documents, to the address indicated below: Banco Mundial SCN, Quadra 02, Lote A Edificio Corporate Financial Center 70 andar 70712-900 Brasilia, D.F. Brazil Attention: Departamento de Desembolsos (iii) Electronic Delivery (subsection 3.4). The Bank may permit the Borrower to electronically deliver to the Bank Applications (with supporting documents) through the Bank's Client Connection, web-based portal. The option to deliver Applications to the Bank by electronic means may be effected if: (a) the Borrower has designated in writing, pursuant to the terms of subparagraph (i) of this Section, its officials who are authorized to sign and deliver Applications and to receive secure identification credentials ("SIDC") from the Bank for the purpose of delivering such Applications by electronic means; and (b) all such officials designated by the Borrower have registered as users of Client Connection. If the Bank agrees, the Bank will provide the Borrower with SIDC for the designated officials. Following which, the designated officials may deliver Applications electronically by completing Form 2380, which is accessible through Client Connection (https://clientconnection.worldbank.org). The Borrower may continue to exercise the option of preparing and delivering Applications in paper form. The Page 2 of 31 Bank reserves the right and may, in its sole discretion, temporarily or permanently disallow the electronic delivery of Applications by the Borrower. (iv) Terms and Conditions of Use of SIDC to Process Applications. By designating officials to use SIDC and by choosing to deliver the Applications electronically, the Borrower confirms through the authorized signatory letter its agreement to: (a) abide by the Terms and Conditions of Use ofSecure Identification Credentials in connection with Use ofElectronic Means to Process Applications and Supporting Documentation ("Terms and Conditions of Use of Secure Identification Credentials") provided in Attachment 3; and (b) to cause such official to abide by those terms and conditions. (v) Minimum Value ofApplications (subsection 3.5). The Minimum Value of Applications for Direct Payment and Reimbursement is USD 1,000,000 equivalent. (vi) Advances (sections 5 and 6) * Type of Designated Account (subsection 5.3): Segregated * Currency ofDesignated Account (subsection 5.4): USD * Financial Institution at which the Designated Account Will Be Opened (subsection 5.5): Banco do Brasil * Ceiling (subsection6.1): USD 5,000,000 III. Reporting on Use of Loan Proceeds (i) Supporting Documentation (section 4). Supporting documentation should be provided with each application for withdrawal as set out below: * For requests for Reimbursement and reporting eligible expenditures paid from the Designated Account: o Statement of Expenditures in the form attached (Attachment 4) with Records evidencing eligible expenditures (e.g., copies of receipts, supplier invoices) for payments made: > Under contracts for Works costing USD 25,000,000 equivalent per contract or more; > Under contracts for Goods and Non-consulting Services costing USD 5,000,000 equivalent per contract or more; > Under contracts with Consulting Services costing USD 1,000,000 equivalent per contract or more; o Statement of Expenditure in the form attached (Attachment 4) for payments that do not exceed the thresholds established above. Page 3 of 31 o Designated Account Reconciliation Statement in the form attached (Attachment 5) and bank statements applicable only when reporting eligible expenditures paid from the Designated Account. * For request for Direct Payments: o Records evidencing eligible expenditures, e.g., copies of receipts, supplier invoices (ii) Frequency of Reporting Eligible Expenditures Paid from the Designated Account (subsection 6.3): Quarterly IV. Additional Instructions Each Withdrawal Application reporting Eligible Expenditures under Category (3) and related to Municipal Road Subprojects, should comply with the provisions of Schedule 2, Section E, of the Loan Agreement. The Borrower should certify at the bottom of the respective SOE that the procedures for the Municipal Road Subprojects have been followed and the Municipal Subprojects for which associated expenditures have been claimed in the Withdrawal Application under review have been approved by the Bank. V. Other Important Information For additional information on disbursement arrangements, please refer to the Disbursement Handbook available on the Bank's public website at https://www.worldbank.org and its secure website "Client Connection" at https://clientconnection.worldbank.or. Print copies are available upon request. From the Client Connection website, you will be able to prepare and deliver Applications, monitor the near real-time status of the Loan, and retrieve related policy, financial, and procurement information. If you have not already done so, the Bank recommends that you register as a user of the Client Connection website (https://clientconnection.worldbank.orz). From this website you will be able to prepare and deliver Applications, monitor the near real-time status of the Loan, and retrieve related policy, financial, and procurement information. All Borrower officials authorized to sign and deliver Applications by electronic means are required to register with Client Connection before electronic delivery can be effected. For more information about the website and registration arrangements, please contact the Bank by email at . If you have any queries in relation to the above, please contact Tatiana de Abreu, Finance Officer at tdeabreu@worldbank.org using the above reference. Page 4 of 31 Yours sincerely, M ' Raiser Director Brazil - Country Management Unit Latin America and the Caribbean Region Attachments 1. World Bank Disbursement Guidelines for Projects, dated May 1, 2006 2. Form for Authorized Signatures 3. Terms and Conditions of Use ofSecure Identification Credentials in connection with Use of Electronic Means to Process Applications and Supporting Documentation, dated March 1, 2013 4. Statement of Expenditures 5. Designated Account Reconciliation Sheet Page 5 of 31 Attachment 1 -x BANC MUNDIAL DIRETRIZES DE DESEMBOLSO PARA PROJETOS MAIO 2006 Page 6 of 31 BANCO MUNDIAL DIRETRIZES DE DESEMBOLSO PARA PROJETOS DEPARTAMENTO DE EMPRÉSTIMOS 1o de maio de 2006 Page 7 of 31 Direitos autorais © 2006 Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento / BANCO MUNDIAL 1818 H Street, N.W. Washington D.C. 20433, EUA Primeira impreso: julho de 2006 Este documento é uma tradução das Diretrizes de Desembolso para Projetos do Banco Mundial, de Io de maio de 2006. A tradução é oferecida como um serviço às partes interessadas. A versão original deste documento, em inglês, continua a ser a única versão oficial. No caso de divergência entre a versão em inglês e a versão traduzida, o documento original prevalecerá. Page 8 of 31 SUMÁRIO Página 1. O bjetivo .......................................................................... 5 2. Métodos de Desembolso.................................................. 6 3. Saque de Fundos do Empréstimo.................................... 7 4. Requisitos da Documentação de Apoio......................... 9 5. Contas Designadas...................................................... 10 6. Termos e Condições Aplicáveis aos Adiantamentos........13 7. Despesas Inadmissíveis....................................................15 8. Devoluções ...................................................................15 31 Page 9 of 31 4 Page 10 of 31 M M Di:r-n1AMI:NTO DE EMrtrSIMOS 1r nF M.aio o 2006 Diretrizes dos Desembolsos para Projetos do Banco Mundial 11, de maio de 2006 1. Objetivo 1.1 0 propósito destas Diretrizes é definir os procedimentos do Banco Mundial para o desembolso de fundos de empréstimo para projetos.' As diretrizes explicam especificamente: (a) os diferentes métodos utilizados pelo Banco Mundial para de- sembolsar fundos dos empréstimos; (b) os requisitos para sa- ques da Conta de Empréstimo; (c) os tipos de documentação de apoio que se poderá pedir ao mutuário que forneça para comprovar o uso dos fundos de empréstimo utilizados para realizar despesas admissíveis; (d) os critérios para a criação de Contas Designadas; (e) os termos e condições aplicáveis aos Adiantamentos; (f) os tipos de medidas que o Banco Mundial poderá adotar caso determine que os fundos dos "Banco Mundial" inclui o BIRD e a AID; "empréstimo" inclui crédito e doação; "mutuário" inclui o mutuário de um empréstimo do BIR.D, crédi- to da AID ou adiantamento do Mecanismo de Preparação do Projeto e o beneficiário de uma doação; e "Contrato de Empréstimo" inclui o contra- to no qual o Banco Mundial fornece um crédito, doação ou adiantamento. As presentes Diretrizes de Desembolsos aplicam-se a todos os emprésti- mos, créditos, adiantamentos previstos no Mecanismo de Preparação do Projeto e doações financiadas dentro do Fundo de Desenvolvimento Ins- titucional e Mecanismo Global para o Meio Ambiente, salvo disposição em contrário da Política Operacional 10.20, Fundo Global para o Meio Ambiente (a ser lançada). As presentes Diretrizes aplicam-se também a outras doações executadas pelos beneficiários e financiadas com fundos iduciários, a menos que, excepcionalmente, os termos do acordo com o doador contenham medidas com exigências diferentes. As Diretrizes não se aplicam aos empréstimos para Polfticas de Desenvolvimento. 5| Page 11 of 31 RAco MINIXI. DIu:r.12 DI: SEMIIOSo rIun PROsIOS MMM empréstimos não são necessários ou tenham sido utilizados para fins inadmissíveis; e (g) a conseqüência das devoluções. 2. Métodos de Desembolso 2.1 O Banco Mundial estabelece mecanismos de desembolso para uma operação mediante consulta ao mutuário e consi- derando, inter alia. uma avaliação dos sistemas de gestão financeira e de aquisição do mutuário, o plano de aquisição e as necessidades de fluxo de caixa da operação, além da sua experiência de desembolsos com o mutuário. 2.2 O Banco Mundial desembolsa ao mutuário ou a pedido des- te, fundos provenientes da Conta de Empréstimo criada para cada empréstimo, usando de um dos métodos de desembol- so apresentados abaixo, conforme determinação do Banco Mundial. (a) Reembolso: o Banco Mundial poderá reembolsar ao mutuário as despesas admissíveis para financiamento, conforme estipulado no Contrato de Empréstimo ("des- pesas admissíveis") e que tenham sido pré-financiadas com recursos do próprio mutuário. (b) Adiantamento: o Banco Mundial poderá adiantar fundos do empréstimo para uma conta designada pelo mutuário para o financiamento de despesas admissíveis, à medida que elas forem incorridas e para as quais forem fornecidos, posteriormente, documentos de apoio (ver seção 5 "Contas Designadas"). (c) Pagamento direto: o Banco Mundial poderá efetuar pagamentos, a pedido do mutuário, diretamente a um terceiro (ex.: fornecedor, contratado, consultor) referen- te a despesas admissíveis. (d) Compromisso especial: o Banco Mundial poderá efetuar pagamentos a terceiros, relativos a despesas ad- missíveis, mediante compromissos especiais celebrados, por escrito, a pedido do mutuário e nos termos e condi- ções acordadas entre o Banco Mundial e o mutuário. 16 Page 12 of 31 * *ffi;Am,ui;N-i o ]) km11rt:s-riMos 1 nw MAIO [1 2006 3. Saque de Fundos do Empréstimo 3.1 Assinaturas Autorizadas. Não poderão ser efe- tuados saques ou comprometerem-se fundos do empréstimo depositados na Conta de Empréstimo, antes que o repre- sentante autorizado do mutuário (conforme designado no Contrato de Empréstimo) forneça ao Banco Mundial: a) o(s) nome(s) do(s) funcionário(s) autorizado(s) a assinar pedidos de saque e pedidos de compromisso especial (coletivamente denominados "Pedidos"); e b) o(s) espécimes(s) autenticados da(s) assinatura(s) do(s) funcionário(s). O mutuário deve iii- dicar claramente se é necessário mais de uma assinatura nos Pedidos e deve notificar imediatamente o Banco Mundial sobre quaisquer mudanças na autorização para assinar. 3.2 Pedidos. Os Pedidos devem ser fornecidos ao Banco Mundial de tal maneira que incluam as informações que o Banco possa razoavelmente solicitar. Os formulários de Pedido são disponibilizados on-line no website Client Con- nection (Conexão com o Cliente): http://clientconnection. worldbank. org ou mediante solicitação ao Banco Mundial. 3.3 Para o saque de adiantamentos da Conta de Empréstimo, o mutuário deve fornecer a via original e assinada do pedido de saque. Para o saque da Conta de Empréstimo em casos de reembolsos, pagamentos diretos, e prestação de contas do uso dos adiantamentos, o mutuário deve fornecer além do pedido original assinado para o saque, uma cópia dos documentos de apoio (ver seção 4: "Requisitos para a Docu- mentação de Apoio"). No caso de um compromisso especial da Conta de Empréstimo, o mutuário deve apresentar a via original e assinada do pedido de compromisso especial, jun- tamente com uma cópia da carta de crédito. O Banco Mun- dial reserva-se o direito de não aceitar nem analisar cópias duplicadas de Pedidos e documentos de apoio e poderá, a seu critério, devolver ou destruir as cópias duplicadas. 3.4 Entrega Eletrõnica. O Banco Mundial poderá au- torizar o mutuário a utilizar meios eletrônicos para o envio 71 Page 13 of 31 BANCO MUNDEA. DUU:i,Ri$ :5 : UIKMOL.SO PALA PROJkS-iOS de Pedidos e documentação de apoio ao Banco Mundial, conforme os termos e condições especificados pelo Banco. Os Pedidos e a documentação de apoio entregues em con- formidade com esta subseção serão considerados fornecidos ao Banco Mundial com a finalidade de atender às exigências das subseções 3.2 e 3.3 destas Diretrizes. 3.5 Valor Mínimo dos Pedidos. O Banco Mundial esta- belece um valor mínimo para os Pedidos de reembolso, pa- gamento direto e compromisso especial. O Banco Mundial reserva-se ao direito de não aceitar Pedidos que estejam abaixo desse valor mínimo. 3.6 Período de Desembolso do Empréstimo. O Ban- co Mundial processa os Pedidos apenas após o Contrato de Empréstimo ser declarado efetivo, conforme os ter- mos estabelecidos no mesmo. As despesas para as quais os Pedidos são efetuados devem ser: (a) Pagas (i) na data ou após a data do Contrato de Em- préstimo; ou (ii) no caso de operações que permitam financiamento retroativo, na data ou após a primei- ra data especificada no Contrato de Empréstimo para aquela finalidade; e (b) Incorridas na data de encerramento, especificada ou mencionada no Contrato de Empréstimo ("Data de En- cerramento"), ou antes da mesma, salvo determinação contrária acordada com o Banco Mundial. 3.7 O período de desembolso do empréstimo termina no prazo final estabelecido pelo Banco Mundial para que este rece- ba os pedidos de saque e a documentação de apoio ("Pra- zo Final de Desembolso"). O Prazo Final de Desembolso pode ser igual à Data de Encerramento ou, no máximo, quatro meses após essa data. Normalmente, para auxiliar a conclusão ordenada do projeto e o encerramento da Con- ta de Empréstimo, o Banco Mundial não aceita pedidos de saque nem documentação de apoio recebidos após o Prazo Final de Desembolso. Antes dessas datas, o mutuário deve 8 Page 14 of31 MMM DI:rAiAnmNIO E VMPr:STIMOS o DF. Mmio 1w 2006 informar imediatamente o Banco Mundial sobre possíveis atrasos na implementação ou questões administrativas ex- cepcionais. O Banco Mundial notificará o mutuário sobre qualquer exceção que o Banco possa conceder ao Prazo Final de Desembolso. 3.8 Condições para o DesembolsoSe o Contrato de Em- préstimo contém uma condição de desembolso para uma de- terminada categoria de despesa, o Banco somente desembol- sará os fundos do empréstimo para aquela categoria, depois que tal condição for cumprida e o Banco Mundial notificar o mutuário nesse sentido. 4. Requisitos da Documentação de Apoio 4.1 O mutuário encaminha a documentação de apoio ao Banco Mundial para comprovar que os fundos de empréstimo fo- ram ou estão sendo utilizados para financiar despesas admis- síveis. 4.2 No caso de compromissos especiais, o banco comercial confir- ma diretamente ao Banco Mundial que as condições para a liberação dos pagamentos comprometidos para saque foram atendidas. 4.3 Tipos de Documentação de Apoio. O Banco Mundial solicita cópias dos documentos originais compro- batórios das despesas admissíveis ("Registros") ou relató- rios resumidos de despesa ("Relatórios Resumidos"), que cumpram, na forma e conteúdo, os requisitos especifica- dos pelo Banco Mundial. Os Registros são documentos tais como faturas e recibos. O Relatório Resumido poderá ser: (a) o relatório financeiro periódico não-auditado exigido pelo Contrato de Empréstimo ("Relatório Financeiro Peri- ódico"); ou (b) um demonstrativo de gastos resumindo as despesas admissíveis pagas durante um determinado perí- odo ("Declaração de Gastos"). Em todos os casos, o mu- tuário é responsável por manter os documentos originais 91 Page 15 of 31 BANco MuNimi. IURi:rusi DI: 911SE:MIIMI50 PARA IrRJWI<)S . comprobatórios das despesas admissíveis e disponibilizá-las para auditoria ou inspeção. 4.4 Considerando o método de desembolso utilizado, o Banco Mundial determina o tipo de documentação de apoio que o mutuário deve fornecer. A documentação de apoio pode ser a seguinte: (a) Para pedidos de reembolso: (i) Relatórios Fi- nanceiros Periódicos; (ii) Declaração de Gastos; (iii) Re- gistros; ou (iv) Registros exigidos pelo Banco Mundial para despesas específicas e Declaração de Gastos para todas as demais despesas; (b) Para comprovação do uso de adianta- mentos: (i) Relatórios Financeiros Periódicos; (ii) Declaração de Gastos; (iii) Registros; ou (iv) Registros exigidos pelo Banco Mundial para despesas especificas e Declaração de Gastos para todas as demais despesas; (c) Para pedidos de pagamento direto: Regis- tros; e (d) Toda e qualquer outra documentação de apoio que o Banco Mundial possa solicitar por meio de notificação ao mutuário. 4.5 Não-fornecimento de Demonstrações Finan- ceiras Auditadas. Se o mutuário não cumprir com a obrigação de fornecer qualquer uma das Demonstrações Fi- nanceiras auditadas, conforme requerido e dentro do prazo especificado no Contrato de Empréstimo, o Banco Mundial poderá, a seu critério, decidir não aceitar pedidos de saque respaldados por Relatórios Resumidos, mesmo que tais rela- tórios estejam acompanhados por Registros. 5. Contas Designadas 5.1 0 mutuário pode abrir uma ou mais Contas Designadas, nas quais o Banco Mundial poderá, a pedido do mutuário, 110 Page 16 of 31  f Di:rir.xmiXIO DV EMRÊr:MOS 1D nE MAIO 1k 2006 depositar quantias sacadas da Conta de Empréstimo com a finalidade de pagar despesas admissíveis, à medida que são incorridas ("Conta Designada"). Para o Banco Mundial autorizar a criação de uma Conta Designada, o mutuário deverá possuir capacidade administrativa, adequados con- troles internos e procedimentos contábeis e de auditoria que permitam garantir o uso eficaz da Conta Designada. 5.2 O Banco Mundial poderá não autorizar o uso de Contas Designadas em projetos novos, caso o mutuário não tenha devolvido adiantamentos não documentados de Contas De- signadas de qualquer outro empréstimo concedido ao mutu- ário ou garantido por ele, no período de dois meses após o Prazo Final de Desembolso para tal empréstimo. 5.3 Tipo de Conta Designada. É possível criar uma Conta Designada de uma das duas formas definidas a seguir, con- forme apropriado para a operação em questão e de acordo com a determinação e notificação do Banco Mundial. (a) Conta Segregada: é uma conta do mutuário na qual somente podem ser depositados fundos do empréstimo; ou (b) Conta Comum: é uma conta do mutuário na qual podem ser depositados os fundos do empréstimo e fundos de outros financiamentos para a operação (por exemplo, recursos do mutuário e/ou financiamento concedido por outros parceiros para o desenvolvimento). 5.4 Moeda da Conta Designada. As Contas Designadas devem ser abertas em uma moeda aceitável para o Banco Mundial. Nos países que têm moeda de livre conversibilida- de, as Contas Designadas podem ser mantidas na moeda do mutuário ou em qualquer moeda de livre conversibilidade. O Banco Mundial pode também aceitar Contas Designa- das em moeda nacional quando, inter alia, a moeda do país (mesmo que não seja de livre conversibilidade) seja estável e as despesas a serem financiadas sejam, principalmente, em 11 | Page 17 of31 BANCO MUNDIAL DínR:uRrIS DE: DE.5VMBIISO PAIRA PROJEIOS*** moeda local. O mutuário é responsável por todos os riscos relacionados às variações cambiais entre (a) a moeda na qual o empréstimo está expresso e a moeda da Conta Designada do mutuário; e (b) a moeda em que a Conta Designada do mutuário está expressa e a(s) moeda(s) das despesas do pro- jeto. 5.5 Instituição financeira. As Contas Designadas devem ser abertas e mantidas em uma instituição financeira aceitá- vel para o Banco Mundial, nos termos e condições aceitáveis ao Banco. Para ser aceita pelo Banco, a instituição financei- ra proposta pelo mutuário deverá cumprir, em geral, com os seguintes requisitos: (a) ter solidez financeira; (b) estar autorizada a manter a Conta Designada na moeda acordada entre o Banco Mundial e o mutuário; (c) ser objeto de auditorias regulares e receber relatórios de auditoria satisfatórios; (d) ter capacidade para executar prontamente um grande número de transações; (e) ter capacidade para realizar uma ampla gama de servi- ços bancários de forma satisfatória; (f) ter capacidade para fornecer um extrato detalhado da Conta Designada; (g) fazer parte de uma rede bancária correspondente satis- fatória; e (h) cobrar taxas razoáveis por seus serviços. 5.6 O Banco Mundial reserva-se o direito de não aceitar uma instituição financeira para a abertura e/ou manutenção de uma Conta Designada se tal instituição tiver reivindicado, ou reivindicar, o direito de compensação, apreensão ou pe- nhora de fundos de qualquer empréstimo do Banco Mundial depositado em uma Conta Designada mantida por essa ins- tituição. 112 Page 18 of 31 Dur Am-rxm;N1 o nE MrIsi]MOS V' DI, MAIO Dio. 2006 6. Termos e Condições Aplicáveis aos Adiantamentos 6.1 Limite Mázimo. O Banco Mundial notifica o mutuário sobre o montante máximo de fundos do empréstimo que podem ser depositados na Conta Designada ("Limite Má- ximo"). O Banco Mundial pode, a seu critério, estabelecer o Limite Máximo como: (a) uma quantia fixa; ou (b) uma quantia que seja ajustada periodicamente durante a imple- mentação do projeto, com base em previsões periódicas das necessidades de fluxo de caixa do projeto. 6.2 Pedidos de Adiantamentos. O mutuário pode solicitar um adiantamento num montante até o Limite Máximo, de- duzido o valor agregado dos adiantamentos que o mutuário tenha recebido anteriormente e para os quais ainda não te- nha fornecido a documentação de apoio. Normalmente, para auxiliar o encerramento ordenado da Conta de Empréstimo, o Banco Mundial não adianta fundos do empréstimo para a Conta Designada após a Data de Encerramento. 6.3 Freqüencia da Apresentação de Relatórios de Despesas Admissíveis Pagas a partir da Conta Designada. O mutuário apresenta relatórios sobre o uso de fundos do empréstimo adiantados para a Conta Desig- nada em intervalos especificados pelo Banco Mundial por meio de notificação ao mutuário ("Período de Declaração"). O mutuário deve garantir a prestação de contas de todas as quantias depositadas na Conta Designada e sua utilização informada antes do Prazo Final de Desembolso. Após essa data, o mutuário deverá devolver ao Banco Mundial quais- quer adiantamentos que ainda não tenha prestado conta ou que permaneçam na Conta Designada. 6.4 Retenção de Adiantamentos. O Banco Mundial não é obrigado a fazer qualquer depósito na Conta Designada se: (a) concluir que o pagamento do depósito irá exceder o Li- mite Máximo (ver subseção 6.2: "Pedidos de Adianta- mentos"); 13 1 Page 19 of 31 BANco MnumA. Dij:iRrits m: IASitanoiS u rAnA RoJicios (b) não concordar que as despesas do projeto previstas pelo mutuário justifiquem o depósito. O Banco Mundial pode, por meio de notificação ao mutuário, ajustar o montante a ser depositado ou reter outros depósitos para a Conta Designada até considerar que as necessidades financeiras do projeto justifiquem depósitos adicionais; (c) o mutuário não cumprir as medidas necessárias em con- formidade com as determinações especificadas pelo Ban- co Mundial nas subseções 7.1 e 7.2 destas Diretrizes; (d) dentro do prazo estabelecido no Contrato de Emprésti- mo, o mutuário não cumprir com a obrigação de apre- sentar alguma das Demonstrações Financeiras auditadas e requeridas por esse Contrato; (e) o Banco Mundial determinar que todos os outros saques de fundos do empréstimo devam ser efetuados pelo mu- tuário diretamente da Conta de Empréstimo; ou (f) o Banco Mundial tiver notificado o mutuário sobre sua intenção de suspender, totalmente ou em parte, o direito do mutuário de efetuar saques da Conta de Empréstimo. 6.5 Adiantamentos Ezcedentes. Se, a qualquer momento, o Banco Mundial determinar que certa quantia depositada na Conta Designada não será necessária para cobrir paga- mentos adicionais de despesas admissíveis ("Montante Ex- cedente"), o Banco Mundial poderá, a seu critério, exigir que o mutuário adote uma das duas medidas apresentadas a seguir. Mediante notificação do Banco Mundial, o mutuário deve adotar prontamente a medida solicitada: (a) fornecer evidências satisfatórias ao Banco Mundial, den- tro do prazo especificado pelo Banco, de que o Montante Excedente será utilizado para pagar despesas admissí- veis. Caso as evidências não sejam fornecidas dentro do prazo especificado, o mutuário deve devolver imediata- mente o Montante Excedente ao Banco Mundial; ou (b) devolver imediatamente o Montante Excedente. 114 Page 20 of 31 fDi:x'n,rÂmN1o DE EMPRÊSr:IMOS l 1v MAIo E» 2006 7. Despesas inadmissiveis 7.1 Despesas Inadmissíveis em Geral. Se o Banco Mundial determinar que algum montante do empréstimo foi utilizado para pagar uma despesa não admissível segundo o Contrato de Empréstimo ("Despesa Inadmissível"), o Banco Mundial poderá, a seu critério, solicitar que o mutuário adote uma das duas medidas apresentadas abaixo. Mediante notificação do Banco Mundial, o mutuário deve adotar prontamente a medida solicitada: (a) devolver a quantia equivalente ao Banco Mundial; ou (b) excepcionalmente, fornecer documentação substituta comprovando outras despesas admissíveis. 7.2 Despesas Inadmissíveis Pagas a partir da Con- ta Designada. Se o Banco Mundial determinar que as evidências fornecidas não justifiquem algum pagamento efe- tuado a partir da Conta Designada, ou que o pagamento tenha sido efetuado para uma despesa inadmissível, o Banco poderá, a seu critério, solicitar que o mutuário adote uma das medidas apresentadas abaixo. Mediante notificação do Banco Mundial, o mutuário deve adotar prontamente a me- dida solicitada: (a) fornecer as evidências adicionais solicitadas pelo Banco Mundial; (b) depositar uma quantia equivalente na Conta Designada; (c) devolver uma quantia equivalente ao Banco Mundial; ou (d) excepcionalmente, fornecer documentação substituta comprovando outras despesas admissíveis. 8. Devoluções 8.1 Devolução por Decisão do Mutuário. O mutuário poderá, mediante notificação ao Banco Mundial, devolver ao 15 1 Page 21 of 31 BANco MuNDi. D DIrrD5:s m: sEMIIOo rAU IROJIDIOS Banco Mundial todo ou de parte do empréstimo depositado na Conta Designada para crédito na Conta de Empréstimo. 8.2 Conseqüência das Devoluções. O Banco Mundial deverá determinar se as devoluções efetuadas ao Banco em confor- midade com as seções 6 e 7 e a subseção 8.1 destas Diretrizes de Desembolso serão creditadas na Conta de Empréstimo para subseqüente saque ou para cancelamento. Os mutuá- rios devem estar cientes de que as devoluções de fundos do empréstimo podem acarretar taxas de liquidação de swap e/ou custos de cancelamento correspondente aos montantes cuja base da taxa de juros ou moeda tenham sido objeto de conversão ou cobertura. 8.3 Outras Obrigações não Afetadas pelas Devolu- ções. As devoluções de valores do empréstimo não afetam quaisquer recursos do Banco Mundial previstos no Contrato de Empréstimo. 116 Page 22 of 31 \\wu) m lnt I D YXLres:m '' ta 2l3 of : \r Page 23 of 3l Attachment 2 [Letterhead] SEINFRA [Street address] [City] [Country] [DATE] Banco Mundial Setor Comercial Norte, Quadra 02, Lote A Edificio Corporate Financial Center 70 Andar 70712-900 Brasilia, DF Brazil Attention: Ms. Martin Raiser, Director Brazil-Country Management Unit Re: IBRD Loan 8580-BR (Brazil-Bahia Road Rehabilitation and Maintenance Project 2nd Phase) Dear Mr. Raiser: I refer to the Loan Agreement between the International Bank for Reconstruction and Development ("Bank") and the State of Bahia ("Borrower"), dated _, providing the above Loan. For the purposes of Section 2.03 of the General Conditions as defined in the Loan Agreement, any 1 [one] of the persons whose authenticated specimen signatures appear below is authorized on behalf of the Borrower to sign Applications for withdrawal under this Loan. For the purpose of delivering Applications to the Bank, 2[each] of the persons whose authenticated specimen signatures appears below is authorized on behalf of the Borrower, acting 3[individually] 4[jointly], to deliver Applications, and evidence in support thereof on the terms and conditions specified by the Bank. 1 Instruction to the Borrower: Stipulate if more than one person needs to sign Applications, and how many or which positions, and if any thresholds apply. Please delete this footnote in final letter that is sent to the Bank 2 Instruction to the Borrower: Stipulate if more than one person needs to jointly sign Applications, if so, please indicate the actual number. Please delete this footnote in final letter that is sent to the Bank 3 Instruction to the Borrower: Use this bracket if any one of the authorized persons may sign; if this is not applicable, please delete. Please delete this footnote in final letter that is sent to the Bank. 4 Instruction to the Borrower: Use this bracket only if several individuals must jointly sign each Application; if this is not applicable, please delete. Please delete this footnote in final letter that is sent to the Bank Page 24 of 31 5[This confirms that the Borrower is authorizing such persons to accept Secure Identification Credentials (SIDC) and to deliver the Applications and supporting documents to the Bank by electronic means. In full recognition that the Bank shall rely upon such representations and warranties, including without limitation, the representations and warranties contained in the Terms and Conditions of Use of Secure Identification Credentials in connection with Use of Electronic Means to Process Applications and Supporting Documentation ("Terms and Conditions of Use of SIDC") the Borrower represents and warrants to the Bank that it will cause such persons to abide by those terms and conditions.] This Authorization replaces and supersedes any Authorization currently in the Bank records with respect to this Agreement. [Name], [position] Specimen Signature: [Name], [position] Specimen Signature: [Name], [position] Specimen Signature: Yours truly, / signed / Borrower's Representative Instruction to the Borrower: Add this paragraph if the Borrower wishes to authorize the listed persons to accept Secure Identification Credentials and to deliver Applications by electronic means; if this is not applicable, please delete the paragraph. Please delete this footnote in final letter that is sent to the Bank. Page 25 of 31 Attachment 3 Termos e condições de uso de dispositivos seguros de identificação em conexão com o uso de meios eletrônicos para processar pedidos de saque e documentação de apoio 10 de março de 2013 O Banco Mundial6 fornecerá credenciais de identificação seguras (SIDC-sigla em inglês) para permitir que o Mutuário7 entregue pedidos de saque e pedidos de compromissos especiais nos termos do(s) Contrato(s) de Empréstimo, bem como documentação de apoio (tais pedidos e documentação de apoio conjuntamente denominados nestes Termos e Condições de Uso como Pedidos de Saque) ao Banco Mundial por meio eletrônico, nos termos e condições de uso especificados neste documento. O SIDC pode ser: a) baseado em hardware (Token Físico) ou baseado em software (Token Virtual). O Banco Mundial reserva-se o direito de determinar o tipo de SIDC mais apropriado. A. Identificação de Usuários. 1. Será pedido ao Mutuário que identifique em uma Carta de Assinatura Autorizada (ASL- sigla em inglês), devidamente entregue ao Banco Mundial e por ele recebida, cada pessoa que estará autorizada a entregar Pedidos de Saque. O Banco Mundial fornecerá o SIDC a cada pessoa identificada na ASL (Signatário), conforme disposto abaixo. O Mutuário deverá também notificar imediatamente o Banco Mundial se um Signatário não estiver mais autorizado pelo Mutuário a atuar como Signatário. 2. Cada Signatário deverá cadastrar-se como usuário no website do Banco Mundial Client Connection (CC) (https://clientconnection.worldbank.org ) antes da entrega de seu SIDC. Para cadastrar-se na CC o Signatário deverá criar uma senha na CC (Senha CC). O Signatário não revelará sua Senha da CC a ninguém nem a armazenará ou a registrará por escrito ou de qualquer outra forma. Ao cadastrar-se como usuário da CC, o Signatário receberá um nome de conta de identificação exclusivo. B. Inicialização do SIDC. 1. O Signatário, antes de começar a inicialização do SIDC, deverá confirmar que leu, compreendeu e acordou estar obrigado por estes Termos e Condições de Uso. 6 O "Banco Mundial" inclui o BIRD e a AID. 7 O "mutuário" inclui o mutuário de um empréstimo do BIRD, crédito da AID ou adiantamento do Mecanismo de Preparação de Projetos e o beneficiário de um doação. Page 26 of 31 2. Caso se use um Token Físico, imediatamente após o recebimento do Token Físico o Signatário acessará a CC utilizando seu nome de conta e Senha da CC, registrará seu Token Físico, bem como criará um número de identificação pessoal (PIN) a ser usado juntamente com o seu Token Físico, após o que o Token Físico estará inicializado para ser usado pelo Signatário exclusivamente para entregar Pedidos de Saque. Caso se use um Token Virtual, o Signatário acessará a CC utilizando seu nome de conta e Senha da CC e criará um número de identificação pessoal (PIN) a ser usado juntamente com o seu Token Virtual, após o que o Token Virtual estará inicializado para ser usado pelo Signatário exclusivamente para entregar Pedidos de Saque. Após a inicialização do SIDC, o Signatário será um "Usuário do SIDC". O Banco Mundial manterá em seu banco de dados uma conta de usuário (Conta) para cada Usuário do SIDC a fim de administrar o SIDC do Usuário de SIDC. Nem o Mutuário nem o Usuário do SIDC terão qualquer acesso à Conta. 3. Antes da primeira utilização do SIDC pelo Usuário do SIDC, o Mutuário deverá assegurar-se de que o Usuário do SIDC tenha recebido os materiais de treinamento fornecidos pelo Banco Mundial acerca do uso do SIDC. C. Uso do SIDC. 1. O uso do SIDC é estritamente limitado à entrega de Pedidos de Saque pelo Usuário do SIDC na forma prescrita pelo Banco Mundial no(s) Contrato(s) de Empréstimo e nestes Termos e Condições. É vedado qualquer outro uso do SIDC. 2. O Banco Mundial não assume qualquer responsabilidade pelo uso inadequado do SIDC pelo Usuário do SIDC, outros representantes do Mutuário ou terceiros. 3. O Mutuário é responsável por assegurar e declara e garante para o Banco Mundial (o Banco Mundial confia inteiramente em tal declaração e garantia na entrega de um SIDC a cada usuário do SIDC) que todo usuário do SIDC compreende estes Termos e Condições de Uso e agirá em conformidade com os mesmos, incluindo o seguinte, embora não de forma exclusiva: 4. Segurança 3.1. O Usuário do SIDC não revelará seu PIN a ninguém nem o armazenará ou o registrará por escrito ou de qualquer outra forma. 3.2. O Usuário do SIDC não permitirá que nenhuma outra pessoa utilize um SIDC para entregar uma Pedido de Saque ao Banco Mundial. 3.3. O Usuário do SIDC sempre efetuará o logout da CC quando não estiver utilizando o sistema. Se o logout não for efetuado adequadamente, poderá ser criada uma rota desprotegida para o sistema. Page 27 of 31 3.4. Se o Usuário do SIDC acreditar que um terceiro tenha tomado conhecimento de seu PIN ou caso tenha perdido seu Token Físico, deverá notificar imediatamente a clientconnection@worldbank.org. 3.5. O Mutuário notificará imediatamente o Banco Mundial pelo e-mail clientconnection@worldbank.org a respeito de qualquer perda, roubo ou comprometimento do SIDC e tomará outras medidas razoáveis para assegurar que tal SIDC seja desativado imediatamente. 5. Reserva de direito de desativar o SIDC 5.1. O Mutuário reservar-se-á o direito de revogar, por qualquer motivo, a autorização de um Usuário do SIDC para usar o SIDC. 5.2. O Banco Mundial reserva-se o direito de, a seu critério exclusivo, desativar temporária ou permanentemente um SIDC, desativar uma Conta de Usuário de SIDC ou ambos. 6. Cuidado dos Tokens Físicos 6.1. Os Tokens Físicos continuarão a ser propriedade do Banco Mundial. 6.2. O Banco Mundial manualmente entregará um Token Físico a cada Signatário designado a recebê-lo de uma forma a ser determinada e que seja satisfatória para o Banco Mundial. 6.3. Os Tokens Físicos contêm instrumentação delicada e sofisticada e, portanto, devem ser manuseados com o devido cuidado e não devem ser imersos em líquidos, expostos a temperaturas extremas, comprimidos ou curvados. Além disso, os Tokens Físicos devem ser mantidos a uma distância superior a cinco (5) centímetros de dispositivos que produzam radiação eletromagnética (REM), como telefones celulares, PDAs ativados por telefone, smart phones e outros dispositivos semelhantes. Os Tokens Físicos devem ser transportados e armazenados separadamente de qualquer dispositivo REM. À curta distância (menos de 5 cm), esses dispositivos podem liberar altos níveis de REM capazes de interferir na operação apropriada de equipamentos eletrônicos, inclusive do Token Físico. 6.4. Sem desrespeitar estes Termos e Condições de Uso, outras instruções técnicas acerca do uso e cuidado adequados de Tokens Físicos estão disponíveis em http://www.rsa.com. 7. Substituição 7.1. Os Tokens Físicos perdidos, danificados, comprometidos (nos termos do item 4.5, acima) ou destruídos serão substituídos às custas do Mutuário. Page 28 of 31 7.2. O Banco Mundial reserva-se o direito de, a seu critério exclusivo, não substituir qualquer Token Físico no caso de uso inadequado ou de não reativar a Conta do Usuário do SIDC. Page 29 of 31 뺑 &&&&,--:/―』―4 · Attachment 5 Conciliação da Conta Designada Empr"mo 1 Doação W: Nome do Banco Número da Conta: 1. Total de Depósitos - 2. Menos Total que já foi documentado - 3. Saldo Pendente (por documentar) - 4. Saldo da Conta Designada em 1 1 (de acordo com o extrato bancário anexo) - 5. Valor a ser documentado no presente Pedido nO - 6. Mais valor pendente de reposição pelo Banco 7. Mais saques efetuados ainda não documentados ao Banco 2 8. Menos valores debitados depois do extrato bancário anexo - 9. Menos rendimentos gerados na Conta Designada - 10. Total (4 +5 +6 +7+8-9) - 11. Discrepâncias entre (3 e 10)3 - Observações: 1 Valores pendentes de reposição pelo Banco Pedido W Valor 2 Saques efetuados ainda não documentados ao Banco Data Descrição Valor 3 Outras explicações por discrepância identificada na linha 11 Obs.: a moeda da conciliação dew ser a mesma moeda da Conta Designada 1. Preencher com a soma de todos os xelores que foram adiantados pelo Banco para a Conta D"nada* 2. Preencher com a soma de todos os velores que já foram documentados ao Banco (em pedidos anteriores)* 3. Linha 1 menos linha 2* 4. Preencher com o velor que consta como saldo no extrato bancário que está anexo a esta conciliação 5. Preencher com o velor total que será documentado no presente Pedido 6. Preencher a~ para o caso de existir reposições que já foram solicitadas ao Banco, mas cujos xelores ainda não estão refletidos no extrato bancário erpÁado em anexo. 7. Preencher com os valores que já foram sacados da conta para realizar pagamentos, mas que ainda não Ibram documentados ao Banco elou se encontram na Conta Operativa (detalhar wloras nas obsemçbw) 8. Preencher somente se existir valores que foram sacados da Conta Designada depois da data do extraio bancário que está em anexo. 9. Preencher somente no caso de existir rendimentos que foram gerados na Conta Designada. Disponível para consulta no Client Connection (Desembolsos - Contas Designadas/UN) Page 31 of 31